新华文轩出版传媒股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易公告
证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2017-014
新华文轩出版传媒股份有限公司关于子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：四川文轩宝湾供应链有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“文宝公司”或“合资公司”）。
投资金额：文宝公司注册资本拟为人民币1亿元。其中，本公司全资子公司四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）出资4,500万元（包括现金出资685.31万元，及文传物流位于成都市青白江区“成都国际集装箱物流园区”7号土地的土地使用权及在建工程经评估作价出资3,814.69万元），占股45%。宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）现金出资4,000万元，占股40%；成都龙创有限合伙企业（暂定名，系有限合伙，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“成都龙创”）现金出资1,500万元，占股15%。
由于本次投资事项涉及的交易方成都龙创的实际控制人为过去12个月内在本公司担任董事的赵俊怀先生，故本次投资事项构成关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易事项外，过去12个月内，本公司与赵俊怀先生、成都龙创无其他关联交易事项。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需按照国有控股企业对外投资管理的有关规定，报四川省国资监管机构审批确认后方能实施。本次投资行为存在可能未获得有关机构批准的风险。
一、关联交易概述
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司文传物流与宝湾控股、成都龙创共同设立文宝公司。合作各方通过在物流业务、物流运作经验以及电商项目、供应链金融资源与业务的合作与运作，实现合资资源互补，强强联合，共同谋求发展。其中，文传物流出资4,500万元（现金出资685.31万元、及文传物流位于成都市青白江区“成都国际集装箱物流园区”7号土地的土地使用权及在建工程经评估作价出资3,814.69万元），占股45%。
由于本次投资事项涉及的交易方成都龙创的实际控制人为过去12个月内在本公司担任董事的赵俊怀先生，故本次投资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述事项外，过去12个月本公司未与成都龙创发生其他任何交易。本次交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于本次投资事项涉及的交易方成都龙创的实际控制人为过去12个月内在本公司担任董事的赵俊怀先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，成都龙创为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
成都龙创为一家将依照《中华人民共和国合伙企业法》拟设立的有限合伙企业。成都龙创的实际控制人为赵俊怀先生，赵俊怀先生于2007年10月16日至2017年3月30日任本公司非执行董事。截至本公告日，成都龙创仍在注册过程中，未开展任何实质性业务。
三、其他合作方介绍
宝湾控股成立于2011年7月28日，注册地点为深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦14楼1425房，法定代表人为王世云，注册资本为250,000万元，经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
宝湾控股是中国南山开发（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司共同投资成立的高端物流设施投资平台。截至2016年12月31日，，宝湾控股未经审计总资产63.98亿元，净资产37.07亿元，营业收入5.19亿元，净利润8451万元。
截至本公告日，宝湾控股与本公司之间，不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、关联交易标的相关情况
本次交易为与关联方共同投资，投资标的具体情况如下：
交易标的名称：四川文轩宝湾供应链有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。
注册地址：成都市锦江区（暂定）
注册资本：人民币1亿元（人民币壹亿元整）
组织形式：有限责任公司
拟定经营范围：供应链金融；国际货运代理服务；代理报关服务；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；大型物件运输；普通货运；货物仓储、配送（不含危险品）及相关信息服务；搬运装卸服务；物流加工（不含限制类）；物流设备设施租赁及相关物业管理；物流业务代理；物流咨询及策划（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；国内贸易；国际贸易；进出口贸易代理、货物运输代理、船务代理服务；集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理业务;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；提供国内劳务服务（不包括劳务派遣）；国际货运；电子商务供应链系统、电子商务应用系统、智能仓储运输系统技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；电子商务供应链管理、咨询与培训服务。
上述交易标的的基本信息，均以工商行政管理部门最终核准登记的内容为准。
五、投资协议的主要内容
（一）各方出资方式、出资额及出资比例
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其中，文传物流非现金出资部分具体为：以文传物流位于成都市青白江区“成都国际集装箱物流园区”7号土地的土地使用权及在建工程经评估后的评估结果为基础，结合市场情况等因素，最终作价3,814.69万元出资。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具《四川文传物流有限公司拟以土地使用权和在建工程资产对外出资项目评估报告》（川华衡评报字〔2017〕第22号），以2016年12月31日为评估基准日，上述土地使用权账面值为3372.67万元，评估值为3593.31万元，在建工程账面值为214.23万元，评估值为214.23万元。
上述土地使用权及在建工程不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）缴付期限
三方于文宝公司注册成立之日起叁个月内足额完成上述出资。股东方以货币出资的，应在约定出资时间前，将货币出资汇入合资公司开设的银行账户内；股东以非货币方式出资的，应在约定的出资时间前，办理完成产权变更登记手续。
在文宝公司的全部注册资本由各方付清之后的六十(60)日之内，文宝公司应聘请一家在中国注册的会计师事务所，验证每一方的全部出资额并出具验资证明。该出资证明书应由合资公司法定代表人签署，并加盖公司公章。
（三）合营期限
文宝公司的合营期限（“合营期限”）为五十（50）年，自营业执照颁发日起算。合营期限可根据《投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）约定续展或提前终止。如果股东会一致同意续展合营期限，则合资公司应在合营期限届满前至少六（6）个月向主管部门申请延长合营期限。
（四）法人治理结构
文宝公司采用按照现代法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会。董事会由五名董事组成，二名董事由文传物流委派，二名董事由宝湾控股委派，一名董事由成都龙创委派，董事长由文传物流委派的董事担任，并为公司的法定代表人，设副董事长一名由宝湾控股委派的董事担任，董事任期三年；公司设监事会，由三名监事组成，其中监事会主席由宝湾控股推荐，一名监事由文传物流推荐，设职工监事一名，监事任期三年；公司设财务总监一名，由宝湾控股推荐，公司总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，任期三年。
（五）违约及赔偿
在协议生效后至取得《企业法人营业执照》的期间内，如任何一方若严重违反本协议，导致投资本协议约定的目的不能实现，或者履行投资本协议已成为不可能时，守约方有权解除投资本协议，并收回其出资，违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
未缴纳资本出资责任：任意一方不按投资协议缴纳所认缴的出资，守约方有权在十个工作日内解除本协议。同时，违约方应向守约方承担违约责任并支付违约金。违约承担办法为：每逾期一日，违约方向守约方支付守约方已出资部分（含实物、土地使用权、专利等财产权利对等的价值）金额的0.1%的违约金。
（六）争议解决
凡因执行投资协议发生的一切争议，三方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则提交合资公司注册地址所在地的仲裁委员会进行仲裁裁决。仲裁裁决为终局裁决，对三方均有约束力。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用应由败诉方承担。
（七）协议成立与生效
协议应自三方正式签署之日起成立，经合作各方内部决策程序批准后，上报四川省国资监管机构审批，自国资监管机构审批通过之日起生效。
六、本关联交易的目的以及对公司的影响
本次合作设立文宝公司，旨在通过文传物流与宝湾控股的合作，集合作各方的优势，借助宝湾控股物流园区开发和运营经验，深度开发和利用本公司现有物流土地资源，探索并开展供应链管理服务及相关业务，积极培育和形成本公司多元化业务利润增长点。
七、对外投资的风险分析
本次交易可能存在市场风险、融资企业信用风险、业务操作风险等，合资公司将通过短期融资、锁汇、对冲等金融手段降低市场风险，通过严格的客户信用评定和筛选程序及预提坏账准备等措施降低融资企业信用风险，通过优化业务操作流程、建立电子化信息操作平台等手段降低业务操作风险。
本次交易尚需按照国有控股企业对外投资管理的有关规定，报四川省国资监管机构审批确认后方能实施。本次投资行为存在可能未获得有关机构批准的风险。
八、关联交易的审批程序
（一）公司董事会审议情况
本公司于2017年5月3日召开第四届董事会2017年第六次会议，该次会议审议通过了《关于合资设立四川文轩宝湾供应链有限公司的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可意见
本公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
本公司全体独立董事发表独立意见如下：本公司本次通过全资子公司文传物流与其他合作方合资设立文宝公司的事项及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易。
（四）国资监管审批
本次交易尚需按照国有控股企业对外投资管理的有关规定，报四川省国资监管机构审批确认后方能实施。
九、历史关联交易情况
除本次关联交易事项外，过去十二个月内，本公司与赵俊怀先生、成都龙创无其他关联交易事项。
十、挂网公告附件及备查文件
（一）公司独立董事关于子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于子公司对外投资暨关联交易的独立意见；
（三）公司第四届董事会2017年第六次会议决议 ；
（四）四川文传物流有限公司拟以土地使用权和在建工程资产对外出资项目评估报告（川华衡评报字〔2017〕第22号）
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2017 年 5月4日
