第一拖拉机股份有限公司

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 编号：临2017-17

债券代码：122225 债券简称：12一拖01

债券代码：122253 债券简称：12一拖02

第一拖拉机股份有限公司关于

“12一拖01”和“12一拖02”公司

债券跟踪评级结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●前次12一拖01债券评级：AA+；前次12一拖02债券评级：AA+

●前次主体评级：AA+

●本次12一拖01债券评级：AA+；本次12一拖02债券评级：AA+

●本次主体评级：AA+

●12一拖01、12一拖02仍可作为债券质押式回购交易的质押券

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》（公司债券适用）、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，本公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对第一拖拉机股份有限公司（“本公司”）发行的“第一拖拉机股份有限公司2012（第一期）公司债券”（12一拖01）、“第一拖拉机股份有限公司2012（第二期）公司债券”（12一拖02）的信用状况进行了跟踪信用评级。

本公司前次主体信用评级结果为AA+；12一拖01前次信用评级结果为AA+，12一拖02前次信用评级结果为AA+。上述信用评级机构均为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，评级时间均为2016年5月3日。

评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本公司经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2017年4月27日出具了《第一拖拉机股份有限公司12一拖01及12一拖02跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为AA+，12一拖01信用评级结果为AA+，12一拖02信用评级结果为AA+，维持评级展望均为稳定，与前次评级结果相比没有变化。

本次信用评级报告《第一拖拉机股份有限公司12一拖01及12一拖02跟踪评级报告》、《债券受托管理人报告（2016年度）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2017年5月4日

■

（住所：河南省洛阳市建设路154号）

2012年公司债券受托管理事务报告

（2016年度）

债券受托管理人

■

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二零一七年四月

重要声明

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”，“发行人”或“公司”）对外公布的《第一拖拉机股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。光大证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】89号文核准，公司获准发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，分期发行。其中第一期发行的债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。

2013年3月4日至3月6日，发行人成功发行8亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12一拖01”）；2013年5月30日至6月3日，发行人成功发行7亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12一拖02”）。（以下合称“本次债券”）

二、本次债券的主要条款

（一）“12一拖01”的主要条款

1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称“12一拖01”、债券代码“122225”。

3、发行主体：第一拖拉机股份有限公司

4、债券期限：5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行规模：8亿元。

6、债券利率：债券利率为4.80%，票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。

7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年3月4日。

9、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的3月4日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2018年3月4日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

11、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

13、担保情况：无担保。

14、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

（二）“12一拖02”的主要条款

1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）。

2、债券简称及代码：债券简称“12一拖02”、债券代码“122253”。

3、发行主体：第一拖拉机股份有限公司

4、债券期限：5年期债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、发行规模：7亿元。

6、债券利率：债券利率为4.50%，票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。

7、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

8、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年5月30日。

9、付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的5月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的5月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

10、兑付日：本期债券的兑付日为2018年5月30日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

11、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

13、担保情况：无担保。

14、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

15、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

第二章 发行人2016年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：第一拖拉机股份有限公司

英文名称：Fisrt Tractor Company Limited

2、法定代表人：赵剡水

3、股票上市交易所：上交所、香港联交所

4、股票简称：一拖股份（A股）、第一拖拉机股份（H股）

5、股票代码：601038（A股）、00038（H股）

6、注册资本：人民币99,590万元

7、注册地址：河南省洛阳市建设路154号

8、办公地址：河南省洛阳市建设路154号

9、邮政编码：471004

10、联系电话：0379-64967038

11、传真：0379-64967438

12、企业法人营业执照注册号：410000400013049

13、互联网网址：http://www.first-tractor.com.cn

14、电子信箱：msc0038@ytogroup.com

二、发行人2016年度经营情况

2016年我国农机工业增加值实现7.7%的增长，但比上年增速低0.7个百分点，增速下滑明显。受多重不利因素影响，拖拉机行业出现了较大下滑，全年行业骨干企业大中型拖拉机销售28.3万台，同比减少11.1%。在此形势下，本公司围绕“拓市场，稳增长；提品质，创优势；调结构，促转型；抓管理，增效益”的年度经营方针，积极应对市场变化带来的挑战，继续保持主导产品市场领先优势，企业总体呈现平稳发展态势。报告期内，本公司实现营业总收入人民币88.71亿元，同比下降8.12%，其中，营业收入人民币86.88亿元，同比下降6.58%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 2.23亿元，同比增长65.06%。

（一）中高端供给能力持续增强，主导产品保持行业领先优势

拖拉机业务。本公司在积极把握行业形势、区域特点、市场变化等竞争要素的基础上，通过加强产品推广、调整营销策略、强化渠道管控、创新营销模式、增强服务保障等措施，增强了“东方红”拖拉机的市场竞争力。报告期内，本公司大中型拖拉机实现销售6.87万台，同比下降11.27%，市场占有率继续保持行业第一位势。

报告期内，本公司在行业内率先推进了国三产品切换工作，实现国三拖拉机销售3.4万台，成为市场的领先者；加快动力换挡拖拉机推广应用，在重点区域、适宜区域进行推广和销售，实现动力换挡拖拉机销售4700余台，同比增长40%，进一步提升了本公司拖拉机在业内中高端产品供给的优势地位；中轮拖推出了适应水田、旋耕、果园、大棚等作业区域农艺特点、满足用户个性化需求的一系列新产品，提升了产品竞争力。同时，本公司对中小轮拖制造资源实施资源整合，提高资源配置效率，进一步优化中轮拖产品平台，为加快产品技术升级创造了有利条件。

报告期内，本公司继续加强国际市场开拓，持续深化项目运作，海外重点市场有所突破，在2015年实现出口古巴一千余台拖拉机后，2016年度又完成对古巴农业部486台大轮拖出口项目，为扩大本公司产品在拉美市场影响力创造了有利条件。

动力机械业务。本公司以国三产品市场开发配套为重点，全面做好国三产品市场开拓，持续加快市场结构、产品结构调整优化力度，取得了积极成效。实现了国三产品80-150主流马力段配套；外部销量占比达66%，同比增加3个百分点；全年六缸柴油机销售4.74万台，同比增长6.1%；积极拓展小麦收获机市场，全年小麦收获机械配套量同比增长12%。但是，受拖拉机、收获机市场整体下滑影响，本公司柴油机产品销售14.2万台，同比减少19.9%，其中外部销售9.4万台，同比减少15.7%。

本公司金融业务克服市场利率下调、资金流动性不足等因素影响，强化开展票据业务、资金同业业务，资金使用效率有所提高。

（二）科技创新能力持续提升，重点项目建设稳步推进

科研创新成果储备丰富。本公司“动力换档系列拖拉机”被评为“十二五”机械工业优秀科技成果；“动力换挡拖拉机传动系制造成套工艺研发”项目荣获中国机械工业科学技术奖一等奖；“新型节能环保农用发动机开发”、“丘陵山地拖拉机关键技术研究与整机开发”等项目被列入国家“十三五”重点研发计划项目；“农机装备智能制造创新方法系统性应用研究与示范”项目成功申报科技部重大科技专项。同时，有效推进创新平台建设，“拖拉机动力系统国家重点实验室”全面进入建设阶段。

自主创新能力不断增强。本公司着力实施的LF系列动力换档拖拉机研发及产业化和国三拖拉机商品化进展顺利，巩固了本公司行业内的技术引领地位。本公司动力换挡系列、无级变速、自动驾驶等高端拖拉机产品的成功研制，对国四及国五排放标准拖拉机，智能农机等新产品、新技术研发储备，以及上述重点研发项目商品化进程的加速推进，对于本公司加快产品结构调整优化，引领行业转型升级，有效增强中高端产品供给能力，进而形成本公司中高端产品组合优势具有重要意义。

重点项目建设稳步推进。报告期，新型轮式拖拉机核心能力提升项目已完成竣工验收工作；铸造系统绿色科技升级改造项目将于2017年竣工验收；现代农业装备智能驾驶舱数字化工厂项目作为“十三五”重点建设项目稳步实施。本公司重点项目建设对构筑行业领先的制造优势奠定坚实的基础。

2016年，中国一拖（以本公司为核心主体）被确定为河南省智能制造试点示范企业，并成功入选工信部发布的首批“制造业单项冠军”示范企业。本公司的新型轮式拖拉机智能制造创新模式应用项目列入工信部2016年“国家智能制造专项”。

（三）提质增效工作有效实施，管理提升工作不断深化

2016年，本公司根据战略规划，围绕聚焦主业，持续推进矿用卡车、叉车等亏损业务和低效资产的退出以及内部资源整合，进一步提升资产运营效率，为本公司实现全年业绩增长产生积极影响。

本公司在报告期内，抓好精细化管理，推进实施成本优化工程，按照成本目标与经营目标相匹配的原则，合理确定并分解落实成本优化指标，通过持续加强预算管理，提高了经济运行质量。

着力提升“两金”（应收账款和存货）管控能力，压缩“两金”规模。通过加强客户信用管理、严格授信额度管控以及加大存货处置力度等措施，本公司应收账款和存货规模明显降低。持续推进产品研发与市场质量信息协同、MES平台、采购管控等信息系统建设与推广，不断拓展信息系统应用的广度和深度，有效促进“两化”深度融合。

在实施内部控制方面，本公司不断夯实内控建设的制度基础，重点针对投资业务、信用管理业务等管理流程开展内控运行效果检查评价，进一步细化和完善风险管控措施，提升内控执行力和对经营风险的事前防控能力。

三、发行人2016年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】89号文批准，发行人于2013年3月6日公开发行了第一期公司债券“12一拖01”，募集资金总额为人民币80,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。发行人于2013年5月30日公开发行了第二期公司债券“12一拖02”，募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销费用之后的募集资金净额全部汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

报告期内，发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

第四章 债券持有人会议召开情况

发行人于2016年6月24日召开了2012年度公开发行公司债券2016年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于债券持有人不要求公司提供担保的议案》、 《关于调整“12 一拖 01”、“12 一拖 02”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》的议案。

本次会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的相关规定，所审议议案经持有本期未偿还债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意，获得通过，表决结果合法、有效。

发行人律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的规定；出席本次债券持有人会议的人员资格及召集人资格合法、有效，表决结果合法、有效。

第五章 本期债券利息的偿付情况

“12一拖01”的起息日为2013年3月4日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的3月4日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。债券到期日为2018年3月4日，到期支付本金及最后一期利息。由于2017年3月4日为法定休息日，根据《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期）募集说明书》相关条款的规定“付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息”，因此，2017年3月6日，发行人按期足额支付了“12一拖01”自2016年3月4日至2017年3月3日期间的利息。

“12一拖02”的起息日为2013年5月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至2018年间每年的5月30日为债券上一计息年度的付息日。债券到期日为2018年5月30日，到期支付本金及最后一期利息。2016年5月30日，发行人按期足额支付了“12一拖02”自2015年5月30日至2016年5月29日期间的利息。

第六章 本期公司债券跟踪评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《第一拖拉机股份有限公司12一拖01及12一拖02跟踪评级报告》，跟踪评级结果如下：

一、本次债券跟踪信用等级：AA+。

二、发行人主体信用等级：AA+。

三、评级展望：稳定。

第七章 与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第八章 其他事项

一、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人实际对外担保总额（包括子公司）为21,358.86万元。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人因买卖合同纠纷产生未决诉讼事项共176件，诉讼标的额共58,119.39万元，其中：作为原告方起诉他方173件，诉讼标的额57,678.39万元，处于审理过程中或已判决但尚未执行完毕；作为被告方3件，诉讼标的额441万元，尚处于审理过程中。

以上事项发行人已依据会计政策并考虑预计未来可收回现金流量情况，充分预估上述事项可能造成的损失。截至报告期末，发行人起诉他方案件账载应收款项余额41,683.34万元，已累计计提坏账准备40,344.45万元，上述事项不会给发行人额外带来影响财务判断的重大影响。

报告期内，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

光大证券股份有限公司

2017 年 4 月 28 日