广州东凌国际投资股份有限公司
关于收到东凌实业发来《关于公司应立即制止
中农集团及国购公司有关行为的函》的公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-032

广州东凌国际投资股份有限公司

关于收到东凌实业发来《关于公司应立即制止

中农集团及国购公司有关行为的函》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（下称“公司”或“东凌国际”）于今日收到公司股东广州东凌实业投资集团有限公司（下称“东凌实业”）向公司董事会发来的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》（下称《函件》），现将《函件》的主要内容披露如下：

根据公司于2017年4月29日发出的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》（以下称“公告”），公司董事会于2017年4月27日收到公司股东中国农业生产资料集团公司（以下称“中农集团”）发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》（以下称“通知”），提请公司董事会召开2017年度第一次临时股东大会审议关于组建公司第七届董事会并选举相关人士为公司第七届董事会董事（包括非独立董事与独立董事）的议案。中农集团在议案中声称的董事候选人包括5名非独立董事和5名独立董事，其中中农集团提名2名非独立董事、2名独立董事，国购产业控股有限公司（以下称“国购公司”）提名3名非独立董事、3名独立董事。

对于中农集团提请召开临时股东大会的行为及其所提出的上述议案，广州东凌实业投资集团有限公司（下称“东凌实业”）持有异议，东凌实业在此要求公司立即制止中农集团及国购公司的有关行为：

1、根据公司先前的公告，公司目前正在北京市高级人民法院与中农集团等被告进行诉讼，该诉讼案件的结果将可能导致中农集团在公司的持股比例发生重大调整（包括可能减持到10%以下）。据此，东凌实业认为，在该诉讼案件的生效判决作出之前，中农集团所持公司股份的比例处于不确定状态，即其是否有权利召集临时股东大会以及进一步行使相应表决权均处于不确定状态。因此，中农集团暂不具备召集临时股东大会及行使相应表决权的主体资格，公司董事会不应当同意中农集团提请召开临时股东大会的提议。

2、中农集团已开展的公司董事会换届选举及公开征集董事候选人的行为，以及上述提请召开临时股东大会并提出上述关于公司董事会换届选举及提名人选的议案的行为都已经严重违反了公司股东大会于2014年12月10日作出的决议（以下称“股东大会决议”），更侵犯了东凌实业的权益。

东凌实业认为，由于《非公开发行股份购买资产补充协议》已经公司最高权力机构股东大会决议通过并获得中国证监会的核准，因此该补充协议中约定的关于公司董事会非独立董事人选及董事长人选的推荐制度已经成为一项对公司全体股东具有法律约束力的公司治理结构制度。该项制度中仅赋予东凌实业和中农集团对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利，而且明确限定董事长应由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。因此，除东凌实业、中农集团之外的其他股东均应视为不再行使推荐非独立董事人选的权利。

但是，中农集团仍旧在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予公司所有持股3%以上的股东推荐非独立董事的权利，这显然已经违反了协议约定、股东大会决议，更构成了对协议的违约及对东凌实业的侵权。东凌实业已经就中农集团的上述错误行为以中农集团为被告、公司为第三人提起诉讼，日前广州市南沙区人民法院已对案件进行立案受理，案号为（2017）粤0115民初2101号。同时，东凌实业认为中农集团应遵守已签订的《非公开发行股份购买资产补充协议》以及其在重组过程当中作出的各项承诺。

另外，国购公司作为从公开市场上受让公司股份的股东，其股东权利应受所继受股份上已附随的权利限制的限制，即不得再行使公司董事会非独立董事人选的推荐权利，因为该等权利已经受到股东大会决议的限制。因此，国购公司推荐3名非独立董事的行为也已经违反了股东大会决议并构成了对东凌实业的侵权。

综上所述，东凌实业认为，公司作为一家上市公司，有义务维护股东大会决议的严肃性，避免已形成的合法有效的股东大会决议无法实际落实而对公司治理及经营造成重大不利影响，因此公司应立即制止中农集团以及国购公司的上述所有错误行为，否则东凌实业将依法追究公司的法律责任。同时，东凌实业认为，公司应将中农集团以及国购公司公然违反股东大会决议的行为及时向中国证监会及深圳证券交易所汇报情况，并提请监管部门依法处理。

基于以上《函件》所涉事项可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司根据《上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》相关规定，对《函件》内容予以披露，公司将继续合法合规经营，维护全体股东权益。

备查文件：

1、广州东凌实业投资集团有限公司关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事会

2017年05月03日