贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

贵阳新天药业股份有限公司

首次公开发行股票网上路演公告

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“新天药业”或“公司”）首次公开发行不超过1,722万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2017］622号文核准。

本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注。

1、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为18.41元/股。

2、投资者在2017年5月8日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。本次发行网上申购日为2017年5月8日（T日），网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网上投资者申购新股中签后，应根据《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》确保其资金账户在2017年5月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者放弃认购部分的股份和中国证券登记结算有限公司深圳分公司无效处理的股份由保荐人（主承销商）包销。

5、当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

为了便于投资者了解发行人的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间：2017年5月5日（周五）9:00-12:00。

二、网上路演网址：全景网（网址：http://rsc.p5w.net）。

三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员、保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司相关人员。

《贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》已于2017年5月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

敬请广大投资者关注。

发行人：贵阳新天药业股份有限公司

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

2017年5月4日

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、滚存利润的分配安排

根据本公司2015年度第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

二、本次发行上市后的股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

（三）利润分配条件

1、公司该年度的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过70%；

4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

（四）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

（五）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）现金分红最低比例

在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。

三、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者利益。为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；”

发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施”。

公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书摘要“风险因素和其他重要事项”等相关章节。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

■

二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司，成立于1995年8月11日。根据贵州省人民政府黔府函[2001]661号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》，以截至2001年8月31日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第398号）审计的账面净资产40,573,340.31元，按整数4,057万元1:1折为4,057万股，余额3,340.31元计入资本公积，新天有限于2001年12月30日整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公司，并取得注册号为5200001204533的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

本公司的发起人为新天生物、开元生物两名法人及张全槐、王金华、蒋毅三位自然人。设立时本公司的股东及其持股情况如下：

■

新天生物、开元生物、张全槐、王金华为主要发起人。

（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性

本公司系由新天有限整体变更设立的股份有限公司。本次变更是以2001年8月31日经审计净资产4,057.33万元为基础，按照1：1的比例折为4,057万股，差额0.33万元记入资本公积。原新天有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为5,166万股，本次拟发行1,722万股，发行后公司总股本为6,888万股，全部股份均为流通股。

本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至2015年5月18日有关本次发行的股东大会股权登记日依然持有公司股份的137名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、饶元安、王文意、陈珏蓉、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。

本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

如果承诺人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

1、发起人

新天有限整体变更为股份公司时，发起人持股情况如下：

■

2、股权结构

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，新天药业于2014年10月23日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，转让方式为协议转让。

截至本报告期末，公司的股权结构如下：

■

■

3、前十名自然人股东本次发行前公司前十名自然人股东持股情况如下：

■

4、国家股、国有法人股股东

本公司无国家股和国有法人股股东。

5、外资股股东

本公司无外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

四、发行人业务

（一）发行人主营业务

本公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司拥有通过GMP认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂五条生产线，主要从事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、生产与销售。公司目前主要产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液。

（二）公司的主营业务情况

1、按产品类别构成划分

报告期，按产品类别构成划分，主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元

■

公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液，为公司主营业务收入的主要来源，报告期内主导产品的收入占到主营业务收入的95%以上。

2、按地区构成划分

全国主要省市建立了10个大区，并设立了97个区域办事处，拥有650余人的销售队伍，在全国范围形成了较为健全的市场营销网络。截至本招股说明书摘要签署日，公司销售区域与行政区域对应关系如下：

■

注：2016年2月以前，公司销售区域分为11个大区，其中一区包括黑龙江省、辽宁省、吉林省、蒙东地区；二区包括北京市、天津市和河北省。2016年2月，公司将原来的一区与二区合并为新一区，同时将蒙东地区划归四区管理。

报告期内，坤泰胶囊各区域的销售情况如下：

单位：万元

■

（三）发行人在行业中的竞争地位

1、公司主要产品的市场竞争状况

目前公司生产的药品均为中成药，主导产品为宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为公司独家品种，在竞争中处于有利地位。公司主导产品所面临的市场竞争主要来源于与公司产品功能相近的竞争产品。

（1）宁泌泰胶囊的竞争情况

① 产品竞争地位

宁泌泰胶囊是在公司原头花蓼单方制剂产品的基础上，经过深度开发，加入了木芙蓉叶、仙鹤草、大风藤、三颗针等成分形成的复方制剂品种。该产品采用云贵高原无污染道地药材，根据苗药民间验方研制而成。宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。

CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013至2015年我国泌尿系统感染中成药市场前十名的市场份额情况如下：

■

② 主要竞争对手

按照功能主治来区分，公司主导产品之一宁泌泰胶囊的主要竞争对手是三金片、普乐安片和前列舒通胶囊，具体情况如下：

■

资料来源：相关产品说明书

（2）坤泰胶囊的竞争情况

① 产品竞争地位

坤泰胶囊处方源于1,800年前东汉医圣张仲景《伤寒论》载之“黄连阿胶汤”，是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品。公司拥有该药物的自主知识产权，在国内独家生产，2004年获贵阳市科学技术三等奖；2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。

CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013年至2015年我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病中成药医院市场前十品牌市场份额如下：

■

② 产品竞争对手

按照功能主治来区分，公司主导产品之一坤泰胶囊的主要竞争对手是麒麟丸、八珍益母胶囊和调经促孕丸，具体情况如下：

■

资料来源：相关产品说明书

（3）苦参凝胶的竞争情况

① 产品竞争地位

苦参凝胶是以传统中医药理论为基础，以苦参总碱为主要有效成份的纯中药制剂，具有清热解毒、抗菌消炎的作用，用于宫颈糜烂、赤白带下、滴虫性阴道炎及阴道霉菌感染等妇科慢性炎症。苦参凝胶新型药物赋形剂——卡波姆与黏膜液的相容性和延展性较好，辅之以独特的给药方式，可以使药品直达病灶，在治疗剂量内不会破坏阴道内正常菌群，有助于恢复阴道的微生态平衡，治愈后不易复发，长期使用不会产生耐药性。

CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013年至2015年，我国妇科炎症外用药医院市场前十品牌市场份额情况如下：

■

② 产品竞争对手

按照功能主治来区分，公司主导产品之一宁苦参凝胶的主要竞争对手是保妇康栓，康妇消炎栓和舒康凝胶剂。这些品种在功效主治上与苦参凝胶相近，类别相同，相互间替代性较高具体情况如下：

■

资料来源：相关产品说明书

（4）夏枯草口服液的竞争情况

① 产品竞争地位

夏枯草口服液具有清火、散结、消肿的功效，临床主要用于乳腺增生和甲状腺肿，是异病同治的经典中成药。该药品选用迷迭香酸含量较高的夏枯草，用先进的提取工艺和严格的质控技术研制而成。

CFDA南方医药经济研究所——标点信息数据显示，2013年至2015年夏枯草口服液占乳腺增生中成药医院市场份额分别为4.17%、3.61%和3.70%。根据2015年市场份额排名情况，夏枯草口服液市场份额排名第11位。

甲状腺肿中成药在治疗甲状腺肿大疾病用药中处于辅助地位，一般用于防止手术后复发。由于化学药治疗甲状腺肿大的疗效及防止副作用等方面均表现较好，中成药在治疗甲状腺肿大疾病的市场地位较弱。

② 产品竞争对手

夏枯草口服液作为异病同治的经典中成药和治疗乳腺增生最常用的中药之一，在乳腺增生中成药市场上主要的竞争对手为乳癖消片、红金消结胶囊和乳癖散结胶囊。

■

资料来源：相关产品说明书

2、发行人的竞争优势

本公司是国家认定的高新技术企业、全国民族药定点生产企业、农业产业化国家重点龙头企业、省级创新型企业。发行人与国内其他中成药企业相比，本公司具有如下竞争优势：

（1）品种优势

公司目前在产产品11个，其中独家产品8个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。

① 宁泌泰胶囊

宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列腺炎等疾病。该产品采用云贵高原道地药材，根据苗药民间验方研制而成，公司已获得“一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂及制备方法”的发明专利。公司拥有该药物的自主知识产权，享有专利保护优势。

宁泌泰胶囊是1998年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品，相对于市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势：首先，该产品属国内独家品种，在国内独家生产，是经CFDA批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品种，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗；其次，该产品是列入国家医保目录的独家产品，还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。

② 坤泰胶囊

坤泰胶囊是CFDA批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著。

公司拥有该药品的自主知识产权，拥有2项国家发明专利，在国内独家生产；2004年获贵阳市科学技术三等奖，2008年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，2009年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖。该品种于2009年列入国家医保目录，2013年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素水平达到平衡状态，起到滋阴养血，补精益髓，交通心肾，调节阴阳平衡的作用。该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一。

③ 苦参凝胶

苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产权，拥有1项国家发明专利和1项实用新型专利，属于国家医保目录品种。

苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引起的菌群失调和耐药现象，降低复发率。该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，使用方便安全。

④ 夏枯草口服液

夏枯草口服液是《中国药典（2010版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控制标准指标的夏枯草制剂，属于国家医保目录品种。

（2）品种储备优势

发行人按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求安排研发活动。经过十多年的发展，发行人的研发工作已经有了一定的积累，可以充分满足公司新产品投放需求。

发行人目前在产产品11个，其中4个为目前主要在产品种，未来计划由小批量生产转为批量生产的品种有7个；已拿到注册批件未来计划生产的品种有2个。详细情况如下：

■

丰富的品种储备为公司在今后较长时间内的快速发展提供了保障。

（3）研发优势

发行人历来重视研发工作，视研发能力是公司实现可持续发展的最主要因素之一和公司核心竞争力的重要组成部分，公司目前拥有发明专利42项，实用新型专利1项、外观专利1项。获得国家新药证书11个，药品批准文号54个。

公司2004年被贵州省经贸委、科技厅、财政厅等单位联合评定为贵州省省级企业技术中心，并且连续通过评价；2006年公司被贵州省经贸委、发改委等联合认定为贵州省产学研结合示范基地；2008年公司被贵州省科技厅、财政厅、国家税务局及地方税务局联合认定为高新技术企业，并于2011、2014年两次顺利通过复审；此外，2013年被认定为贵州省知识产权优势企业培育工程培育企业，2014年被贵州省科技厅、经济和信息化委、国资委、总工会评为省级创新型企业。

公司的研发工作以产业化为研发重点，研发工作在总经理的领导下进行，技术委员会对项目立项、药物筛选等过程事项集体决策。同时公司建立海天医药、工艺技术部为主要研发平台，按照新药研发过程进行分工，确保了新产品从立项、药物筛选、工艺质量研究、药效学评价、临床研究、生产批件及新药证书等各操作环节流畅和新产品研发的优质高效。

公司现有各类技术研发人员134人，占员工总数的12.12%，其中博士6人，硕士16人，本科78人，专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、制药工程、中医学、临床医学等，组成了具有较强研发能力和实战经验、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍。

公司在新药研究开发方面有着独特的组织方式和严格的管理措施，注重自主创新能力的培养和有效激励机制的建立，已形成了适合于公司技术创新和科学发展的机制与环境。

（4）学术推广与专业营销团队优势

近年来，公司在准确把握国家医改方向和中成药销售发展趋势的基础上，坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”，大力加强自身的营销管理体系建设，以适应公司主导产品进入国家医保目录、国家基本药物目录的新形势；其次在各区域市场实行经理负责制，并对市场销售人员实行专业化分工，以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。

经过多年坚持不懈的队伍建设，公司已拥有了一支专业、稳定的职业化营销队伍。公司营销队伍的建设立足于当地招聘，并不断完善合理有效的营销管理制度，加大销售人员的培训力度和管理力度，提高现有销售人员的业务技能，将公司营销队伍打造成为一支有竞争力的学习型、创新型的职业化团队，使该团队对公司企业文化具有较深的理解和认同，对公司长远发展充满信心，具有较高的忠诚度。

公司将全国市场分为10个销售大区，截至2016年末，已在25个省、自治区和直辖市建立了97个区域办事处，产品覆盖近30个省、自治区和直辖市的8,000多家医院，其中三级医院超过1,500家。

公司通过专业化学术推广，提高了临床医务人员对公司以及公司药品的信任度，有效地维护了公司、医药商业公司和医院三者之间的关系，加之公司多年积累建设形成的专业、稳定的营销队伍，公司营销优势较为突出。

（5）药材资源优势

本公司地处的贵州省，与云南、四川、广西合称为我国四大道地药材基地，素有“夜郎无闲草，黔地多灵药”之说。贵州湿润多雨，山区为立体性气候，适宜中药材生长。在全国统一普查的363个重点品种中，贵州有326种，占89.8%。贵州丰富的中药材资源为本公司提供了可靠的原材料保障，确保了中药材的稳定供应。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司拥有的主要固定资产情况

截至本报告期末，公司主要固定资产的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

截至本招股说明书签署日，公司及子公司共有143处房产，具体情况如下：

■

注：上述房产中，筑房权证乌当字第013465号、013466号、013468号、013469号、013470号、013471号、013472号、120000367号、120000387号房产，为2006年整体收购原贵州肉联厂时已由原贵州肉联厂职工居住，现仍处于持续状态。原肉联厂员工暂住该住房是公司收购原肉联厂资产的条件之一。公司正积极与贵阳市乌当区政府就原肉联厂职工安置问题进行协商，争取通过廉租房的方式解决历史遗留问题，完整收回该房屋所有权。该等房产属于非经营性资产，不影响发行人正常的生产经营活动。公司位于乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街1层14号、1层01号不动产权证书正在办理当中。

根据发行人说明，位于乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G01号至G26号车库已办理房产证，但无法办理不动产权证书。

公司“新增GMP制剂生产线建设项目”及“中药提取生产线技术改造”项目2015年9月通过GMP认证，已转入固定资产核算并投入使用。截至本招股说明书签署日，新厂五金机修房、“中药提取生产线技术改造”项目产权证书尚在办理中。

2016年5月，公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同，将位于乌当区新添大道114号2栋、房产证号为“筑房权证乌当字第120000372号”之铺面出租。

（二）主要无形资产情况

本公司拥有的无形资产主要为商标、专利、土地使用权等。具体情况如下：

1、商标

截至本招股说明书签署日，公司及其全资子公司名鹊网络拥有的商标情况如下：

■

■

■

■

2、专利

截至本招股说明书签署日，公司及其全资子公司海天医药共拥有42项发明专利技术、1项实用新型和1项外观设计专利的所有权。具体情况如下：

■

■

注1：专利“降血脂药物组合物”专利权人为苏州中药研究所和海天医药。

根据国家知识产权局出具的《证明》，上述专利中专利号ZL200510023218.X、ZL02150737.6、ZL200310108022.1和ZL201310749947.8的专利法律状态为“等年费滞纳金”，其他专利法律状态均为“专利权维持”。根据发行人说明，发行人计划放弃上述专利中专利号为ZL200510023218.X、ZL02150737.6和ZL200310108022.1的专利的专利权，不再继续缴纳上述三个专利的年费。根据国家知识产权局提供的专利收费收据，发行人已缴纳专利号为ZL201310749947.8的专利的年费和滞纳金，发行人继续拥有该专利的专利权。

上述部分专利，因发行人借款而被质押给银行。报告期内，发行人一直按照借款合同按时还款，且发行人近年来经营业绩稳定增长，拥有良好的信用记录和较强的偿债能力，发行人相关专利不存在因不能偿还银行贷款而被执行的风险。

3、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有的土地使用权详细情况如下：

■

2016年5月，公司与冉玉琦等个人签订三年期租赁合同，将位于乌当区新添大道114号2栋、房产证号为“筑房权证乌当字第120000372号”的铺面出租，该铺面位于土地证为“乌国用(2006)字第2988号”的土地上。

六、同业竞争与关联交易

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

截至本招股书签署日，公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业实际经营的业务均与本公司及下属各子公司不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方缴纳物业费、由关联方代缴水电费

① 关联交易事项

本公司目前的办公用房购买自臣功地产。2013年新天药业与臣功地产所属物业公司臣功物业签订了《业主临时管理规约》，委托臣功物业对新天药业办公用房进行物业管理，并代缴电费和水费。物业费单价按建筑面积每平方米2.6元/月，车位按每个60元/月，电费单价按商业用电计算，水费单价按商业用水计算。

截至本报告期末，公司办公用房建筑面积共2,890.55平方米及26个车位，2013年开始公司向臣功物业支付物业费及水电费， 2014年度、2015年度及2016年上半年公司向臣功物业支付的物业费、水电费为25.86万元、25.66万元和11.88万元。

公司与臣功物业之间的关联交易经公司第四届董事会第二次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过。

② 对发行人的影响

发行人目前所使用的办公用房均购买自臣功地产，发行人于2013年与建设单位臣功地产及其所属的物业管理单位臣功物业签订了《业主临时管理规约》。臣功物业作为发行人办公用房的物业管理单位，对其管理的物业用水及用电量进行抄表并核算，对发行人应缴的水电费进行代收代缴，新天药业为其应缴水电费的实际支付义务人。

发行人所拥有的上述办公用房电费单价按商业用电计算，水费单价按商业用水计算。报告期内各期，发行人分别向臣功物业支付其代收代缴的水电费14.16万元、15.37万元及9.34万元。

发行人向关联方支付的由臣功物业代收代缴的水电费价格是根据商业用水和商业用电价格支付的，与臣功物业代收代缴其他非关联方的价格是一致的。该项关联交易不会对发行人的生产经营产生影响。

（2）实际控制人向公司提供办公场所

报告期内，公司实际控制人董大伦先生将其位于上海黄浦区海兴广场的办公用房共计569.68平方米交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。具体情况如下：

■

董大伦自2000年海天医药成立时就将其位于上海市黄浦区瑞金南路1号海兴广场的办公用房交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。董大伦无偿将房产供海天医药和上海营销中心使用，是其真实意愿，没有损害发行人的利益，也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形。

2016年12月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》，同意公司及全资子公司海天医药承租实际控制人董大伦原无偿提供使用的位于上海市黄浦区瑞金南路1号海兴广场的三套房屋，该三套房屋面积合计569.68平方米，租金为65,500元/月，租赁期限为2016年12月7日至2018年12月6日。2016年12月7日，发行人、海天医药分别与董大伦签署了租赁合同。

公司及全资子公司承租实际控制人董大伦房产的定价为65,500元/月，该定价参照了公司全资子公司名鹊网络与非关联自然人王静芬于2016年4月29日签订的上海市黄浦区瑞金南路1号海兴广场9E的房屋租赁合同，该合同项下的房屋租赁面积为174.02平方米，月租金为20,000元。发行人、海天医药分别与董大伦签署的租赁合同所约定的价格是参考公司全资子公司向非关联方承租的同一栋楼价格确定的，定价公允。

发行人承租实际控制人董大伦先生的房产按照市场价格支付租金，没有损害发行人利益，也不存在发行人向实际控制人输送利益的情形。

报告期内，发行人及其子公司除无偿使用实际控制人的房产之外，也租赁了其他非关联方在同一栋楼的房产。根据上述发行人子公司租赁非关联方房产的价格计算，公司无偿使用实际控制人提供的办公用房，导致公司2014-2016年净利润分别增加66.47万元、66.47万元和62.22万元，分别占同期公司净利润的比例为2.01%、1.58%、1.09%，影响较小。

2016年12月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司承租实际控制人董大伦先生房屋的议案》。发行人自2016年12月8日起按照承租其他非关联方房屋的价格向董大伦支付房租。

公司及全资子公司承租的实际控制人董大伦位于上海黄浦区瑞金南路1号海兴广场的房产为公司及子公司办公用房，仅为公司日常办公使用，没有被用于实验、生产等用途，该类房产存在活跃的租赁市场。董大伦之前将上述房产无偿提供给海天医药和公司上海营销中心办公使用，以及现在将上述房产出租给海天医药和发行人，不会对发行人的资产完整性构成不利影响。

（3）向关键管理人员支付报酬

公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行。关于报酬支付的详细内容请参见“第八节/四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”。

2、偶发性关联交易

（1）向关联方购买固定资产

① 2013年3月向臣功地产买入固定资产

2013年3月4日，公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》，购买臣功地产房号为14-1-14的沿街商业房一套作为公司入口大厅，面积129.32平方米，单价9,100元/平方米，总价1,176,812.00元；购买地下停车位26个，作为公司及员工车辆停放使用，车位号为G001至G026，单价70,997元/个，总价1,845,922.00元；两项合计总价3,022,734.00元。

决策程序：

2013年1月14日，公司第三届董事会2013年第一次会议审议并通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位的议案》，关联董事回避表决；同日，公司第三届监事会2013年第一次会议审议并通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位的议案》；2013年1月30日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买沿街商业房及地下停车位的议案》，关联股东回避表决。

定价依据及公允性：

公司本次向臣功地产购买14-1-14号沿街商业房定价参考臣功地产最近两次向其他非关联方出售房产的平均价确定，单价为每平方米9,100元；购买地下车库定价参考最近三次向其他非关联方出售车库的平均价格确定，单价为每个70,997元。

根据对发行人董事长的访谈，当时购买14-1-14号沿街商业房时，考虑到商业用房位置、购买时间对价格影响较大，公司选取了最近成交且距离14-1-14号商业房最近的两处商业房成交价作为定价参考依据，取整数确定为9,100元/平方米。车位价格也在波动，因此公司选取了最近三次的成交均价作为关联交易的最终价格。

公司购买臣功地产的房产，参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平均价格确定，其定价是公允的，是双方真实意思表示，没有损害发行人利益，也不存在发行人向关联方输送利益的情形。

独立董事意见：

独立董事就关联交易事项发表了独立意见：此次购买资产事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。同意此次购买行为。

② 2016年1月向臣功地产买入固定资产

2016年1月8日，公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》，购买臣功地产房号为14-1-01的沿街商业房一套作为人员安全通道，面积192.45平方米，单价9,430元/平方米，总价1,814,803.50元。

决策程序：

2015年12月15日公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买1套沿街商业房的议案》，关联董事回避表决；2015年12月15日公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买1套沿街商业房的议案》；2015年12月30日公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司向贵阳臣功房地产开发股份有限公司购买1套沿街商业房的议案》，关联股东回避表决。

定价依据及公允性：

公司本次向臣功地产购买14-1-01号商业房定价参考臣功地产2011年至2015年6月期间，14号楼、18号楼所有已售的商业用房合计建筑面积1,789.87平方米的销售平均单价，即9,433.82元/平方米。该参考范本包含成交商业房14套，最高单价10,440元/平方米，最低单价8,300元/平方米。

2016年公司向臣功地产购买14-1-01号商业房作为人员安全通道时，由于臣功地产该房产销售接近尾声，2016年购买该商业房之前近一年均没有成交，且一楼商业用房的成交价格受位置影响较大。公司选取已售的商业房成交平均价格作为该次交易的定价参考依据，确定为单价9,430元/平方米。另外，根据“筑房网”查询信息，与发行人所购商业房相距直线距离约1.5公里的保利·春天大道的商业房销售均价为9,578元/平方米。

公司购买臣功地产的房产，参考臣功地产向其他非关联方出售同类房产的平均价格确定，其定价是公允的，是双方真实意思表示，没有损害发行人利益，也不存在发行人向关联方输送利益的情形。

独立董事意见：

独立董事就关联交易事项发表了独立意见：公司新厂搬迁工作已完成，购买该商业房可充分利用公司现有的房产资源，对公司将产生明显经济效益。本次关联交易定价9,430元/平方米已参照平均单价，交易定价是公允的。此次购买事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东利益的情形。同意此次购买行为。

（2）向关联方出售设备

2013年12月25日，公司与关联方江苏汇伦签订购销协议，按照资产账面净值将含税价2,899,294.95元的设备出售给了江苏汇伦。2015年2月11日，公司收到江苏汇伦支付的转让价款。发行人向江苏汇伦转让设备主要包括DGL真空冷冻干燥机、气相色谱仪、液相质谱联用仪、高效液相色谱仪、超高效液相色谱液等。

2013年以前，公司在上海复旦大学租赁场地成立实验室进行药学方面的研究，购置了相关设备，2013年12月，因公司租赁复旦大学场地建立的实验室租约到期，公司将药学研究相关工作转移至贵阳，但公司在贵阳已有相关设备，原上海实验室的设备闲置，所以公司将这部分设备就地转卖给江苏汇伦。

公司与江苏汇伦之间的关联交易经公司第四届董事会第四次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。

（下转18版）

保荐人（主承销商）■

（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）