（上接17版）

（上接17版）

（3）关联担保情况

截至本报告期末，发行人不存在为关联方借款提供担保的情形。报告期内关联方对发行人担保的具体情况如下表所示：

单位：万元

■

工投担保为本公司提供的担保，本公司以发明专利“一种夏枯草制剂的质量检测方法”（专利号：ZL200410040911.3）向其进行质押反担保，同时新天生物向其提供反担保。工投担保作为以担保业务为主营业务的公司，在为本公司担保时按照2.5%的担保费率在担保合同生效时一次性收取。报告期内公司为工投担保支付的担保费明细如下：

单位：万元

■

2013年此项关联交易经公司第三届董事会2013年第一次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过；2014年此项关联交易经公司第四届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。

（4）关联方资金往来

2014年2月10日向控股股东新天生物借款800万元，2014年4月25日归还了该笔借款。

工投担保持续向本公司的银行借款提供担保，根据担保合同公司须向工投担保支付担保保证金，公司正常还款后退还。报告期内各期末，公司应收工投担保的担保保证金分别为200万元、0万元和0万元。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

4、对关联交易决策权限和程序的制度安排

为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合相关法律法规的要求，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等相关制度，对关联交易决策权限及程序作出了明确规定。

七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

（一）董事会成员

截至本招股说明书签署之日，本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。基本情况如下：

董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。1984年7月至1992年6月先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长；1992年7月至2002年12月先后任新天生物法定代表人、经理、执行董事，2011年4月至今任新天生物执行董事；1995年8月至2001年11月任新天有限董事长、经理；2000年3月至今先后任海天医药董事长、执行董事；2001年12月至2005年4月任本公司董事长；2005年5月至今任本公司董事长、总经理（2013年4月至2014年12月期间兼任本公司董事会秘书）。

王金华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大专学历，高级工商管理硕士（EMBA），工程师。1986年8月至1993年5月，先后任肉联厂机修车间技术员、设备动力科第一副科长；1993年6月至1995年6月，任凤冈生化厂生产及工程负责人；1995年8月至今，任新天有限或本公司董事、副总经理；2013年3月至今任治和药业执行董事。

陈珏蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，工学学士，工商管理硕士，企业人力资源管理师（一级）、经济师、注册企业教练。1991年7月至1992年3月任爱建电子技术有限公司技术员；1992年4月至1993年7月任上海启明软件有限公司程序员；1994年1月至1996年10月任和泰化工有限公司总经理助理、人事行政主管；1996年10月至2002年9月任脱普（中国）企业集团总部管理部主管；2002年9月至2004年9月任上海置地广场人力资源部经理；2013年10月至今任名鹊网络执行董事；2004年12月至2016年3月历任本公司人力资源部经理、副总经理；2016年3月至今任本公司董事、副总经理。

王艺女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大专毕业、会计师。1987年7月到1993年7月在中国有色第七冶金建设安装工程公司筑炉队工作；1993年8月到2002年12月在贵阳市白云区第一建筑工程公司办公室工作；2003年1月至2005年12月任贵阳开元生物资源开发有限公司综合办公室主任；2006年1月至2008年12月任贵阳开元生物资源开发有限公司财务经理；2009年1月至今任贵阳开元生物资源开发有限公司总经理助理兼财务经理。2016年4月至今任本公司董事。

王文意先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大专学历。1996年6月至今，先后任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表，本公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2013年4月至今任本公司董事。

龙其武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，管理学学士，初级会计师。2007年8月至2010年4月任中国铝业贵州分公司财务部会计；2010年9月至2011年4月任贵阳朗玛信息技术股份有限公司财务部会计；2011年4月至今历任贵阳市创业投资有限公司会计主管、资金财务部部长；2015年6月至2016年7月任贵州高原资本投资管理有限公司执行董事；2016年3月至今任本公司董事。

王峥涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，博士研究生学历、教授、博士生导师。1985年1月至1986年2月，任沈阳药科大学助教；1989年5月至1993年10月，任中国药科大学讲师；1993年11月至1995年6月，任中国药科大学副教授；1995年7月至2013年6月，任中国药科大学教授、博士生导师；2000年3月至今先后任上海中医药大学教授和中药研究所副所长、上海中医药大学教授和中药研究所所长；2000年3月至今任上海中药标准化研究中心教授、博士生导师、主任；2013年10月至2016年10月任浙江京新药业股份有限公司独立董事；2016年12月至今任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事；2011年6月至今任本公司独立董事。

韦烨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士研究生学历，执业律师（三级）。1993年至1995年任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司职员；1995年至2001年任上海市光大律师事务所律师；2001年至2003年，任北京市同达律师事务所上海分所合伙人；2003年至2014年，任上海汇衡律师事务所创始合伙人，2015年至今，任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；2014年9月至今任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事；2016年6月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事；2011年6月至今任本公司独立董事。

俞建春先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，本科学历，高级工程师，注册会计师。1984 年 9 月至 1997 年 12 月任职于上海远洋运输有限公司，从事人事教育工作；1997年12月至2001 年 12 月任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师；2002年1月至今任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理。现兼任上海知升企业管理咨询有限公司执行董事、上海轩技信息技术咨询事务所执行董事、上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事兼总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事、卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事。2015年12月起任本公司独立董事。

（二）监事会成员

截至本招股说明书签署之日，本届监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事，基本情况如下：

潘光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，高级工商管理硕士（EMBA）。1985年至1991年，先后任肉联厂技术员、车间副主任；1991年至1998年先后任贵州牛羊肉类加工厂车间主任、办公室主任、厂党总支副书记；1998年至2003年，在贵阳食品公司工作；2003年至2013年4月先后任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼董事会秘书；2013年3月至2013年10月任黔草种植执行董事；2013年4月至今任本公司监事会主席。

潘祖余先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，大专学历。1986年7月至2016年1月，历任供销机械厂会计、财会科长、厂长助理、副厂长兼工会主席、副厂长；2016年1月起，任供销机械厂副厂长兼开元生物副董事长、副总经理（主持工作），2016年3月起兼任供销机械厂法定代表人，2016年11月起任开元生物董事长兼总经理。2005年5月至今任本公司监事。

孙灵芝女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，高中学历。1991年8月至1993年7月任贵州牛羊肉加工厂车间管理员；1993年8月至1997年7月任贵州丰瑞食品有限公司新产品开发及配料员、团支部书记；1997年7月至1999年3月任贵州家福乐连锁有限公司调货员、办公室主任；1999年4月至今任本公司市场结算及开票员；2011年7月至今任本公司监事。

（三）高级管理人员

董大伦先生，现任本公司总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”部分。

王金华先生，现任本公司副总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”部分。

陈珏蓉女士，现任本公司副总经理，其简历见本节“（一）董事会成员”部分。

袁列萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历，会计师、注册会计师、国际注册内部审计师。1998年9月至2001年3月任捷安特（中国）有限公司会计、分公司会计经理；2001年4月至2006年6月任华阳电子（惠州）有限公司主办会计；2006年6月至2008年11月任大船电子（惠州）有限公司财务经理；2008年12月至2012年8月任深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理；2012年9月至2013年3月任天健会计师事务所广东分所项目经理；2013年4月至2014年3月任新天生物副总经理；2014年4月至2014年12月任本公司代理财务总监；2014年12月至今任本公司财务总监、董事会秘书。

魏茂陈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，博士研究生学历，副主任药师，高级工程师。2001年9月至2005年7月中国药科大学生物工程学士；2005年9月至2007年9月中国药科大学微生物与生化药学硕士；2007年9月至2010年7月中国药科大学微生物与生化药学博士；2010年7月至2016年2月先后任本公司研究员、质量总监助理、总经理助理；2016年2月起任本公司副总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权的情况

1、直接持有本公司股权及报告期内变动情况

报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份及其变动情况如下：

■

2、间接持有本公司股份及报告期内变动情况

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（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在公司领取薪酬情况如下：

■

除上述薪金外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公司暂没有退休金计划。

（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系

公司董事王文意先生为公司董事长兼总经理董大伦先生的妻弟。

除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东新天生物在发行前直接持有发行人58.59%的股份，实际控制人董大伦先生持有新天生物80%的股份。

董大伦先生不直接持有本公司股份，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为：52011219640322****。董大伦先生持有发行人控股股东新天生物80%的股权，通过新天生物间接持有本公司46.87%的股份，为本公司实际控制人，董大伦先生目前任本公司董事长兼总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并会计报表

（1）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、非经常损益报告期内，公司非经常损益明细表如下：

单位：元

■

3、发行人主要财务指标

■

（二）管理层讨论与分析

1、资产构成及其变化分析

报告期内，公司各类资产的金额及占总资产的比重如下：

单位：万元

■

报告期内，公司资产规模逐年增加，资产总额从2014年末的46,775.94万元增加至本报告期末的54,953.82万元，累计增幅为17.48%。

2、负债构成及其变化分析

报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下：

单位：万元

■

2016年末与2015年末相比，公司负债总额相对稳定，流动负债增加了4,114.71万元，但非流动负债下降了4,386.29万元。

3、盈利能力分析

（1）营业收入分析

公司的主导产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液，报告期内公司主营业务未发生变化。

报告期内，本公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务收入呈逐年增长态势。

报告期内公司主营业务收入呈逐年增长态势，公司主营业务收入增长主要原因如下：

① 行业需求持续增长

2016年8月10日国家中医药管理局印发的《中医药发展“十三五”规划》显示，中药工业规模以上企业主营业务收入从2010年的3,172亿元增长到2015年的7,867亿元，年均增长19.92%。

宁泌泰胶囊是泌尿系统用药，CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，2011-2015年我国泌尿系统药物（不包括抗感染药）市场销售额呈上升趋势，我国泌尿系统药物从2011年的52.44亿元增长到2015年的79.20亿元，复合增长率为10.86%。中成药占主导地位，占比维持在69%以上。

坤泰胶囊主要用于改善卵巢功能低下或卵巢功能储备不足引起的各种临床症状。CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，2011至2015年，我国卵巢功能低下或卵巢功能储备不足疾病用药市场持续增长，由2011年的10.91亿元增长到2015年的21.66亿元，复合增长率为18.69%。中成药占主导地位，2015年市场份额为74.79%。

苦参凝胶属于妇科炎症外用药。2011-2015年，CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，我国妇科炎症用药市场持续增长，从2011年的160.97亿增长到2015年的215.99亿，复合增长率为7.63%。

夏枯草口服液属于消肿散结类中成药。CFDA南方医药经济研究所——标点信息的研究结果显示，2011-2015年我国消肿散结中成药总体市场销售额呈上升趋势，市场规模从2011年14.61亿元增长至2015年24.05亿元，复合增长率为13.26%。

② 公司业务发展态势良好

近年来，公司在准确把握国家医疗体制改革方向和中成药市场发展趋势的基础上，坚持“销售服务化、推广专业化、产品优质化”，大力加强自身的营销管理体系建设，保持市场投入力度，以适应公司主导产品进入《国家基本药物目录》的新形势；同时在各区域市场实行经理负责制，并对市场销售人员实行专业化分工，以进一步加强学术推广力度和服务营销的深度。

公司将全国市场分为10个销售大区。截至2016年末，公司已在25个省、自治区和直辖市建立了97个区域办事处，产品覆盖30个省、自治区直辖市的8,000多家医院，其中三级医院1,500多家；而在2013年末，公司在25个省、自治区和直辖市建立了82个办事处，产品覆盖不到5,000家医院，其中三级医院740多家。

报告期内公司持续增加产能以满足市场需求，2015年9月7日，公司新建设的“新增GMP制剂生产线建设项目”通过GMP认证并投入使用。仅胶囊剂产能就从2014年的4.05亿粒增加至2016年的4.68亿粒。

③ 客户订单变化

近年来，随着公司实力的进一步增强，公司选择信誉度更好、实力更强且同时具有药品配送资格的医药商业公司进行合作，逐步减少与实力较弱的医药商业公司合作。虽然近年来公司收入持续增长，但公司的客户数量（注：国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司的各子公司按法人数量计算，未合并，下同）从2014年末的503家减少至2016年末的395家，客户平均进货额从2014年的90.28万元增加至2016年的160.22万元。前五大客户（按照控制权合并后）占销售收入的比重不断提升，已从2014年的40.53%增加到2016年的45.36%。公司客户的集中度有所提高，且国有大型医药商业企业如国药控股、华润医药的销售占比不断增加。

2015年、2016年，公司主营业务收入较上一年分别增长14.88%和21.31%，与行业发展状况基本保持一致，与公司生产能力的扩大、销售人员的增加、终端医院覆盖水平的扩大等业务发展的各方面情况相符合；同时，客户集中度有所提高，国有大型医药商业企业销售占比有所增加，客户结构进一步优化。

④ 主导产品销量的逐年提高

报告期内各期公司主导产品销量如下：

■

⑤ 主导产品价格相对稳定

报告期内，公司各主要品种销售价格变化情况如下：

单位：元

■

公司主要品种均为国内独家品种，因此公司在药品招标定价过程中具有一定的优势，近年来公司销量增加的同时，产品销售单价保持相对稳定。

（2）营业成本分析

报告期内公司营业成本变动情况如下表所示：

单位：万元

■

公司产品售价基本保持稳定，所以主要由营业成本的变化引起。具体分析如下：

① 直接材料变动原因

报告期内，公司主营业务收入变动与直接材料变动对比如下：

单位：万元

■

A. 原材料采购价格总体呈下降趋势

公司主要产品生产所需的主要原材料除阿胶、熟地黄、苦参总碱外，其余原材料均是直接采购原药材，原药材购入后，经过拣选、洗涤、切制、干燥等初加工环节，生产成净药材用于进一步提取加工和直接投料使用。由于公司原药材用量较大，为了保证生产以及合理储备，公司一般都在原药材季节性采收时大量采购。公司生产所使用的原药材有相当部分都是上一年度采购的，因此，期初库存规模和上年度采购价格对本年度营业成本的影响也相对较大。

2013年至2016年，除个别原材料价格大幅上涨之外，公司主要产品原材料价格保持总体下降趋势。报告期内各主要品种的原材料采购平均价格如下表所示：

单位：万元

■

同期，西南地区中药材指数变动情况如下：

■

数据来源：http://zhishu.zyctd.com/quyu/

公司的采购价格同西南地区药材价格指数走势趋势基本一致，主要产品成本构成中的直接材料成本变化幅度与市场同期变化情况总体一致。

B. 个别原材料价格大幅上升

如上所述，公司原材料采购价格总体呈下降趋势，但坤泰胶囊主要原材料之一的阿胶近年来价格上涨迅速，加之2016年度公司坤泰胶囊的销售收入增长速度超过40%，因此2016年度公司主营业务收入较上一年增长速度低于营业成本增长速度。

C.期初库存的影响

2013年以来，公司主要原材料采购价格大多呈下降趋势，2014年初部分库存原材料金额较大且平均价格较高，部分中药材质量也存在差异，导致按照加权平均法计算的2014年材料生产领用价格相对较高，但随着期初库存的逐步消化，公司2014年度、2015年度材料生产领用价格逐步回落。

② 包装材料变动原因

报告期内各期，公司包装材料的变动情况与收入变动情况对比如下：

单位：万元

■

报告期内，公司包装材料总额逐年上升，2015年度包装材料的增长速度与收入增长速度基本一致，2016年度包装材料的增长速度明显低于收入的增长速度，主要原因：一是由于公司销售的品种结构不同引起的，单位包装成本较低的胶囊剂产品增速较快；二是报告期内包装材料采购价格也均有一定程度的下降。

A. 品种结构的影响

报告期内，公司销售收入的品种结构及其变动情况如下：

单位：万粒、万支、元/粒、元/支

■

注：包装单耗为生产成本中的包装物单耗。

从2016年销售增长的品种结构来看，增长较多的胶囊剂产品包装成本较低；包装成本较高的夏枯草口服液基本没有增长；包装成本最高的苦参凝胶虽有18.70%的增长，但低于营业收入的总体增速。

B. 包装材料采购价格略有下降

报告期内公司主要产品的包装材料采购价格略有下降，具体波动情况如下：

单位：元

■

③ 直接人工变动原因报告期内各期，公司直接人工的变动情况与收入变动情况对比如下：

单位：万元

■

直接人工核算的是生产车间一线生产人员的工资，由基本工资、岗位工资及绩效考核工资构成，产量增长会导致直接人工成本增长，由于绩效工资仅是工资的一部分，并不随产量同比例增长。一般而言，人工成本增长速度会低于产量的增长速度。

2015年人工成本的增长速度高于收入的增长速度，主要原因一是2015年公司新建制剂生产线刚刚投产，需要多次调试和磨合，生产效率较低，耗费了一定的人工；二是生产线搬迁也带来人工费用的一定增加；三是产量的增长带来员工绩效工资的提高。

2016年人工成本的增长速度低于收入的增长速度，主要是2015年10月，中药提取生产线技术改造及新增GMP制剂生产线投入使用，制剂生产全部搬迁到新厂，生产线自动化程度明显提高，生产效率进一步提升，人工需求有所减少。

④ 制造费用变动原因

报告期内公司营业成本中的制造费用持续上升，主要原因是折旧费用和能源消耗增加的影响。公司制造费用的变动情况与收入变动情况对比如下：

单位：万元

■

报告期内公司制造费用的增长高于主营业务收入的增长幅度，除产量增长带来的机物料耗用、维修维护费用、检验检测费、水电费等的相应增长外，主要受以下因素的影响较大：

2015年9月，公司“新增GMP制剂生产线建设项目”投入使用，相应的资产由在建工程转入固定资产核算，开始计提折旧。“新增GMP制剂生产线建设项目”转入固定资产核算后，2015年计提折旧3个月，2016年计提折旧12个月，相应的2015年新增折旧费150多万元，2016年较上年新增折旧费450多万元；另外，2015年公司制剂车间搬迁，新购置工具、量具等机物料消耗增加约100万元。

公司在2015年10月停用燃煤锅炉改用燃气锅炉，导致2015年蒸汽成本及电费增加约100万元，2016年蒸汽成本及电费较上年增加约200万元。

4、现金流量分析

报告期内，本公司现金流量的简要情况如下：

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润的配比关系如下：

单位：万元

■

报告期内各年度经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异不大。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内各期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司在2013年开工建设“新增GMP制剂生产线建设项目”导致了投资活动现金流出增加。另一方面，在“新增GMP制剂生产线建设项目”建成投产之前，公司产能紧张，通过小规模技术改造或更换部分瓶颈设备等方式提高产能，也导致了投资活动现金流出增加。

2016年度，公司的投资活动产生的现金流量净额为-1,377.07万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,925.59万元、-3,829.84万元和-2,796.91万元，筹资活动产生的现金流入主要是银行借款的增加，现金流出主要是偿还债务、偿付利息以及支付股利。

5、资本性支出

报告期内公司发生的重大资本性支出主要是固定资产建设支出。为满足公司发展需要，扩大产能，2013年公司开工建设“新增GMP制剂生产线建设项目”，2015年9月该项目已建成完工并投入使用，转入固定资产核算。报告期内各期公司现金流量表里“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”一项金额分别为3,937.94万元、3,365.53万元和1,377.10万元。

6、发行人未来分红回报规划及分析

（1）发行人近三年股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过，本公司制定了《贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2016-2018）股利分配计划》，具体内容参见招股说明书“第十四节/二、本次发行后股利分配政策”。

发行人《公司章程》第一百四十六条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

发行人《公司章程》第一百四十八条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

发行人《公司章程》第一百五十条规定：

1、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求和可持续发展的原则，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益和长远发展的关系，确定合理的资金分配方案，利润分配方案应经全体董事过半数通过，并在报股东大会审批前，征求监事会意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会未作出现金利润分配方案或年度现金利润分配方案比例不足15%的，公司应当在定期报告中披露原因，并说明公司留存资金的使用计划和安排。

3、公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

4、若公司营业收入、每股收益增长快速，并且董事会考虑公司股本规模与股票价格的匹配关系后认为需要时，可以单独或在发放现金股利之外另行提出并实施股票股利分配预案。

（2）本次发行后股利分配政策

公司于2015年第二次临时股东大会，审议通过了修改《公司章程（草案）》的议案，修改后的《公司章程（草案）》关于股利分配政策的相关规定如下：

① 利润分配政策

A利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

B利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

C利润分配条件

公司该年度的可分配利润为正值；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

当年经审计的资产负债率（母公司）不超过70%；

公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

D利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

E利润分配计划

a公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例有公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

b公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

c公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

F现金分红最低比例

在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。

②利润分配履行的决策和监督程序

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表表专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

③公司调整利润分配政策的程序

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

④利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

A 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

B 分红标准和比例是否明确和清晰；

C 相关的决策程序和机制是否完备；

D 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

E 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（3）发行人近三年股利分配情况

2015年5月7日，发行人2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利619.92万元，上述股利已支付完毕。

2016年4月6日，发行人2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配的议案》，每10股派发现金股利1.9元（含税），共计分配现金股利981.54万元，上述股利已支付完毕。

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，2016年利润分配方案为每10股派发现金股利2.3元（含税），共计派发现金1,188.18万元，该议案尚待2016年年度股东大会审议。

（4）未来三年分红回报规划

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，在满足《公司章程（草案）》所规定的发放股利的条件后，公司计划在本次上市后的未来三年内，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在制定该利润分配计划时，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则。

（5）发行前滚存利润的分配方案

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行A股前滚存利润分配的议案》。内容如下：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

7、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施

（1）本次发行对发行人每股收益的影响

公司本次拟发行不超过1,722万股，发行后公司总股本为6,888万股。随着公司主营业务收入的增长，报告期内各期每股收益逐年增长，分别为：0.2922元、0.6412元和0.8132元，预计2016年公司每股收益依然保持增长。假设本次发行在2017年完成，由于募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，相关项目建设期内股东回报仍主要通过公司现有业务实现。如果发行完成当年公司经营业绩增长幅度低于股本扩张幅度或者公司经营业绩没有实现增长，本次发行完成当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。

上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报指标的测算不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次发行的必要性和合理性

本次发行是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、增强研发实力、有效增强主营业务的盈利能力、提升公司技术创新能力。

本次发行募集资金主要用于公司产能增加、研发实力提升以及营销网络建设方面。“新增中药提取生产线建设项目”和“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，将有效缓解公司目前面临的相关产品产能不足的问题，使公司主营业务规模迅速扩大，盈利能力得到增强；“研发中心建设项目”则可使公司技术创新能力进一步提升，使新产品、新工艺得到快速应用和投产，为公司下一步企业技术改造和可持续发展奠定良好的基础；“市场营销网络建设项目”是公司业绩快速增长的保证，为大幅增长的产能实现销售提供保障。

虽然2015年9月公司“新增GMP制剂生产线建设项目”建成并顺利通过了GMP验收，正式投入使用。但是由于公司原有制剂生产线是按照1998版GMP的要求建设的，随着2010版GMP的全面实施，原有生产线改造、重新装修成本较高，加之设备成新率及生产自动化水平较低，因此公司原有制剂生产线已全面停产；同时由于“新增GMP制剂生产线建设项目”的立项时间为2011年，当时的设计产能比较低，造成公司在2016年又将出现一定的产能缺口。

因此，公司需要通过本次发行筹措资金，进一步增加产能，并在产能增加的同时进一步完善营销网络、提升科研实力，为公司的长远发展奠定良好基础，本次发行是必要且合理的。

（3）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施步骤，募集资金项目的实施将有助于公司进一步增加产能，满足业务增长的需要，同时也有利于完善公司的营销网络，提升公司科研实力，进一步提升公司盈利水平，持续增强公司整体竞争能力。

（4）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

① 人员方面

公司经过二十多年的发展，已经拥有了优秀的生产管理、技术研发和营销管理团队。其中，生产管理团队由公司副总经理魏茂陈博士带领，截至本报告期末，公司生产相关管理人员已经达到77人；技术研发和营销团队由公司董事长董大伦先生亲自带领，截至本报告期末，公司区域销售经理级别以上营销管理人员已经达到120人；技术人员为134人。公司已经具备了相对稳定的、有一定规模的生产管理、技术研发和营销管理团队。

② 技术方面

本次发行募集资金投资项目主要集中在产能增加、营销网络完善和科研实力提升。其中生产方面所使用的技术均为公司正在使用的成熟技术，科研方面公司已经成功研制多个新药品种，并对现有多个品种进行了二次开发，形成了一套完整的科研组织体系和科研方法论体系，公司现有发明专利42项。

③ 市场方面

近年来，公司主营业务收入持续增长，随着国家振兴中医药相关政策的不断出台，公司预计中药市场还将保持一定速度的增长。公司主要品种宁泌泰胶囊主要用于尿路感染领域、坤泰胶囊主要用于卵巢功能低下或卵巢功能储备不足相关疾病、苦参凝胶主要用于妇科炎症、夏枯草口服液主要用于甲状腺结节以及乳腺增生，上述相关治疗领域均为常见病，市场容量较大。

（5）填补被摊薄即期回报的措施

①发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

A 发行人现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务主要是中成药产品的研究、开发、生产和销售，主要产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液。

报告期内，公司主营业务收入稳步增长，主营业务收入分别为45,412.55万元、52,171.06万元和63,288.37万元，净利润分别为3,312.40万元、4,201.05万元和5,706.95万元。

B 面临的主要风险及改进措施

公司经营面临的风险具体情况参见本招股说明书“第四节 风险因素”。其中主要风险及应对措施如下：

● 新药研发风险

由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。如果本公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化，将面临新药研发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。

公司将进一步优化新药研发流程，加强对新药研发全过程的管理。研发项目立项前进行充分的市场调研；研发过程中对重点环节、重要节点加强控制，对临床研究机构的临床研究情况持续跟踪；新药审批阶段注重相关申报材料的规范性和完整性，从而有效降低新药研发风险。

● 药品价格下降的风险

自从1996年8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了近30次的药品价格调整，调整范围涉及2000余种化学药品和生物制品及900余种中成药。另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。

公司一方面抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，另一方面加强内部管理、提升管理效率，通过内部挖潜等多种方式提升盈利能力，抵消可能存在的药品价格下降对公司盈利水平带来的不利影响。

● 新建项目通过GMP认证风险

GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求。公司募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大负面影响。

目前，公司通过“新增GMP制剂建设建设项目”的成功实施，已经积累了丰富的项目建设经验。募集资金到位后，公司将组织有经验的专业团队进行相关项目的建设工作，努力使相关项目建成后顺利通过GMP认证或备案。

② 提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施

A本次发行完成后，公司将通过持续提升管理能力、不断优化健全各项管理制度、优化组织架构、加强经营管理和内部控制，实施精细化管理，全面有效提升运营效率和降低公司运营成本，进而提升公司盈利能力。

B公司将增加对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期利润，缓解即期回报被摊薄的风险。

③ 加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于提升公司产能，扩大销售规模和提升公司研发实力，增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。

④ 严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序与决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

（6）相关承诺

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；”

发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施”。

2016年3月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了填补摊薄即期回报措施相关议案，并拟提交2015年年度股东大会审议。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划

本次募集资金用途经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过。发行人拟发行1,722万股社会公众股，募集资金总额将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定。

本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

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公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案，备案文号为乌发改通字[2011]212号。2013年9月10日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]384号文批复延期1年建设；2014年8月4日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2014]155号文批复延期至2017年1月；2016年12月22日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]223号文批复延期至2019年1月。

公司已将本项目报贵阳市乌当区发展和改革局备案，备案文号为乌发改通字[2015]19号。2016年12月22日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]222号文批复延期至2018年12月。

本项目已经贵阳市乌当区发展和改革局以乌发改通字[2011]406号备案， 2013年12月8日经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]385号文批复延期1年建设；2014年11月3日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2014]217号文批复延期至2017年1月；2016年12月22日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2016]224号文批复延期至2019年1月。

二、公司“新增GMP制剂生产线建设项目”

为满足新版GMP要求，公司自2013年开始建设“新增GMP制剂生产线建设项目”，该项目已于2015年9月7日通过GMP认证，自2015年9月开始公司原有制剂生产线逐步搬迁，至2015年10月完成搬迁工作，原有制剂生产线同步停产。

“新增GMP制剂生产线建设项目”占地面积92.18亩，建筑面积23,292.80平方米，其中生产车间面积19,687.70平方米。

“新增GMP制剂生产线建设项目”生产线设计产能如下：

■

三、募集资金投资项目介绍

公司目前的主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液均系通过对中药原料进行提取、加工而制成的中药制剂。本次募集资金投资项目主要用于新生产线建设，实现产能扩张，并进一步增强公司的技术创新和研发能力。

“新增中药提取生产线建设项目”作为“新增GMP制剂生产线建设项目”的配套项目，项目建成后公司将停止现有提取生产线的运行；“中药制剂产品产能提升建设项目”的建设将满足公司一定时期内业务较快增长的需求；“研发中心建设项目”的投入保证公司不断的有新药产品投放市场，为公司长期可持续发展奠定基础；“市场营销网络建设项目”的投入是公司业绩快速增长的保证；“偿还项目贷款及补充流动资金”在降低公司资产负债率、节约财务费用的同时减低公司的财务风险。

募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力。

四、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响

本次募集资金运用是公司增强核心竞争力、实施公司发展战略的重要举措，将对公司未来的生产经营和财务状况产生重要影响。本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务规模、增强研发实力、有效增强主营业务的盈利能力、提升公司技术创新能力。

新增中药提取生产线项目和中药制剂产品产能提升建设项目建成后，将有效缓解公司目前面临的相关产品产能不足的问题，使公司主营业务规模迅速扩大，盈利能力得到增强；研发中心建设项目则可使公司技术创新能力进一步提升，使新产品、新工艺得到快速应用和投产，为公司下一步企业技术改造和可持续发展奠定良好的基础；市场营销网络建设项目是公司业绩快速增长的保证，为大幅增长的产能实现销售提供保障；偿还银行贷款及补充流动资金在降低公司资产负债率、节约财务费用的同时降低公司的财务风险。

（一）对净资产的影响

募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，公司的抗风险能力进一步提升。

（二）对盈利能力和净资产收益率的影响

本次发行后公司净资产将大幅度提高，考虑到项目建设周期的影响，在上述募集资金投资项目建成投产前，公司净资产收益率会有所降低。

本次募集资金项目均是经过科学的论证，并经公司董事会及股东大会审批通过，具有良好的市场前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有明显提高。

（三）对资产负债率的影响

募集资金到位后，本公司的股东权益将增加，公司资产负债率将下降，这将提高本公司防范财务风险的能力和间接融资能力。

（四）募投项目固定资产折旧增加对利润的影响

本次募集资金投资项目投产后，公司固定资产规模将增加18,626.80万元，年新增固定资产折旧1,300万元左右。在项目建设的前期，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，对当期利润会有一定的负面影响。随着项目实施后产品销售的持续增长和效益的逐步实现，新增折旧对未来经营业绩的影响有限。另外，公司偿还5,974.23万元银行贷款可年节约财务费用420万元左右。

综上所述，募集资金的运用有利于本公司建立长期竞争优势。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、新药研发风险

由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。

新药研发的风险主要体现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。

规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。

产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上市时间较短，知名度和市场接受度均不高，可能与企业事先预期有较大差距。

如果本公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化，将面临新药研发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。

2013年、2014年、2015年发行人合计研发费用分别为1,236.65万元、1,562.20万元和1,582.28万元，占营业收入的比例分别为3.04%、3.44%和3.03%。随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是开发出的新品种不能符合市场需求，可能会给公司经营和发展带来一定风险。

二、药品价格下降的风险

自从1996年8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了近30次的药品价格调整，调整范围涉及2000余种化学药品和生物制品及900余种中成药。从历次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥有自主知识产权的专利药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。

另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。

三、新建项目通过GMP认证风险

制药企业应当建立药品质量管理体系，该体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。

发行人募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大负面影响。

四、应收账款风险

受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般与医药商业公司合作，由医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促他们及时向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。报告期内各期末公司应收账款净额分别为8,876.18万元、9,810.46万元和11,193.60万元，占同期期末总资产比例分别为23.37%、20.97%和22.42%。报告期内，公司采取了多项措施加强应收账款管理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监控等，以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

五、主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险

2017年2月，国家人力资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、夏枯草口服液均进入该目录，其中苦参凝胶为首次进入国家医保目录。2013年3月，公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目录。

国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准，由国家人力资源与社会保障部发布。国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，由国家卫生和计划生育委员会发布。国家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。随着城镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖面越来越广，参保人数目前已超过13亿人。因此医药产品进入国家医保目录和基本药物目录对其销售量有相当的促进作用。

公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药，而且从医保目录过往调整情况以及基本药物目录调整的方向来看，公司主要产品被剔除出目录的可能性较小。但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中，不排除公司主导产品不能进入目录的可能，从而对公司的生产经营产生不利影响。

六、核心技术失密的风险

目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备方法的发明专利共37项以及多项中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是本公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术或生产工艺失密，将给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。

七、医药体制改革风险

医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。2009年1月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，标志着中国新一轮医药体制改革的正式启动。2009年11月，《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009～2011年）》正式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。以上改革措施虽然目前还未对本公司原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除随着这些医药行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对公司的生产经营产生直接的影响。

八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险

随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地应对高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

九、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目全部用于公司主营业务，其中“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”用于扩大公司产能。目前公司相关产品市场销售前景较好，本次募投项目正式投产后相关产品的总体产能将扩大较多，虽然公司对募投项目在进行了充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件做出的，尽管公司在未来市场营销网络建设等方面制定了较为充分的保障措施，不排除在后期经营过程中，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。

十、税收优惠及政府补助风险

公司于2011年9月28日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司2012-2014年享受15%的企业所得税优惠税率。2014年9月11日，公司通过了高新技术企业复审并取得新的高新技术企业证书，在其后的3年中将继续享受15%的所得税税率。但在上述税收优惠期满后，届时如果国家对高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政策如西部大开发政策等的要求进行备案并获得新的税收优惠，公司将按25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存在一定的税收优惠风险。

报告期内公司享受的民贸贴息政府补助政策、高新技术企业税收优惠政策和研发费用加计扣除政策、以及公司全资子公司治和药业免征企业所得税的税收优惠政策对公司净利润的影响较大。2014年至2016年各年度，政府补助及税收优-为776.46万元、1,341.80万元和1,301.13万元，占当期净利润的比例分别为23.44%、31.94%和22.80%。公司存在一定的政府补助风险。

十一、环保风险

本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

十二、原材料价格波动风险

中药材是公司生产的主要原材料，其市场价格波动较为剧烈，进而导致公司产品销售成本出现波动。同时，由于公司产品销售价格取决于公司在各省（或多省联合）的医药采购中标价格，各省份药品招标周期不一致，一般在2-3年招标一次。在新一轮招标前，中药材价格的波动无法传导至终端销售价格，药材价格波动的风险不能够及时有效转嫁。因此，剧烈的药材价格波动可能对发行人的盈利能力等带来不利影响。

十三、即期回报摊薄风险

公司本次股票发行完成后，公司净资产将大幅度的增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司的即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

（四）财务报表及审计报告

（五）内部控制鉴证报告

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（七）法律意见书及律师工作报告

（八）公司章程（草案）

（九）中国证监会核准本次发行的文件

（十）其他与本次发行有关的重要文件

二、文件查阅联系方式

（一）查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:00-16:00

（二）查阅地点：

1、发行人：贵阳新天药业股份有限公司

办公场所：贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号

查询电话：0851-86298482

传 真：0851-86298482

联 系 人：袁列萍

2、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公场所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层

联 系 人：高立金、梁炜

查询电话：010-59026760

传真：010-59026603

三、信息披露网址

本公司网址：http://www.gyxtyy.com

深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

贵阳新天药业股份有限公司

2017年5月4日