新奥生态控股股份有限公司
关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议
的补充公告

证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-053

证券代码：136124 证券简称：16新奥债

新奥生态控股股份有限公司

关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议

的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过，公司境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）与弘毅投资控制下的Well Honour Development Limited就持有澳大利亚上市公司Santos Limited（简称“Santos”）股权事项达成一致行动，并于2017年4月27日签署了《一致行动协议》，翌日公司披露了《关于境外全资子公司就Santos持股签署一致行动协议的公告》（简称“一致行动公告”），现就该公告相关事项补充披露如下：

一、关于公司在Santos一致行动股权数额情况

公司于2017年4月28日披露的一致行动公告所述：新能香港通过United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）持有Santos10.07%股份（对应股份数额为209,734,518股）；弘毅投资控制下的Great Multitude Limited持有Santos 2.5%股份（对应股份数额为52,000,000）；双方合计持有Santos股份占其已发行流通股股份12.57%。

公司关联方ENN Group International Investment Limited（中文名称：新奥集团国际投资有限公司）持有Santos5,000,000股股票，占Santos已发行流通股总数的0.24%。

根据Santos于2017年5月4日在澳大利亚证券交易所（简称“澳交所”）发布的公告：弘毅投资于2017年5月3日在澳交所交易结束之后以3.84澳元/股的价格（注：该价格比Santos当日的收盘价3.63澳元/股上浮了6%）购买了Santos 48,000,000股股票，占Santos已发行流通股股份总数的2.3%；并经Santos确认，公司、弘毅投资及各自关联方在Santos一致行动的股份占Santos已发行流通股股份总数的15.1%（合计持股数量为314,734,518股）。

二、公司作为Santos股东享有权利情况

（一）作为Santos股东，公司享有如下权利

1.澳大利亚公司法、澳大利亚证券交易所相关监管规则等法律法规规定的股东权利：

（1）对Santos向其关联方发行股票等特定公司事项进行审批的权利；

（2）查询Santos公告和财务报告的权利；

（3）要求Santos召开董事会会议、要求Santos召开特别股东大会（持有澳大利亚上市公司5%或以上附表决权股份的股东有此项权利）；

（4）阻止第三方收购Santos 100%的股权（拥有澳大利亚上市公司10%或以上的持股份额的股东有权利）。

2.Santos公司章程规定的股东权利：

（1）在Santos股东大会投票的权利；

（2）转让股份的权利；

（3）获得分红（如有）及其他分配的权利；

（4）清算时获得分配的权利

3.联信创投与Santos签署相关协议约定委派董事的权利

根据联信创投与Santos于2015年11月签署的《认股协议》约定，联信创投作为股东有权向Santos 提名一名董事候选人，由Santos 公司的提名委员会进行考虑，将其任命为董事。2016年3月24日，Santos 发布公告，同意联信创投股权被收购后上述提名权被公司继承，即公司通过收购联信创投100%的股权获得了向Santos 董事提名委员会推荐一名董事候选人的权利。

在完成对联信创投的收购后，公司依照《认股协议》及Santos出具的同意函、Santos公司章程以及澳大利亚公司法相关规定，积极行使股东权利并已向Santos提交拟推荐的董事候选人资料，并着手按照Santos公司章程的规定启动董事提名、任命程序，目前就董事委派事项公司积极与Santos进行沟通，并待董事任命之后公司将及时履行信息披露手续。

（二）签署一致行动协议对公司作为Santos股东享有的股东权利的影响

《一致行动协议》签署并生效后，根据一致行动协议约定事项将进一步增加公司在Santos股东大会投票权利的影响，加强公司对Santos重大事项的决策权利。

三、会计师关于《一致行动协议》的签署对公司会计处理影响的专项意见

公司聘请的会计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就该《一致行动协议》的签署发表专项意见，认为《一致行动协议》的签署对新能香港现采用的Santos的长期股权投资的会计处理方式未产生影响，原因如下：

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定：

第七条合并财务报表范围应当以控制为基础确定。控制，是指投资方拥有被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。

（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（六）投资方与其他方的关系。

虽然新能香港与Well Honour Development Limited就持有Santos股权事项达成一致行动，并签署了《一致行动协议》，仅是为了进一步增强双方对Santos的股权投资的重大影响，还不能完全主导Santos的相关活动，并不能通过参与Santos的相关活动而享有可变回报，且不能运用对Santos的权利影响其回报金额。故该《一致行动协议》的签署，对新能香港现采用的Santos的长期股权投资的会计处理方式不产生影响，仍应采用权益法核算。

特此公告。

新奥生态控股股份有限公司

董事会

二〇一七年五月五日