云天化1元转让亏损资产被问询

⊙记者 张良 ○编辑 邱江

监管部门对上市公司转让资产所出具的评估报告的监管力度正在加强。云天化日前公告披露，拟以1元的价格将亏损严重的控股子公司青海云天化国际化肥有限公司（下称“青海云天化”）转让给关联方云南省投资控股集团有限公司。这一举动随即招来交易所的关注及问询。

回溯公告，4月29日，云天化发布公告称，拟对控股子公司青海云天化实施债转股，并向关联方云南省投资控股集团有限公司转让青海云天化股权。北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）采用资产基础法对青海云天化100%股权进行评估，评估结论为-3.71亿元。交易双方约定交易价格为1元，并根据该评估值确定云天化向青海云天化债转股增资3.71亿元。

仔细推敲不难发现，此次交易看似复杂，其实质就是双方根据评估价格完成交易。标的公司亏损严重，但是评估机构仅使用资产基础法评估，未通过收益法比较，其公允性存在一定的疑问。上交所要求公司说明本次评估选择资产基础法而非收益法、市场法等其他评估方法对标的资产进行评估的主要原因及合理性，并补充披露相关审计报告和评估报告。

公告显示，截至2017年4月20日，青海云天化向公司借款余额为24.31亿元，完成债转股增资后借款余额为20.60亿元。根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠款项全部归还给公司，云南省投资控股集团有限公司应协助青海云天化履行前述义务。但是，标的公司亏损严重，双方却未明确云南省投资控股集团有限公司承担何种义务，上市公司债权的偿付风险极大。

为此，上交所要求公司核实并补充披露上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排；结合青海云天化当前的财务流动性情况，补充披露其是否有偿还上述借款的能力，计划用于归还上述欠款的主要资金来源，并分析交易完成后公司相关债权是否存在偿付风险；云南省投资控股集团有限公司计划协助青海云天化履行还款义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述欠款的还款承诺或担保。

另据公告，截至2017年4月20日，云天化对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为15.57亿元。云天化拟继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，并随着相关借款的到期予以解除，同时将不再为青海云天化提供新增担保，云南省投资控股集团有限公司应协助其履行前述义务。但是，双方并未明确云南省投资控股集团有限公司承担何种义务，致使上市公司最终承担担保责任的风险极大。为此，上交所要求公司补充披露交易完成后，公司拟继续履行上述担保协议的原因和主要考虑。