珠海艾派克科技股份有限公司
关于控股子公司美国利盟国际
有限公司出售所属企业
软件业务资产包的提示性公告
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-038
珠海艾派克科技股份有限公司
关于控股子公司美国利盟国际
有限公司出售所属企业
软件业务资产包的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司本次交易构成上市公司重大资产出售，本次交易尚需公司董事会及股东大会批准。
一、 交易概述
2016 年 8 月 30 日，珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”、“上市公司”或“公司”）第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行,经董事会审议,同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项,包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。
2017年4月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《2016年度 董事会工作报告》、《2016 年度报告全文及摘要》，在2017年4月29日公告的上市公司《2016年年度报告》及《2016年度董事会工作报告》中明确提示：2017年度将推进并完成利盟公司所属企业软件业务资产包的出售。
上市公司关于控股子公司美国利盟国际出售所属企业软件业务资产包的交易（以下简称“本次交易”）具体如下：
公司拟通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited（以下简称“目标公司”）的100%股权。
2017年5月2日（纽约时间），卖方、美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc.，作为卖方的全资母公司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署《购买协议》。根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
买方董事已经审议通过本次交易事项。本次交易尚需待美国Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act （以下简称“HSR Act”）项下的等待期到期或终止，并需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次交易须通过上市公司董事会、股东大会的批准。
公司本次交易构成上市公司重大资产出售，公司董事会将根据本次交易的进展及时履行重大资产出售的后续信息披露义务，并将本次交易相关事项提交上市公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。本次交易不构成关联交易。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的交易对方Project Leopard AcquireCo Limited的基本情况如下：
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买方为Project Leopard IntermediateCo Limited的全资子公司，而Project Leopard IntermediateCo Limited为Project Leopard TopCo Limited的全资子公司，Project Leopard TopCo Limited的股东为Thoma Bravo Fund XI, L.P.。
三、 交易标的基本情况
本次交易的目标公司Kofax Limited的基本情况如下：
■
根据《购买协议》约定的交割前重组完成之后，本次交易交割之前，卖方将持有目标公司100%已发行在外的股份，上市公司间接持有卖方51.18%的股份，并通过卖方间接持有目标公司51.18%的股份。目标公司及其子公司将持有并主要从事企业软件业务，主要为向客户提供一整套的企业软件解决方案，属于企业内容管理（ECM）的一部分，具体包括企业客户沟通管理软件（CCM）、企业文档输出管理（DOM）、医疗内容管理（HCM）、业务流程管理（BPM）等。企业软件业务的客户主要集中在零售业、金融业、保险业、制造业、医疗保健行业以及教育、政府等公共部门。
四、 交易协议的主要内容
《购买协议》系英文书就，下述《购买协议》的中文介绍仅供参考，最终内容请参照英文版《购买协议》。
（一）签署方
卖方、卖方母公司、买方。
（二）出售、交割
1、交割条件全部满足或被适当放弃后，买方以最终购买对价向卖方购买，而卖方以最终购买对价向买方出售目标公司100%无任何负担的股份。
2、交割将在交割条件满足或被放弃后的第三个工作日上午10时（纽约时间）在1095 Avenue of the Americas, New York, New York的Dechert LLP的办公室进行，或者在买卖双方另行书面同意的时间进行。
（三）购买对价及其调整
在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。
在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。
最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。
（四）交割先决条件
1、买方履行交割义务的先决条件
（1）卖方的声明与保证和承诺
A．卖方在《购买协议》第3.1（组织、资格；子公司）、3.2（资本结构）、3.3（卖方关于交易的授权）和3.20（中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，卖方在《购买协议》第3条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为存在公司重大不利影响的情形。
B．卖方母公司与卖方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。
C．卖方已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。
D．卖方已在交割日向买方出具证明书，证明上述A和B项条件已经实现。
（2）卖方已向买方交付，或促使其他方向买方交付有关的文件，包括如证明目标公司股权转让至买方的股份证明以及其他交割前卖方应当向买方交付的文件。
（3）美国HSR Act项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经完成或任何适用的等待期已经到期或终止。
（4）不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本次交易的实施的情形。
（5）自目标公司资产负债表日起，不存在任何目标公司重大不利影响的情形。
（6）卖方母公司与卖方已经按照适用法律完成交割前的重组。
（7）卖方已经向买方交付公司以及公司子公司截至2015年12月31日与2016年12月31日的合并审计报告，以及相关的截至2015年12月31日与2016年12月31日的合并收入与现金流量表，且均为独立会计师BDO USA, LLP审计。
（8）本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决票数批准，并向买方提交相应的证明文件。
2、卖方履行交割义务的先决条件
（1）买方的声明与保证和承诺
A．买方在《购买协议》第4.2（买方关于交易的授权）、4.7（融资）和4.8（中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，买方在《购买协议》第4条所作的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为重大地损害或延迟买方及时地实施本次交易。
B．买方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。
C．买方已在交割日向卖方出具证明书，证明上述A和B项条件已经实现。
（2）买方已向卖方交付，或促使其他方向卖方交付预估购买对价，以及买方适当签署的托管协议以及其他交割前买方应当向卖方交付的文件。
（3）美国HSR Act项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经完成或任何适用的等待期已经到期或终止。
（4）不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本次交易的实施的情形。
（5）本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾派克股东大会以足够的表决票数批准，并向买方提交相应的证明文件。
（五）终止及终止费
1、《购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止：
（1）由买卖双方书面一致同意终止；
（2）由卖方终止，如果交割在2017年10月29日（“到期日”）前没有完成，但如果交割未完成主要是卖方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则卖方无权按照本款终止协议；
（3）由买方终止，如果交割在到期日前没有完成，但如果交割未完成主要是买方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则买方无权按照本款终止协议；
（4）由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在30天内未纠正或者无法纠正的；
（5）由买方终止，如果卖方母公司或卖方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交割先决条件无法满足且在收到买方的通知后在30天内未纠正或者无法纠正的；
（6）由买方或者卖方终止，如果任何有权政府机构已经发出命令或禁令或已经采取任何其他措施永久地限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令或禁令是终局且不可上诉的，但是，如果一方未履行本协议的义务为产生或导致该等命令或禁令的主要原因的，则该方无权终止协议，且依据本款终止本协议的一方应当已经遵守本协议第5.8款的义务；
（7）由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割；
（8）由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分离（通过设立信托或其他方式）其任何资产或某类资产，但卖方未能或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当向卖方支付4050万美元的终止费（“监管终止费”），且不得存在任何抵消或扣减。
（9）由买方终止，如果艾派克股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾派克股东大会未能在本协议签署后60天内召开。在该情况下，如果买方选择终止协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的10天内，卖方应当向买方支付4050万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。
2、终止的后果
（1）如果卖方依据上述第（4）和（7）项终止本协议，买方应当在终止后的两个工作日内向卖方支付8100万美元的终止费（“终止费”）。
（2）各方承认并同意，在任何情况下，买方不应被要求支付监管终止费或终止费或其任何一部分超过一次，且各方理解，在任何情况下监管终止费或终止费的支付只限于一个事件，且不会要求买方支付任何超过监管终止费或终止费的违约金。
（六）其他
1、本协议受特拉华州法律的管辖并依据其进行解释，且不考虑其他法域中调整法律适用的原则。即使存在前述规定，除非在贷款承诺函中明确约定，所有与本协议有关的任何债务融资、贷款承诺函或其履行或其所拟议的交易有关的索赔或诉因应当由纽约州的法律排他地管辖并按其进行解释，且纽约州法院或设在纽约州纽约郡的联邦法院对该等诉讼享有专属管辖。
2、除非本协议另有约定，任何一方均应当承担与本协议及本次交易相关的费用（包括投资银行与律师的费用）。
五、 本次交易相关重要风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
根据相关法律法规，本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于待美国HSR Act项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次交易须通过上市公司董事会、股东大会的批准。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）损失终止费的风险
根据《购买协议》，如果艾派克股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾派克股东大会未能在本协议签署后60天内召开，而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付4050万美元的终止费。
若发生触发终止费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
2017年5月4日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-039
珠海艾派克科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。
二、会议召开情况
1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、召开时间
1) 现场会议召开时间为：2017年5月4日（星期四）下午14:30。
2) 网络投票时间为：2017年5月3日－2017年5月4日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月3日15:00至2017年5月4日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。
4、召集人：珠海艾派克科技股份有限公司董事会。
5、主持人：董事长汪东颖先生。
6、股权登记日：2017年4月28日（星期五）。
7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计6人，代表股份数为830,174,402股，占公司股份总数的82.0311%。
2、现场出席会议情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共计4人，代表股份数为778,929,894股，占公司股份总数76.9675%。
3、网络投票情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计2人，代表公司股份数为51,244,508股，占公司股份总数的5.0636%。
4、中小投资者情况
出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计4人，代表公司股份数为56,488,041股，占公司股份总数的5.5817%。
其中，出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人2人，代表公司股份数为5,243,533股，占公司股份总数的0.5181%；
网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计2人，代表公司股份数为51,244,508股，占公司股份总数的5.0636%。
5、公司部分董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：
（一）审议通过了《关于收购资产的议案》
表决结果为：同意830,174,402股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意56,488,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
（二）审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》
表决结果为：同意830,174,402股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意56,488,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：潘渝嘉、陈俊宇
3、结论意见：基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、珠海艾派克科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月五日
