山东天业恒基股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
信息披露的问询函的公告

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-035

山东天业恒基股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年4月20日召开第八届董事会第四十次临时会议和第八届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等此次重组相关议案，并于2017年4月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据相关监管要求和程序，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

2017年5月3日，公司收到上海证券交易所《关于对山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0503号）（简称“《问询函》”），具体内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产的权属风险及预估作价

1、预案披露，前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款12.6亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲100%股权的对价款。天业集团同意以其持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的125个采矿权设定质押权，为该信托贷款提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。请补充披露：（1）标的资产股权质押解除的具体安排及最新进展，是否存在潜在的法律风险；（2）交易完成后，标的资产收益权将如何安排，是否会影响公司所持标的资产权属的完整性；（3）本次交易是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

2、预案披露，本次交易采用资产基础法进行预估，对涉及的矿业权采取折现现金流量法进行预估；考虑天业集团偿还罕王澳洲8,098.71万澳元债务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为49,523.14万元，预估值183,268.57万元，预估增值率为270.04%。请补充披露:（1）采用资产基础法评估部分和折现现金流量法部分各自的估值金额、占估值总额的比例、以及增值的合理性；（2）上述债权形成的时间、原因、作价依据，与本次交易相关方是否存在其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产的财务和经营情况

3、预案披露，罕王黄金拥有的29个矿权中，其中持有100%权益的矿权合计为19个；对于M77/1055、M77/1056等10个矿权享有20%至75%不同比例的权益和义务。同时，其所持矿权还涉及针对国际权益金公司（IRC）、Terra Firma公司、Gemini公司、Troy公司、News Crest等公司的商业类权益金支付义务。请补充披露：（1）罕王黄金所有矿权约定的权益比例、承担义务的具体内容和方式；（2）结合各采矿项目相关权益分配或合作模式，说明各采矿项目入账科目及相关会计处理；（3）说明本次估值是否考虑了前述权益和义务承担方式的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

4、预案披露，罕王黄金持有Troy公司的相关商业类权益金支付义务，当相关矿权累计产出的黄金数量达到17.2万盎司之后，罕王黄金需要向Troy公司支付172万澳元的权益金。预案还披露，按照当前的估计，相关矿权具备的储量和资源量并不会触发上述支付标准。请公司结合权威机构对前述Troy公司的相关矿权的储量和资源量的判断，补充披露不会触发前述权益金支付义务的理由是否充分。请财务顾问和律师发表意见。

5、预案披露，罕王澳洲2016年毛利率为10.84%，2015年的毛利率36.35%。请补充披露：（1）报告期内罕王澳洲的毛利率水平差异较大的原因；（2）结合罕王澳洲所属行业特点、以及自身优劣势，说明报告期毛利水平是否合理，分析毛利率水平是否具备可持续性，以及毛利率水平未来的变化趋势和和潜在风险；（3）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。

6、预案披露，罕王联合是本次标的资产的下属公司，HGMA是罕王联合与NPS 公司签订协议成立的项目合伙企业，HGMA项目合伙协议约定任意一方提前6个月通知，可以无理由终止项目合伙。请结合HGMA业务开展情况，补充披露终止项目合伙的可能性；如出现终止情形，对罕王联合未来生产经营的具体影响和对本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。请财务顾问和评估师发表意见。

7、预案披露，罕王黄金持有的M77/1280，M77/1281，M77/1282三处采矿权状态为“待定”，主要系罕王黄金暂时未能向矿业石油部提交足够的地质信息，导致罕王黄金向矿业石油部申请前述三处采矿权尚未获得批准。请补充披露：办理前述采矿权是否存在法律障碍，办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，及不能如期办毕的补救措施。请财务顾问和律师发表意见。

8、预案披露，罕王黄金持有的勘探权证E77/1361已过有效期，目前已向矿业石油部提交了延续申请。请补充披露前述勘探权证续期手续的办理进展情况及预计办毕期限，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

9、预案披露，第三方News Mineral公司对罕王黄金南十字项目中的35个矿权进行了注册申请，News Mineral公司认为罕王黄金持有的前述35个矿权的勘查投入未满足矿业石油部的最低要求；截至本预案签署日，罕王黄金已经与News Mineral公司取得联系，并就上述矿权注册申请事项进行了协商沟通。请补充披露前述矿权被第三方注册事项的处理的最新进展情况和可能损失。请财务顾问和律师发表意见。

10、预案披露，罕王黄金生产经营中租赁的3宗国家用地已经到期，租约编号分别为M290463、J465961、J465959；前述3宗土地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，罕王黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地；罕王黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。请补充披露该等租约续期的最新进展，是否存在不能续期的法律障碍及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

11、预案披露，罕王澳洲将110股拆分为2亿股，同时向股东邱玉民及其关联方发行6,185,567股股份，其中4,123,711股作价610,825澳元，2,061,856股作为股权激励授予邱玉民。请补充披露：（1）上述股权转让及股权激励履行的内部决策程序、定价依据，与前次交易价格差异巨大的原因及合理性，是否存在纠纷或其他股权不清晰的情形；（2）邱玉民与公司及控股股东董监高本次交易相关人员是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。

12、预案披露，天业集团控制澳大利亚上市公司晨星黄金公司2800万股股权，同时，双方组建契约性合资机构拟开发晨星黄金公司两项金矿采矿权。此外，天业集团还控制建平县森融矿业、建平富润矿业。请补充披露：（1）天业集团取得晨星黄金公司股权的时间、数量及占比，是否对其构成控制；（2）结合晨星黄金公司、建平县森融矿业、建平富润矿业现有和未来业务计划说明与标的公司是否构成竞争关系。若构成，请披露后续解决措施。

请你公司在2017年5月11日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。

公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件，对发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2017年5月5日

东兴证券股份有限公司

关于山东天业恒基股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为承接中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“公司”）2014年非公开发行股票持续督导义务的保荐机构，持续督导期限至 2016年12月31日。

目前，东兴证券对天业股份 2014 年非公开发行股票的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《 保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《 持续督导工作指引》”） 等相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

天业股份2014年非公开发行普通股股票已于2015年9月完成，公司聘请中德证券有限责任公司担任此次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至2016年12月31日止。

2016年1月30日，天业股份发布关于变更保荐机构及保荐代表人的公告，公司变更2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构为东兴证券。东兴证券委派王璟和张德坤担任公司2014年非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人。

保荐机构针对天业股份的具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

1、 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

3、督导发行人募集资金使用；

4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；

5、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见；

6、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的核查；

7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公司全资子公司向公司控股股东销售商品房暨关联交易事项

2016年6月，公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司根据其战略规划和经营工作需要，拟与全资子公司山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产”）签署《济南市商品房买卖合同》，向永安房地产购买其开发的龙奥天街项目2号楼，本次交易构成关联交易。

本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会审议通过并出具了审核意见，东兴证券作为持续督导的保荐机构针对该关联交易出具了核查意见；房地产开发、销售为公司主营业务之一，本次公司全资子公司向公司控股股东销售商品房暨关联交易的价格以市场价格为原则，主要参照了龙奥天街已售和在售项目价格水平，并综合考虑济南经济发展水平、项目地理位置、济南类似的可比地产项目价格水平等因素，并经双方协商确定，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

2016年9月，公司拟使用闲置募集资金13,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，东兴证券作为持续督导的保荐机构针对该事项出具了核查意见。

截至2016年12月31日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金金额3,150.00万元归还至募集资金专项账户，未归还金额9,850.00万元。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在东兴证券履行保荐工作期间，公司根据保荐机构要求积极配合工作，及时提供相关文件资料并接受访谈沟通，保证了本保荐机构及保荐代表人相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。在参与本次非公开发行的持续督导期间，发行人聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

2016年1月30日至2016年12月31日持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露制度体系进行核查、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅后认为：公司信息披露制度完备，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对天业股份2014年非公开发行募集资金存放及使用进行了审阅，认为公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三/四方监管协议。截至本报告出具日，募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件、业务规则的规定；公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、其他事项

截至2016年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，其中暂时补充流动资金未归还金额为9,850.00万元,募集资金账户实际余额为1,424.68万元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费），本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

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