上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于面向合格投资者非公开发行公司债券的公告

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-035

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于面向合格投资者非公开发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司于2017年5月3日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关议案，相关议案仍需提交公司股东大会审议通过。现将公司本次非公开发行公司债券有关事项公告如下：

一、 关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合前述法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件。

二、 本次非公开发行公司债券的概况

（一） 发行规模

本次发行的公司规模为不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

（二） 债券期限

本次发行的公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

（三） 债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由公司和承销机构根据市场情况确定，本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（四） 还本付息

本次发行的公司债券利息按年支付，本金到期一次偿还。

（五） 发行方式

本次发行的公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式。具体发行方式（包括但不限于，具体发行期数、各期发行规模等）提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

（六） 回售条款、票面利率调整选择权条款

本次发行的公司债券是否涉及回售条款或票面利率调整选择权及相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（七） 发行对象

本次发行的公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。

（八） 募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

（九） 担保方式

本次发行是否采取担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十） 债券交易流通

本次发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定办理本次发行的公司债券的挂牌转让事宜。

（十一） 偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

（十二） 决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、 本次非公开发行公司债券的授权事项

为保证合法、高效地完成本次公司债券发行的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和利率调整条款等创新条款、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的全部事宜。

2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则。

3、办理本次非公开发行公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次非公开发行公司债券及其挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据有关法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

4、在本次非公开发行公司债券完成后，办理与本次非公开发行的公司债券的挂牌转让有关的全部事宜。

5、如监管部门对本次非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

6、在市场环境、政策或有关法律、法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的相关工作。

7、办理与本次非公开发行公司债券及其挂牌转让有关的各项其它事宜。

同意在上述授权获得股东大会批准后，董事会授权董事长或其授权的人士全权办理上述事宜。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、 关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《上海美特斯邦威服饰股份有限公司未来三年（2015-2017）分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》中对利润分配的规定

公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

3、在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

4、利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

6、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）公司2015-2017年的利润分配规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。公司2015-2017年股东分红回报规划如下：

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

2、2015-2017年，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策

3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（三）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》、《分红回报规划》中利润分配政策。

五、 独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，对公司非公开发行公司债券事项发表如下独立意见：

1、公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

2、结合目前债券市场的情况和公司的经营发展需要，非公开发行公司债券有利于改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司的资金需求，符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2017年5月4日