湖北凯乐科技股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-026
湖北凯乐科技股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司为长信畅中担保金额为人民币1900万元，截止目前公司为长信畅中实际提供的担保余额为人民币5400万元（含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0元。
一、担保情况概述
（一）公司拟与招商银行股份有限公司长沙分行签订担保合同，为控股子公司长信畅中向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信提供连带责任担保，担保金额为人民币1900万元整，截止目前公司为长信畅中实际提供的担保余额为人民币5400万元整（含本次担保）。
（二）上述担保额在经公司第八届董事会第三十四次会议、第八届董事会第四十五次会议、2015年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年对外担保额度议案》和《关于增加控股子公司湖南长信畅中科技股份有限公司担保额度的议案》担保计划额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
长信畅中，成立于1997年8月1日，凯乐科技持股54.53%，注册资本为人民币6161.0774万元，法定代表人为陈练兵，经营范围为：计算机开发、生产、销售，系统集成；家电产品、办公用品、电子产品、有线通信设备的开发与销售；技术咨询、开发；安全技术防范工程设计、施工、维护。
截至2016年12月31日长信畅中主要财务指标：
资产总额287,677,217.79元，负债总额56,544,447.38元，流动负债总额56,544,447.38元，资产净额231,132,770.41元，营业收入66,131,101.71元，净利润34,418,854.69元。（以上数据来自经审计的长信畅中报表）。
三、担保主要内容
保证人：湖北凯乐科技股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司长沙分行（以下简称：“贵行”）
债务人：湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“授信申请人”）
经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任。具体担保事项如下：
1、保证范围
本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹仟玖佰万 元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
2、保证方式
本保证人确认对第1条规定的保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体合同约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体合同所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。即使为担保授信申请人在《授信协议》项下的全部债务能得到及时偿还而另行设有抵押或质押或其他保证，贵行亦有权选择就授信申请人在《授信协议》项下全部债务直接向本保证人追索，而无须先行处理抵押物、质物或贸易融资项下货物、单据，亦无须先行追索其他保证人。
3、保证责任期间
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
四、董事会意见
长信畅中为公司控股子公司，公司为长信畅中提供担保，是基于长信畅中生产经营的实际需要。目前该公司经营正常，上述担保风险可控。本公司未有与证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生。
五、累计对外担保数量
截止本次公告，公司为各控股及参股公司提供担保余额为7.541052亿元，占公司2016年度经审计净资产的25.26％，其中逾期担保数量为0元。
六、备查文件目录
1、长信畅中最近一期的财务报表；
2、长信畅中营业执照复印件。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年五月五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-027
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收到业绩承诺
补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月17日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90110号）。经审计，湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长信畅中”）2016年实现归属于母公司所有者的净利润为34,127,022.17元，扣除非经常性损益后2016年度归属于母公司所有者的净利润为24,967,463.11元，业绩承诺完成数为24,967,463.11元，未完成业绩承诺15,032,536.89元，实际完成业绩承诺的62.42%。
根据 2015年9月湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）与自然人陈练兵签订的《关于湖南长信畅中科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及2016年4月陈练兵提交的《关于变更业绩承诺的申请》，陈练兵承诺长信畅中2016年度实现归属于股东的扣除非经常性损益后净利润如低于4000万元，则陈练兵在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年《专项审核意见》或《减值测试报告》20日内，向公司支付该年度需支付的全部补偿金。补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额=认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）=54.53%×(4000万元-2496.746311万元)= 819.727437万元。
截至2017年5月3日，凯乐科技已经收到陈练兵的补偿款819.727437万元。至此，陈练兵先生遵照协议约定对长信畅中2016年度业绩承诺的补偿履行完毕。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年五月五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-028
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购资产的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）于2017年4月29日在上海证券交易所网站披露了《收购资产公告》（公告编号：临2017-021号），现根据上海证券交易所的事后审核意见，对上述公告补充说明如下：
一、标的公司基本情况
1、标的公司名称：上海新凯乐业科技有限公司(以下简称“新凯乐业”)；
成立日期： 2015年9月7日；
注册地址、办公地址：上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3641室（上海横泰经济开发区）；
注册资本：人民币10000万元；
经营范围：（电子、计算机、网络、通讯、智能）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的研发、销售、安装、维护及系统集成服务， 网络工程，电子工程，机电安装工程，通信工程，电力工程，电子产品、通讯器材、安防设备、通信设备及相关产品的销售。
2、标的公司经营情况
新凯乐业于2015年9月7日注册成立，主要从事电子、计算机、网络、通讯、智能等科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。新凯乐业注册成立后，由于股东认缴出资未及时到位，相关岗位人员也未全部招聘到岗，经营业务未及时开展。2015年9月7日至2016年12月31日，新凯乐业仅向部分公司提供技术服务，共收取260万元技术服务费，除此之外，未开展其他业务。
经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2016年12月31日，新凯乐业的资产总额为5,868,326.48元，负债36,772.86元，净资产5,831,553.62，营业收入2,036,084.89元，净利润19,497.34元。
二、出让股东的出资情况
■
新凯乐业工商注册后，股东江苏国城通信技术有限公司、上海何烈投资管理有限公司、张翠兰三个股东均未实际出资，存在未及时出资的情形。经协商，该三个股东同意以名义金额1元转让持有的新凯乐业股权给凯乐科技。
另外上海星地通通信科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、张勍、朱陆军、上海展益投资咨询有限公司、高岩分别出资200万元、30万元、45万元、45万元、5万元、5万元，合计出资330万元。经协商，转让方均以实际出资到位金额作为转让价格。
三、协议的主要内容
1、转让方江苏国城通信技术有限公司、上海星地通通信息科技有限公司、基德置业（上海）有限公司、上海何烈投资管理有限公司、上海展益投资咨询有限公司，以及自然人股东张翠兰、张勍、朱陆军、高岩分别将持有的新凯乐业1900万股股权（占新凯乐业股权19%）、2000万股股权（占新凯乐业股权20%）、300万股股权（占新凯乐业股权3%）、500万股股权（占新凯乐业股权5%）、50万股股权（占新凯乐业股权0.5%）、1800万股股权（占新凯乐业股权18%）、450万股股权（占新凯乐业股权4.5%）、450万股股权（占新凯乐业股权4.5%）、50万股股权（占新凯乐业股权0.5%）全部转让给受让方凯乐科技，转让金分别为人民币1元、200万元、30万元、1元、5万元、1元、45万元、45万元、5万元。
2、转让方同意出售而受让方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、在工商股权变更完成后7日内，受让方将转让金全部付给转让方。
4、从本协议生效之日起，受让方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，转让方应协助受让方行使股东权利、履行股东义务，包括以转让方名义签署相关文件。
5、 从本协议生效之日起，受让方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
四、受让标的公司股权对上市公司的影响及风险分析
本次受让标的公司股权以自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。公司受让标的公司相关股权，符合公司的发展战略，有利于业务的开展。标的公司主营业务为公司业务的进一步拓展，可能存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险和投资风险。
五、备查文件
1、股权转让协议
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年五月五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-029
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第四十八次会议于2017年5月4日下午3时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。本次会议通知于5月4日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于增补第九届董事会独立董事候选人的议案》；
公司2017年4月28日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了经董事会提名叶桦为公司第九届董事会独立董事候选人，会后，公司对被提名人现任职务进行了详细核实，由于被提名人叶桦现任职副处级干部，不符合党政机关工作人员任职独立董事有关规定。根据公司章程规定，经公司第八届董事会提名，董事会提名委员会审核，决定增补胡振红为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件
公司独立董事对该事项发表了独立意见：经审阅该候选人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。该候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该独立董事候选人提交公司2016年年度股东大会选举。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于控股子公司出售上海锐翊通讯科技有限公司股权的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2017-031号《关于控股子公司出售所持上海锐翊通讯科技有限公司全部股权的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一七年五月五日
附件：独立董事候选人简历：
胡振红女士，生于1964年12月13日，中共党员，湖北京山人，经济学博士、副教授。1986年中南财经大学农业经济系本科毕业，1989年中南财经大学农业经济系硕士毕业，1999年上海财经大学财务金融学院博士毕业（货币政策方向，师从盛松成教授）。1999-2004年先后在上海市政府发展研究中心外经处及光大证券股份有限公司研究所、自营部工作，现任华中师范大学经济与工商管理学院国贸系与金融系支部书记。
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2017-030
湖北凯乐科技股份有限公司
关于2016年年度股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1、股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2、股东大会召开日期：2017年5月22日
3、股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1、提案人：荆州市科达商贸投资有限公司
2、提案程序说明
公司已于2017年4月29日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有22.23%股份的股东荆州市科达商贸投资有限公司，在2017年5月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
公司2017年4月28日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了经董事会提名叶桦为公司第九届董事会独立董事候选人，会后，公司对被提名人现任职务进行了详细核实，由于被提名人叶桦现任职副处级干部，不符合党政机关工作人员任职独立董事有关规定。根据公司章程规定，经公司第八届董事会提名，董事会提名委员会审核，2017年5月4日公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过增补胡振红为公司第九届董事会独立董事候选人。
公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司向公司董事会提议将上述相关议案增加至公司2016年年度股东大会进行审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2017年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月22日 13点30分
召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座26楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月22日
至2017年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
■
本次大会还将听取独立董事作2016年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第八届董事会第四十六次、第四十七次、第四十八次会议及第八届监事会第十五次、第十六次会议审议通过，具体内容见2017年4月19日、4月29日、5月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
2017年5月5日
报备文件
（一）荆州市科达商贸投资有限公司《关于追加湖北凯乐科技股份有限公司2016
年年度股东大会临时提案的函》
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北凯乐科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2017年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-031
湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股子公司出售所持
上海锐翊通讯科技有限
公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）向自然人陶锐转让其持有的上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“锐翊通讯”）30%股权，转让价格为人民币6,163,947.28元，转让完成后，上海凡卓不再持有锐翊通讯股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海凡卓拟与自然人陶锐签订《股权转让协议》。上海凡卓将持有的锐翊通讯30%股权转让给陶锐，转让价格为人民币6,163,947.28元，转让完成后，上海凡卓将不再持有锐翊通讯股权。
（二）交易的审议情况
公司于2017年5月4日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于控股子公司出售上海锐翊通讯科技有限公司股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）公司中文名称：上海凡卓通讯科技有限公司
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
注册资本：人民币601.9881万元
法人代表：刘俊明
经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。
截止2016年12月31日上海凡卓主要财务指标为（经审计）：总资产1,297,125,650.37元、净资产394,696,683.94元、营业收入2,357,153,255.62元、净利润139,357,237.41元。
凯乐科技持有上海凡卓95%股权。
2、（乙方）自然人：陶锐，男，国籍：中国，住所：上海市闵行区，上海锐伟总经理。
凯乐科技与自然人陶锐之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：上海锐翊通讯科技有限公司
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1602室
注册资本：500万元人民币
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次转让前标的公司的股权结构：
■
本次转让完成后标的公司的股权结构：
■
（二）公司2015年通过控股子公司上海凡卓持有锐翊通讯30%股权，投资成本为人民币150万元。
（三）锐翊通讯最近一期主要财务指标（截止2016年12月31日，经审计）：总资产156,191,133.32元、净资产20,546,490.93元、营业收入780,026,058.00元、净利润10,865,530.18元。
（四）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次股权转让价格是以山东天恒信有限责任会计师事务所对上海锐翊通讯科技有限公司出具的天恒信审字【2017】13021号审计报告为定价依据，根据净资产而定。
四、协议的主要内容
转让方：上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称甲方）
受让方：陶锐（以下简称乙方）
鉴于甲方在上海锐翊通讯科技有限公司 （以下简称公司）合法拥有 30 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 30 %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 30 %股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的30%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以山东天恒信有限责任会计师事务所对上海锐翊通讯科技有限公司出具的天恒信审字【2017】13021号审计报告为依据，以人民币陆佰壹拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元贰角捌分(￥6,163,947.28），将其在公司拥有的 30 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意在甲方工商股权变更完成后3日内向甲方支付人民币陆佰壹拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元贰角捌分(￥6,163,947.28）。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方共同承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
五、股权转让的目的和对公司的影响
（一）转让的目的
子公司上海凡卓出售锐翊通讯股权，是公司根据实际经营情况对公司业务进行的合理调整，有利于上海凡卓集中优势资源，做好现有主营业务，向军工通讯业务转型升级，积极布局智能与物联网产品，加大有广泛应用前景产品技术研发，推动特种行业产品业务拓展。
（二）对公司的影响
1、上述《股权转让协议》生效后，公司控股子公司上海凡卓将不再持有锐翊通讯股权，不再享有投资锐翊通讯收益。
2、本公司及上海凡卓不存在为锐翊通讯提供担保，不存在委托理财或受托理财的情况，以及锐翊通讯占用上市公司资金等方面的情况。
3、本次股权出售预计可为上海凡卓带来400多万元的收益（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准），该收益对本公司2017年度业绩不构成重大影响。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、锐翊通讯最近一期财务报表（经审计）；
4、《股权转让协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○一七年五月五日
