深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于签订参与设立产业投资基金合作框架协议的公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-053号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于签订参与设立产业投资基金合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与北京惟鼎大千投资发展有限公司关于参与认购产业投资基金基金份额之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

2、本次签订的框架协议为初步确定合作意愿的约定文件，无需经董事会及股东大会审议批准。公司将根据事项的后续进展，严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

特此提请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

为进一步推动深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）资产优化的进程，加速实现业务规模的快速增长，公司拟以自有资金参与认购由北京惟鼎大千投资发展有限公司（以下简称“惟鼎大千”或“乙方”）发起设立的产业投资基金基金份额，以投资参股等方式，积极地向珠宝产业链优质服务资源和国际化等方向布局，打造珠宝产业消费服务生态圈。该基金目标规模为人民币7.5亿元。

本次与惟鼎大千共同设立投资基金事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作对方基本情况

名称：北京惟鼎大千投资发展有限公司

类型：有限责任公司

住所：北京市西城区阜成门外大街2号B2006

法定代表人：周艳华

注册资本：3000万元人民币

经营范围：投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；文化咨询；税务咨询；体育咨询；技术咨询；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；企业策划、设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：91110102064912308W

北京惟鼎大千投资发展有限公司是由财政部财政科学研究所多名博士发起设立的投资公司，是一家专注于为企业投资、融资以及资本市场等方面提供全方位金融服务，并协助企业实现跨越式发展及产业整合的专业资产管理机构。其控股子公司拉萨大千红顶投资管理有限公司（以下简称“大千红顶”）已获得私募基金管理人资格。

三、 合作的主要内容

（一）、基金规模及出资

该基金的组织形式为有限合伙企业，目标规模为人民币7.5亿元，公司拟使用自有资金出资不超过人民币2.25亿元，基金存续期为4年，基金名称暂定为平潭大千爱暄投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。公司作为基金的有限合伙人，出资总额不超过30%，大千红顶为基金的普通合伙人。剩余部分的出资由公司和惟鼎大千共同对外募集。根据后续投资运作实际情况，基金可以再进行扩募或者成立二期基金。

（二）、投资领域

基金投资以战略投资为主、财务投资为辅，主要投向包括国内外高端珠宝首饰设计生产加工企业；国内外高端珠宝首饰贸易经销企业；与公司主营业务有相关性、互补性的其他高档消费品领域的优质投资标的。

(三)、基金的运营与投资管理

由大千红顶担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。

基金设投资决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资决策委员会成员由三人组成，其中爱迪尔委派一人，惟鼎大千委派二人。投资决策委员会所做出的所有决策须经过投资决策委员会三分之二及以上委员表决通过。

（四）、基金收益分配

大千红顶对所管理的基金或资产将按年收取2%的管理费以负担其日常管理的各项费用开支。对于所管理基金和资产的投资收益，高于年化投资收益率8%（单利）以上部分将收取20%的业绩报酬。

四、投资的目的和对公司的影响

公司一直坚持持续创新，不断发展，旨在通过整合区域珠宝品牌和经销渠道来实现业务规模的快速增长，进而努力成为钻石细分领域的龙头企业。公司参与设立的产业投资基金，将以投资参股等方式，积极地向珠宝产业链优质服务资源和国际化等方向布局，打造珠宝产业消费服务生态圈。

该基金将作为公司在珠宝消费服务领域进行产业布局和整合的平台，公司对于珠宝行业的深入理解与专业投资团队有效结合，有利于深入挖掘珠宝消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现对“珠宝消费体验和时尚佩戴服务”的繁荣生态圈的战略布局，为爱迪尔的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、本次对外投资存在的风险

1、尽管双方已签订合作框架协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

2、投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

3、本次签署的《合作框架协议》为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，具体项目及其实施需签订正式合同；相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司董事会、股东大会的决策程序。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体协议签署情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

董事会

2017年5月4日