广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接18版）

（一）发行人的业务资格

截至2016年12月31日，公司拥有的主要业务资格如下表：

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截至2016年12月31日，公司主要子公司取得的主要单项业务资格包括：

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（二）发行人主要业务情况

发行人的服务群体专注于中国优质中小企业、个人（尤其是富裕人群）、机构投资者、金融机构及政府客户，通过提供多元化业务以满足客户的多样化需求。发行人的主要业务分为投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务业务以及投资管理业务四个板块，具体分类如下表：

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投资银行业务板块包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务；财富管理业务板块包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购交易业务；交易及机构客户服务业务板块包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务；投资管理业务板块包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募基金管理业务及另类投资业务。除上述业务外，公司还开展了融资租赁、互联网小贷、QDLP及PPP等创新业务。

2014年至2016年，公司分别实现营业收入133.95亿元、334.47亿元和 207.12亿元，三年复合增长率为24.35%。报告期内，公司各业务板块收入结构如下表：

单位：万元

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1、投资银行业务板块

发行人的投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务。报告期内，公司股票、债券承销及财务顾问业务排名行业前列，且专业水平和社会影响力不断提升，赢得了市场诸多赞誉。2015年，公司荣获了由上海证券交易所颁发的“优秀企业债券上市推荐人”奖。在《亚洲货币》、《证券时报》等新闻单位主办的各类评选中荣获“2015年度最佳IPO”、“最佳全能投行”等称号。近年来，由公司担任主承销与保荐机构的康美药业、海大集团、国信证券、杰瑞股份、汤臣倍健等项目均取得良好市场表现。

2014年至2016年，公司投资银行业务板块分别实现营业收入16.98亿元、20.66亿元和27.38亿元，三年复合增长率为26.97%。

（1）股权融资业务

2016年，A股一级市场发行呈现稳步增长态势，尤其是再融资业务持续活跃。Wind资讯数据显示，2016年A股市场共发行了1,030个股权融资项目，较去年略微减少；融资金额为19,672.50亿元（含资产部分），同比增长27.58%；其中，IPO发行227家，融资金额1,496.08亿元，发行家数和融资金额均较去年略微减少；再融资业务发行803家，较去年略微减少，融资金额18,176.42亿元（含资产部分），同比增加30.95%；再融资业务规模大幅超越IPO业务规模。

2014年至2016年，公司完成股权融资项目分别为31个、49个和54个，主承销金额分别为345.06亿元、518.66亿元和700.46亿元，其中IPO主承销家数分别为14家、14家和16家。2014年至2016年，公司股权承销保荐业务详细情况如下表：

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2014年至2016年，公司实现股票承销及保荐净收入分别为10.03亿元、9.43亿元和11.88亿元，三年复合增长率为8.83%。

（2）债务融资业务

2016年，受益于发行机制改革、主体范围扩大、审核效率提高等因素，公司债券延续2015年大幅扩容之势。Wind资讯数据显示，2016年全市场公司债券发行规模达27,797.24亿元，同比增长167.95%；同时，企业债券市场维持增长态势，2016年全市场企业债券发行规模达5,925.70亿元，同比增长73.21%。

2016年，在债券储备项目释放基础上，公司不断优化资源配备政策、持续加强集团内部的协作，取得了良好成效；同时，公司快速响应，在创新品种停车场债券业务方面抢占了市场先机。总体而言，公司的债券业务取得较好成绩，在大型债券项目方面取得较大突破。2014年至2016年，公司主承销发行公司债券数量分别为3只、22只和93只，承销金额分别为9.40亿元、293亿元和980.92亿元。2016年度公司债券主承销规模位居行业第6。公司全年实现债券承销业务净收入8.61亿元，同比增长156.74%。

2014年至2016年，公司债券融资业务的营业数据如下表：

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2014年至2016年，公司实现债券承销及保荐业务净收入分别为3.71亿元、3.35亿元和8.61亿元，三年复合增长率为52.34%。

（3）财务顾问业务

公司财务顾问业务主要包括上市公司并购重组、新三板挂牌等业务。在监管部门的积极推动下，监管制度市场化改革逐步推进，产业并购持续活跃，国企混合所有制改革不断深入。报告期，公司兼并收购业务仍处于快速发展期中。2014年至2016年，公司实现财务顾问业务净收入分别为2.16亿元、6.63亿元和5.31亿元，三年复合增长率为56.79%，其中并购重组财务顾问营业收入分别为1.07亿元、4.40亿元和2.99亿元，三年复合增长率为67.16%。

2016年，新三板市场延续了2014年初扩容以来的迅猛发展势头，挂牌家数、融资金额再创历史新高，全年新增5,034家挂牌公司。2014年至2016年，公司主承办新三板公司挂牌数目分别为73家、124家和111家，截至2016年底，公司累计推荐308家新三板挂牌公司，行业排名第七；2014年至2016年，公司新三板推荐业务实现营业收入分别为0.66亿元、1.94亿元和2.22亿元。

（4）海外投资银行业务

在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股（香港）及其子公司开展相关业务。2014年至2016年，广发控股（香港）通过其子公司实现投资银行业务营业收入分别为0.56亿元、3.25亿元（包含承销母公司H股佣金收入）和1.18亿元，三年复合增长率为45.16%。

2、财富管理业务板块

公司的财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务及回购式交易业务。2014年至2016年，财富管理业务板块收入分别实现营业收入为71.66亿元、175.98亿元和89.39亿元，三年复合增长率为11.69%。

（1）零售经纪及财富管理业务

发行人的零售经纪及财富管理业务主要为客户提供证券经纪及财富管理服务，包括买卖股票、债券、基金、权证、期货及其他可交易证券。2016年，A股市场成交额126.51万亿元，同比大幅下降50.05%。在股票成交额大幅下降的同时，行业监管力度加大、券商新设营业部云涌、新设证券公司放开、与互联网企业跨界合作成本提升，导致零售经纪及财富管理业务发展面临巨大的挑战，市场佣金率水平进一步下降，竞争日趋激烈。

2016年，公司组织开展互联网金融、账户规范、客户适当性管理等方面的全面自查工作，强化合规风控以有效防范业务开展过程中的漏洞和风险，夯实财富管理业务发展的基础；2016年，公司建设运营的广发证券互联网投资者教育基地（edu.gf.com.cn）荣获行业首家互联网国家级证券期货投资者教育基地。同时，公司建设并完成贝塔牛机器人投顾系统、积分商城服务体系、金股棒投顾业务新模式、投顾管理平台以及资产配置平台等五大项目，着力有效推进了公司向财富管理方向的转型发展；在互联网金融方面，公司继续保持领先优势，持续提升获客和转化能力，报告期末，手机证券用户数近1,000万，微信平台的关注用户数近300万，金钥匙系统服务客户超过230万，报告期易淘金电商平台的金融产品销售和转让金额达724亿元；另外，2016年公司还上线微信H5页面系统，以实现各种互联网金融平台功能的融合。

2014年至2016年，在代理买卖证券业务领域，发行人母公司实现代理买卖证券业务净收入分别为43.85亿元、122.36亿元和44.06亿元。具体代理买卖证券业务的情况如下表：

单位：亿元

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注1：上表数据为母公司数据；

注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。

2014年至2016年，在代销金融产品业务领域，公司实现代销金融产品业务收入分别为1.28亿元、3.64亿元和1.58亿元，三年复合增长率为11.10%。

（2）融资融券业务

2016年，A股市场交易量较去年同期大幅萎缩，融资融券业务也出现一定程度回落。截至2016年底，沪深两市融资融券余额9,392.49亿元，较2015年底下降20.01%。公司注重加强融资融券客户管理，高度重视业务开展的合规风险管理，严格落实客户适当性管理和分类分级管理要求，加强投资者教育和风险揭示，引导客户专业投资、理性投资；公司科学、合理、谨慎确定融资业务规模，根据自身净资本水平、客户状况和风险管理能力，把握融资融券业务的发展节奏与速度，建立健全逆周期动态调整机制，适当控制客户杠杆水平，有效防范业务风险。2014年至2016年，公司融资融券业务期末余额分别为人民币643.56亿元、669.22亿元和540.85亿元，市场占有率分别为6.27%、5.70%和5.76%，按合并口径排名分别为第四、第五和第五。2014年至2016年，公司实现融资融券利息收入分别为25.70亿元、74.98亿元和41.89亿元，三年复合增长率为27.67%。

（3）回购交易业务

公司股票质押回购业务在近三年取得稳步增长。2014年至2016年，公司通过自有资产开展股票质押式回购业务余额分别为57.12亿元、69.63亿元和136.51亿元，年复合增长率为54.59%；由于股票质押式回购业务的替代分流效应，约定购回式证券交易业务规模相对较小。

2014年至2016年，公司实现回购交易业务利息收入分别为4.03亿元、6.75亿元和5.72亿元，年复合增长率为19.14%。

3、交易及机构客户服务业务板块

公司的交易及机构客户服务业务板块主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、投资研究业务及资产托管业务。2014年至2016年，交易及机构客户服务业务板块实现营业收入分别为20.75亿元、63.04亿元和22.67亿元，三年复合增长率为4.52%。

（1）股票销售及交易业务

公司股票销售及交易业务主要向机构客户销售公司承销的股票，亦从事股票及股票挂钩金融产品及股票衍生产品的做市及交易；公司的机构客户主要包括全国社保基金、商业银行、保险公司、基金公司、财务公司、信托公司、上市公司及被中国证监会批准可投资于中国资本市场的合格境外机构投资者等投资者；受股票二级市场因素影响，股票交易业务收入下降较大。

作为股指期货市场的首批参与者之一，公司亦使用股指期货来对冲公司股票组合的风险。另外，目前公司为各类交易所交易基金（ETF）提供流动性，包括单市场交易所交易基金、跨市场交易所交易基金、跨境交易所交易基金、债券交易所交易基金及黄金交易所交易基金。公司为国内机构客户提供投资国际资本市场的渠道，并已在香港市场广泛开发国际机构客户。公司通过QFII及RQFII计划协助国际客户投资中国资本市场。

2016年，公司股票销售及交易业务实现投资收益净额1.12亿元、财务顾问业务收入5.69亿元，合计6.81亿元，同比减少82.45%。

（2）固定收益销售及交易业务

公司固定收益销售及交易主要面向机构客户销售公司承销的债券，亦从事固定收益金融产品及利率衍生品的做市及交易。

公司在中国银行间债券市场及交易所交易多类固定收益及相关衍生产品，并提供做市服务，如国债、政策性金融债、中央银行票据、中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、国库券期货及利率互换。公司通过订立固定收益衍生工具（如利率互换及国债期货）以对冲因交易及做市活动产生的风险。此外，公司大力拓展FICC业务，公司主要通过间接全资持股的子公司广发全球资本搭建境外FICC投资平台，资产配置覆盖亚洲、欧洲、美国的18个国家和地区，涵盖债券及结构化产品等多元化的投资领域。公司是2016年获得银行间债券市场正式做市商资格的2家券商之一；目前公司正计划申请外汇业务相关资格。2016年，公司位列中债交易量年度统计数据第80名，在券商中排名第6。

（3）柜台市场销售及交易业务

公司设计及销售多种柜台市场产品，包括非标准化产品、收益凭证以及场外衍生品等；同时，通过柜台市场为非标准化产品以及收益凭证产品提供流动性支持。截至2016年末，公司柜台市场累计发行产品数量3,840只，累计发行产品规模超3,250亿元，期末产品市值超530亿元。其中，2016年新发产品数量约1,282只，新发产品规模超1,000亿元。柜台市场产品涵盖收益凭证产品、金融衍生品-权益类收益权互换、场外期权、资管产品、基金专项产品以及私募基金托管产品。2016年公司积极拓展跨境标的交易对手，成为境内首家在SAC协议项下开展挂钩境外标的场外期权交易的证券公司。此外，公司收益凭证业务的机构客户综合服务性质凸显，全年机构客户定制量占新增总量的90%以上；浮动收益型产品的多样性持续提升，2016年以来收益凭证挂钩标的已覆盖境内外各类市场，包括境外个股、境外指数、原油ETF、大宗商品、新三板指数等，满足投资者个性化的投资需求，产品多样性行业领先。2016年，柜台市场转让双边交易规模约438亿元，持续保持行业领先优势。

公司开展新三板做市业务。截至2016年12月31日，公司为206家新三板企业提供做市服务，行业重点覆盖TMT、生物医药、大消费、高端制造业等。在新三板做市业务中，公司致力于为新三板优质企业提供多元化资本布局和产业转型服务。

（4）投资研究业务

公司的投资研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济与策略、行业与上市公司、金融工程等多领域的投资研究服务；具体包括在中国及香港为全国社保基金、保险公司、基金公司、私募基金、财务公司、证券公司及其他机构投资者提供研究报告及定制化的投资研究服务。公司的股票研究涵盖中国25个行业和逾600家在中国上市公司，以及逾70家香港联交所的上市公司。公司卓越的研究能力在业界享有盛誉，2014年至2016年在《新财富》“本土最佳研究团队”排名分别为第4、第4、第2；2016年在《新财富》最佳分析师评选中，公司在煤炭开采、汽车和汽车零部件、有色金属、非金属类建材、基础化工和环保等行业的研究获得第一名；公司在金融工程、电子、房地产、机械等行业的研究获得第二名。2014年至2016年，公司全年实现投资研究业务收入分别为1.97亿元、4.42亿元和2.82亿元，三年复合增长率为19.64%。

（5）资产托管业务

公司立足于为各类资产管理产品提供优质的资产托管和基金服务业务；所提供服务的对象涵盖基金公司及其子公司、期货公司及其子公司、证券公司及其资管子公司、私募基金管理人等各类资管机构；资产托管服务内容包括资产保管、资金清算、估值核算、投资监督、信息披露等，基金服务业务包括估值核算、份额登记、绩效分析等。2014年末、2015年末和2016年末，公司提供资产托管及基金运营外包服务的总资产规模分别为78.82亿元、878.18亿元和1,043.91亿元。

4、投资管理业务板块

公司的投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募基金管理业务及另类投资业务。2014年至2016年，投资管理业务板块实现营业收入分别为20.66亿元、58.26亿元和61.82亿元，三年复合增长率为72.98%。

（1）资产管理业务

公司提供资产管理服务以帮助客户实现金融资产的保值增值，资产管理客户包括个人及机构投资者。公司通过广发资管、广发期货和广发资管（香港）开展资产管理业务。

广发资管管理投资于多种资产类别及投资策略的客户资产，包括权益类、固定收益类及量化投资。广发资管通过三种计划进行投资管理，包括集合资产管理计划、定向资产管理计划及专项资产管理计划。另外，广发资管通过合格境内机构投资者计划积极开展境外资产管理业务。

2014年至2016年，广发资管分别管理65个、105个和105个集合资产管理计划，包括权益类计划、基金中的基金(FOF)计划、固定收益类投资计划、货币市场计划及量化投资计划，管理资产规模分别为480.83亿元、2,980.07亿元和3,681.06亿元。

2014年至2016年，广发资管分别管理166个、259个和440个定向资产管理计划，管理资产规模分别为1,452.88亿元、2,179.19亿元和3,211.35亿元。广发资管的定向资产管理计划投资于广泛的资产类别，包括股票、固定收益及另类投资（包括信托产品、委托贷款及票据）。广发资管的客户主要包括商业银行、信托公司、其他机构投资者和包括高净值人士在内的富裕人群。

2014年至2016年，广发资管资产管理业务规模和收入情况如下表：

单位：亿元

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公司主要通过广发期货开展期货资产管理业务。广发期货于2012年11月首批获得资产管理业务资格，并积极开展期货资产管理业务。2014年至2016年，广发期货的资产管理规模分别为36.14亿元、58.88亿元和42.42亿元。

在海外资产管理业务领域，公司主要通过间接全资持股的子公司广发资管（香港）就多类投资工具提供咨询服务及进行管理。广发控股香港是香港首批获RQFII资格的中资金融机构之一。广发资管（香港）通过公募基金、私募基金和委托管理账户等多种模式进行资产管理和投资运作，截至2016年底，广发资管（香港）管理资产规模达80.58亿港币。

（2）公募基金管理业务

公司通过控股子公司广发基金和参股公司易方达基金开展基金管理业务。

目前，公司持有广发基金51.13%的股份。截至2016年末，广发基金管理125只开放式基金。广发基金是全国社保基金的国内投资管理人之一，亦向保险公司、财务公司、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，广发基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可通过其全资子公司广发国际资产管理以RQFII方式将在境外募集资金投资于中国境内资本市场；广发基金积极参与中港两地基金互认,获得首批中港两地基金互认资格,已经在香港销售获得认证的基金产品。截至2016年末，广发基金管理的公募基金规模合计3,047.60亿元，行业排名第11。

公司持有易方达基金25%的股权，是其三个并列第一股东之一。易方达基金是全国社保基金的投资管理人之一，亦为保险公司、财务公司、企业年金、其他机构投资者及高净值人群提供资产管理服务。此外，易方达基金可在中国境内募集资金通过合格境内机构投资者计划（QDII）投资于海外资本市场，并可将在境外募集资金通过RQFII方式投资于中国境内资本市场。

2014年至2016年，广发基金和易方达基金的公募基金管理规模和营业收入情况如下表：

单位：亿元

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（3）私募基金管理业务

公司主要通过全资子公司广发信德从事私募股权投资管理业务。广发信德积极拓展股权投资的资产管理业务，已设立了新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、珠海广发信德奥飞资本管理有限公司、珠海广发信德敖东基金管理有限公司、深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司以及上海广发永胥股权投资管理有限公司等七个基金管理平台，管理私募股权基金和夹层基金。广发信德通过与美国领先的生命科学投资机构Bay City Capital合作，发起设立一只跨国的生命科学类基金，使广发证券在国际范围内的业务拓展步伐加速。广发信德积极探索多元化的盈利模式，取得了较好成效。

2014年至2016年，广发信德及其管理的基金在直接投资领域分别完成21个、64个和43个股权投资项目，投资金额分别为5.34亿元、13.71亿元和18.19亿元。截至2016年底，广发信德已完成170个股权投资项目投资，其中有17个项目已通过首次公开发售方式在中国A股市场上市；有5个项目通过上市公司并购实现退出。截至2016年末，广发信德设立并管理了13支私募股权基金和4支夹层基金,管理客户资金总规模69.05亿元。

在海外市场，公司主要通过间接全资持股的子公司广发投资（香港）及其下属子公司从事投资及私募股权管理业务，已完成的投资主要覆盖新能源、TMT、健康科学等领域。

（4）另类投资业务

在另类投资业务领域，公司通过通过广发乾和积极开展业务，主要业务包括股权投资业务、非公开发行股票投资业务、非标债权产品投资等。

2014年至2016年，广发乾和投资项目的投资金额分别为7.96亿元、25.24亿元和11.28亿元。截至2016年底，广发乾和累计投资项目数量56个，累计投资规模56.48亿元，其中21个项目已全部退出。

2014年至2016年，广发乾和实现营业收入分别为0.74亿元、4.14亿元和3.60亿元，三年复合增长率为120.56%。

八、报告期内发行人违法违规情况

（一）报告期内发行人违法违规及受处罚的情况

报告期内，发行人被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改情况如下：

1、公司未按照规定履行客户身份识别义务的情况

2014年6月，公司收到中国人民银行广州分行《行政处罚决定书》（广州银罚字[2014]2号）。中国人民银行广州分行对公司未按照规定履行客户身份识别义务、未报送可疑交易报告，对公司合处35万元人民币罚款。

公司对上述问题积极进行整改，组织和督促各部门从完善反洗钱内控制度建设、建设客户风险等级管理系统、优化反洗钱监控指标、改进客户身份识别与身份资料保存工作等方面落实开展和完成了相关整改工作，从整体上提升了公司的反洗钱履职水平。

2、随州烈山大道证券营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务等情况

2014年6月16日至7月15日，中国人民银行随州市中心支行就公司随州烈山大道营业部于2013年5月1日至2014年4月30日的反洗钱内控制度的建设和执行情况进行了现场检查，检查发现该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务、保存客户身份资料及交易记录、报送可疑交易和大额交易报告等问题。营业部于2014年11月3日提交了整改报告，中国人民银行随州市中心支行认为营业部在检查发现问题后整改迅速、措施得力，因此予以减轻处罚，对该营业部处以人民币3万元的行政罚款。

营业部针对上述问题采取的整改措施包括：通过电话、短信、当面拜访等方式更新不完备的客户信息；对未能在规定时间按照相关规定对可疑交易进行核实的员工进行处罚，加强大额可疑交易排查工作；加强员工反洗钱合规培训，将员工对反洗钱的了解程度与绩效挂钩。

除了就现场检查中发现的问题进行针对性整改外，营业部还采取了下列主要措施来防止类似问题再次发生：强调营业部反洗钱领导小组的工作职责；进一步健全反洗钱内控制度，制定计划定期开展反洗钱自查；细化反洗钱工作流程，在运营过程中加强对各项反洗钱规则的执行力度。

截至目前，公司未收到中国人民银行对以上整改措施提出任何异议或后续意见。

3、关于债券受托业务违规行为的情况

2014年9月，公司收到北京证监局出具的《关于对广发证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。北京证监局就公司担任债券（该债券发行人的财务状况已恶化）受托管理人的若干不合规行为进行调查，调查发现以下问题：公司未能及时采取有效措施阻止债券发行人将应作为债券担保物的财产抵押给第三人，从而损害了债券持有人的利益；公司未能按照既定时间协助债券发行人完成债券担保物的登记。就此，北京证监局对公司的两位高管采取了监管谈话措施。

对于上述问题，公司制定了详细的工作计划以更好地监督该债券发行人的财务状况，并督促发行人积极做好偿债准备工作。该工作计划包括：成立专门的领导小组和工作小组来监督债券发行人的日常运行及其履行债务偿还义务的状况；要求债券发行人积极采取增信措施，包括提供额外的担保物；积极推进发行人资产出售，并协调开立偿债三方监管账户；建立独立于债券发行人的信息披露渠道，以及及时告知债券持有人债券发行人的违约风险；制定各类风险化解方案以应对可能出现的违约风险。公司于2014年11月12日向北京证监局提交了该工作计划。按照北京证监局的要求，公司还需向北京证监局每日报送该事件的工作日志和每周进行现场汇报，截至目前公司尚未收到监管机构就公司提交的工作计划和工作进展汇报的反对意见。

4、关于融资融券业务违规的情况

2015年1月，证监会就公司在开展融资融券业务过程中，向从事证券交易时间不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题，出具了《关于对广发证券股份有限公司采取责令限期整改措施的决定》，要求公司在三个月内完成整改工作。

对此，公司对不符合条件的已开信用账户进行整改，同时禁止新增任何新的不符合条件的信用账户及新的合约逾期，合约到期前反复提醒客户及时了结合约，对于到期未了结的合约强制平仓。在监管规定的时间内，公司清理完成旧的逾期合约；同时，明确融资融券业务客户开户条件为资产满人民币50万元。公司已按要求于2015年4月完成相关整改工作，进一步完善了相关业务制度和机制，严格按照业务规则开展业务。

5、关于公司对客户身份审查违规的情况

2015年9月，公司因涉嫌未按规定审查、了解客户真实身份，中国证监会向我司出具了《行政处罚事先告知书》，拟对我司责令整改、给予警告，没收违法所得并处罚款，同时对相关责任人给予警告并处罚款。2016年11月26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]128号），依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定对广发证券责令改正，给予警告，没收违法所得6,805,135.75 元，并处以20,415,407.25元罚款。

在监管部门加大对两融业务检查与处罚力度后，公司自2015年2月起已暂停代销伞型信托产品，并于5月26日起组织了全公司针对伞型信托以及场外配资的自查。按照中国证监会、中国证券业协会关于规范外部系统接入、严查场外配资行为并加强账户实名制管理的统一部署和要求，公司自2015年6月中旬开始，在监管部门的指导下先后开展了多次外部信息系统接入自查。首次全面自查于2015年6月17开始，6月下旬提交了自查报告并将核查数据上报证监会机构部监管系统。首次自查结束后，公司继续加大排查力度，7月下旬根据监管部门以及恒生和铭创等公司提供的疑似外接系统客户数据开展了第二次自查，按要求提交了报告和核查数据。被立案调查后，公司再次针对第三方信息系统接入等问题组织进行全面的自查反思和整改，制定了违规账户认定指引，认真做好剩余账户的识别和清理工作，对于经过清理确认违规的账户，公司采取了限制买入、限制资金转入的“双限”措施，并切断外部接入。

6、关于新三板做市申请、尽职调查工作不合规的情况

2016年5月18日，公司因新三板挂牌公司做市申请提交、尽职调查工作不符合股转系统规则要求，被其采取约见谈话并责令整改的自律监管措施。

对此，公司高度重视，立即组织部署整改落实工作并已按期向股转系统提交了整改报告。结合此次风险事件，公司组织对尽职调查、持续督导等工作程序及内控制度等进行调整完善，进一步调整强化了质控及持续督导工作管理，明确质控部门及持续督导人员的职责，持续做好项目全过程风险控制工作。

7、关于违反反洗钱相关管理规定的情况

2016年9月12日，公司诸暨暨东路营业部因存在违反反洗钱相关管理规定的行为：以开立账户方式与客户建立业务关系时未按规定登记客户信息、未按规定重新识别客户身份、未按规定划分客户风险等级，中国人民银行绍兴市中心支行作出《行政处罚决定书》（绍银罚[2016]第4号），对营业部处以人民币21万元罚款。同时对营业部反洗钱专员处以罚款1万元的行政处罚。

公司高度重视，立即组织对检查发现的问题进行逐一研究分析，指导营业部在反洗钱组织架构、内控制度建设、客户身份识别、客户风险等级划分等方面积极开展自查整改工作，并及时向中国人民银行绍兴市中心支行提交了整改落实情况报告。

8、关于公司营口学府路营业部对金融产品信息和风险揭示不到位的问题

2016年11月28日，公司营口学府路营业部因代销宝盈新动力3、7、15号产品过程中存在未能全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的主要风险特征，未能保证金融产品营销人员充分了解所负责推介金融产品的信息以及风险揭示不到位的问题，中国证监会辽宁监管局作出《关于对广发证券股份有限公司营口学府路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2016]10号）：对营业部采取责令改正的措施。

公司高度重视，及时向营业部传达了监管精神，组织营业部对检查发现的具体问题进行梳理和逐项整改落实，并按要求向中国证监会辽宁监管局提交了报告。

（二）报告期内发行人股东、董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚情况

截至报告期末，公司无控股股东及实际控制人。报告期内，公司董事会、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）发行人未被列入失信被执行人名单的情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其下属境内控股子公司均未被列入失信被执行人名单。

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规的要求。

九、发行人关联交易情况

（一）关联方关系

1、持有发行人5%以上股份的股东情况

截至2017年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东情况如下：

■

2、发行人控股子公司情况

公司的控股子公司情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”。

3、发行人的合营和联营企业情况

公司的合营企业及联营企业为公司的关联方，公司的合营企业及联营企业情况具体详见本节“三、发行人组织结构及权益投资情况”。

4、其他关联方

公司的其他关联方为辽宁成大生物股份有限公司，与公司的关系为直接持有发行人5%以上股份的股东之子公司。

（二）关联交易情况

1、持有关联方股票的变动情况

2014年末至2016年末，发行人持有公司股东及其子公司股票数量的变动情况如下表：

■

注：报告期内，发行人持有辽宁成大及吉林敖东的股票数量变动为买卖一揽子沪深300指数成份股所致。

2、持有关联方债券的变动情况

2014年末至2016年末，发行人持有公司股东债券的变动情况如下表：

■

注：发行人持有的中山公用债券为2012年购入其当年发行的“12中山01”公司债。

3、持有联营企业易方达基金产品

■

4、向关联方提供服务

2014年至2016年，发行人向关联方提供如下服务：

■

5、关键管理人员报酬

■

6、与股东的共同投资

（1）2016年与股东的共同投资

2016年，发行人之全资子公司广发信德已向深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)及珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)分别缴纳出资人民币600万元、人民币2,585万元及人民币9,500万元。该等公司均于2015年根据与中山公用环保产业投资有限公司(本公司的股东之一中山公用事业集团股份有限公司的全资子公司)的协议而成立。截至2016年末，发行人将深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司及中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)纳入合并财务报表的合并范围，将珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为联营企业核算。

2016年，发行人之全资子公司广发信德已完成向珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)缴纳出资人民币30,400万元。该公司于2015年根据与发行人股东之一的吉林敖东药业集团股份有限公司的协议而成立。截至2016年末，发行人将珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)纳入合并财务报表的合并范围。

（2）2015年与股东的共同投资

发行人之子公司广发信德投资管理有限公司与中山公用事业集团股份有限公司的全资子公司中山公用环保产业投资有限公司共同发起设立深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司及珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）。截2015年末，深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司已经成立，已纳入发行人合并财务报表的合并范围；珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）已经成立，正在募集资金过程中，广发信德投资管理有限公司尚未出资。

发行人之子公司广发信德投资管理有限公司与吉林敖东药业集团股份有限公司共同发起设立珠海广发信德敖东基金管理有限公司。截至2015年末，珠海广发信德敖东基金管理有限公司已经成立，已纳入发行人合并财务报表的合并范围。

广发信德投资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司与珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同发起设立珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）。截至2015年末，珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）已经成立，正在募集资金过程中，广发信德投资管理有限公司尚未出资。

吉林敖东药业集团股份有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同发起设立吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）。截至2015年末，吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）已经成立，珠海广发信德敖东基金管理有限公司已完成出资，发行人将其作为可供出售金融资产核算。

（3）2014年与股东的共同投资

2014年，公司未发生股东共同投资的关联交易。

7、关联方应收/应付款项

2014年末、2015年末及2016年末，公司的关联方应收/应付款项如下表：

单位：万元

■

（三）关联交易决策权限、决策程序和定价机制

1、决策权限

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05％以上的，并应提交董事会批准。

（3）公司与关联自然人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，并应提交股东大会批准。

（4）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露；

（5）公司与关联法人发生的交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的，并应提交董事会批准；

（6）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值2.5％以上的，并应提交股东大会批准。

（7）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（8）关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行，已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

2、决策程序

（1）董事会的决策程序

公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

股东大会审议事项涉及关联交易事项时，在公司召开股东大会通知中应当对此特别注明――股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（2）股东大会的决策程序

关联股东有特殊情况无法回避时，事先由公司征得监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

股东大会作出的有关关联交易事项的普通决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；作出的有关关联交易事项的特别决议时，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、定价机制

公司遵守定价公允原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问等中介机构进行评估或估价。

十、发行人资金被占用、关联担保情况

（一）资金占用情况

发行人为非国有控制的证券公司，无控股股东和实际控制人。报告期内，发行人不存在资金被其关联方违规占用（经营性业务往来除外）的情况。

（二）关联担保情况

报告期内，公司及其控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，关联方也未强制公司为他人提供担保；公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

（三）发行人为第一大股东及其关联方提供担保情况

报告期内，公司没有为第一大股东等股东单位及其他关联方提供担保。

第六节 财务会计信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对广发证券股份有限公司2014年度、2015年度以及2016年度的财务报表进行了审计，分别出具了德师报（审）字（15）第P0070号、德师报（审）字（16）第P0392号以及德师报（审）字（17）第P00821号标准无保留意见审计报告。本募集说明书摘要所引用的发行人2014年-2016年度财务数据均来自于前述经审计的财务报表及其附注。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年的财务报表为准。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表以及本募集说明书摘要附录部分对于公司财务指标的解释。

一、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、发行人近三年主要财务指标

（一）发行人近三年合并报表主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（仅指计息的负债部分）

3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）

4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）

5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-应收融资租赁款非流动部分-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）

6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］×100%。其中总资产*=资产总额－代理买卖证券款

7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销

8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

9、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）

10、营业利润率=营业利润/营业收入

11、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

12、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

2、假设本期债券募集资金60亿元（即发行人行使超额配售选择权，超额配售规模为30亿元），全部用于补充流动资金；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为60亿元；

4、假设本期债券总额60亿元计入2016年12月31日的资产负债表；

5、假设本期债券发行在2016年12月31日前完成，且前述募集资金已使用完毕。

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表范围资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。

本期发行对发行人合并报表范围负债结构的影响如下：

单位：万元

■

三、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

2017年3月24日，公司董事会会议审议通过2016年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元(含税)。上述股利分配方案尚待股东大会批准。

（二）重大或有事项

截至2016年12月31日，公司不存在重大或有事项。

（三）对外担保情况

截至2016年12月31日，公司不存在对外担保情况4。

4 不包括"公司与子公司之间"以及"子公司与子公司之间"的担保。

（四）重大未决诉讼、仲裁情况

截至2016年12月31日，公司无重大诉讼、仲裁事项。

截至2016年12月31日，公司未取得终审判决或裁决的诉讼、仲裁案件共计41起（含被诉与主动起诉），涉及标的金额合计约为4.42亿元。

四、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

截至2016年12月31日，公司所有权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

■

截至2016年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

第七节 募集资金运用

一、募集资金规模

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，经发行人2015年第一次临时股东大会批准，并经董事会授权的获授权人士决定，发行人申请发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券。

本期债券的基础发行规模为30亿元，可超额配售规模不超过30亿元（含30亿元）。募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

二、募集资金运用计划

截至2016年12月31日，发行人资产总额3,598.01亿元，净资产813.53亿元；2016年，发行人实现营业收入207.12亿元，归属于母公司股东的净利润80.30亿元。根据中国证券业协会统计的未经审计母公司数据情况，2016年发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前五位。随着各项业务的持续发展，发行人对流动资金的需求也将进一步提升。

本期债券的基础发行规模为30亿元，可超额配售规模不超过30亿元（含30亿元）。扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金，满足公司业务运营需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。本期债券募集资金用于满足投资银行、财富管理、交易及机构客户服务和投资管理业务需要，公司将根据未来证券行业发展趋势、公司的战略规划及业务发展的实际需要审慎地运用资金。

公司已设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。在公司资产配置委员会的统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本次债券的按期还本付息。

发行人承诺审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与本募集说明书摘要的承诺相一致。本期债券募集资金用途不得变更。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

本期债券的基础发行规模为30亿元，可超额配售规模不超过30亿元（含30亿元）。假设发行人行使超额配售选择权，超额配售规模为30亿元，本期债券的实际发行规模为60亿元。在此假设前提下，如本期债券发行完成且按照上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率（资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响）水平将由2016年12月31日的70.32%增加至70.95%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，降低利息成本，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，或增加公司资金的使用成本，因此要求公司进一步拓展新的融资渠道，提升融资能力。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充流动资金，满足公司流动资金需求，进一步优化债务期限结构，降低财务风险，降低利息成本，不断拓宽融资渠道，提高公司经营的稳定性。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资提高财务杠杆比率，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的市场竞争力。

第八节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、 发行人2014年度至2016年度经审计的财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、法律意见书；

四、资信评级报告；

五、广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议；

六、广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；

七、证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期间内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要。