北部湾旅游股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-051

北部湾旅游股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：招商新智科技有限公司（以下简称“新公司”）。

●新公司注册资本为人民币8,000万元，新智认知数据服务有限公司和招商局公路网络科技控股股份有限公司分别以现金出资人民币4,000万元，各占新公司50%的股权。新公司为公司的联营公司，公司对其不享有控制权。

●本事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、对外投资概述

1、为更好实现公司行业认知解决方案业务的战略布局，公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知”）与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）签署了《出资协议书》及《股东协议书》，共同出资设立招商新智科技有限公司（以下简称“新公司”）。新公司注册资本为人民币8,000万元，新智认知和招商公路分别出资人民币4,000万元，各占新公司50%的股权。新公司现已完成相关工商注册登记程序。新公司为公司的联营公司，公司对其不享有控制权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外投资事项在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

3、本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方情况

1、基本信息

企业名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司

注册资本：562337.8633万元

法定代表人：邓仁杰

住所：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦五层

类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1993年12月18日至长期

2、控股股东：深圳市招商蛇口资产管理有限公司（国有独资）

3、最近三年业务情况

招商公路系中国规模最大、跨区域最广、经营里程最长的综合性收费公路控股型公司，主要从事经营性收费公路的投资及专业化运营管理，业务覆盖公路产业全产业链，投资经营（主控+参股）收费公路总里程达到8,203公里，旗下管理着中国公路学会高速公路运营管理分会，会员遍布全国。招商公路充分发挥其行业突出的投资经营能力，不断整合行业优质资源，积极创建智能交通生态圈。

4、最近一年财务情况

招商公路拟与华北高速公路股份有限公司（以下称“华北高速”，股票代码：000916）进行重大资产重组，截至目前，其重组具体方案（包括招商公路的财务数据）尚未最终确定，华北高速亦未就招商公路的财务数据对外披露，为保证信息披露的公平性，在华北高速就重组方案正式披露前，招商公路不能提前对外公开财务指标。

5、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、新公司的基本情况

1、公司名称：招商新智科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110106MA00E00Y1U

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、住所：北京市丰台区东管头1号院3号楼2023-3室

5、法定代表人：杜渐

6、注册资本：8,000万元

7、成立日期：2017年04月22日

8、营业期限：2017年04月22日至长期

9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、出资情况：

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四、投资协议主要内容

1、合作双方

招商局公路网络科技控股股份有限公司

新智认知数据服务有限公司

2、投资金额

新公司注册资本为人民币8,000万元，其中招商公路以现金货币出资4,000万元，占新公司50%的股权，新智认知以现金货币出资4,000万元，占新公司50%的股权。

3、经营宗旨

充分发挥股东各方资源优势，共同开展交通行业数据的整合、挖掘和分析服务相关业务。

4、人员安排

新公司设董事会，成员为5人，其中由招商公路推举3名候选人，新智认知推举2名候选人。董事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由招商公路提名。董事长由全体董事过半数选举产生。

新公司设总经理1人，总经理由新智认知推荐候选人，招商公路同意后由董事会聘任；新公司财务负责人由招商公路提名、由董事会聘任。其他经营人员由董事会聘任或者解聘。

5、资源约定

基于平等互利共赢原则，双方将共同为新公司的业务开展提供资源支持，双方承诺各自提供的资源如下：

a) 招商公路承诺运用招商公路积累的行业资源协助新公司开拓市场，同时协助新公司申请使用“招商局”商标和字号，若招商公路或其关联企业转股或减持股份至非实际控制且退出管理，新公司应停止使用招商局集团及其关联企业所拥有的商标、字号，并变更企业名称，停止使用“招商局”字号。

b) 新智认知承诺将自身及下属子公司合法拥有的与TOCC相关的产品及技术（专利）永久并无偿的授权许可新公司使用。

c) 新智认知承诺协助新公司申请共同参与一体化指挥调度国家级实验室建设、组建专业技术团队，有效帮助新公司业务的开展，在新公司运营过程中产生的新的技术、专利、著作权等知识产权归新公司所有。

d) 新智认知承诺为新公司开放自有数据库查询接口，向新公司开放的数据库查询权限应与新智认知内部人员的最高查询权限相同。

e) 新公司如需要新智认知在技术、团队、工程、软件开发等方面的支持，新智认知承诺以不高于新智认知公司内部团队结算价格的标准提供前述支持。

6、不竞争约定

双方承诺，与TOCC核心平台相关的业务在新公司成立后均由且只能由新公司承接及或实施。因特殊原因，招商公路（包含合并权益的子公司）或新智认知（包含合并权益的子公司）承接与TOCC核心平台相关业务的，在有利于新公司且征得本协议对方书面同意的情形下，不视为该方违约。（TOCC即综合交通大数据协同调度平台，应用于交通厅、局及交通相关管理部门。）

7、员工激励

双方同意，在新公司成立后，在符合国家法律、法规、规章、规范性文件及招商局集团内部政策规定的前提下，择机启动员工持股计划，原则上员工（或成立的员工持股平台）持股比例不低于20%。

8、控股地位

除非招商公路同意，在任何情形下（即使本协议终止），新智认知均不单独或联合谋取新公司控股地位。

9、违约责任

本协议任何一方违反本协议约定，给其他方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失；损失无法计算的，以违约方的违约行为的全部投入或违约全部所得为准。

10、协议的生效、变更、解除和终止

a) 本协议经各方盖章并经法定代表人或其授权代表签字后生效。

b) 本协议的变更或补充应由协议各方协商一致后以书面形式作出，补充协议为本协议不可分割的一部分。

c) 经各方协商一致，本协议可以书面形式解除或终止；本协议的解除或终止，不影响各方根据中国法律及本协议签署前已发生的事实向其他方主张权利，以及根据中国法律及本协议的约定向其他方主张违约责任。

五、对上市公司的影响

1、招商公路在公路领域具有行业资源和项目经验优势，新智认知在智慧交通领域的业务主要以城市交通为主，本次与招商公路合作将推动公司快速切入城际领域业务，可进一步增强公司在智慧交通领域的市场开拓能力及行业影响力，为公司开辟新的业绩增长点，提升公司竞争力与品牌知名度，符合公司和股东的利益。

2、本次投资使用资金全部为公司自筹资金，对公司2017年总资产、净资产、净利润等主要财务指标不会产生重大影响。

六、风险提示

新公司设立后，在人员配置、内部控制、业务运营、市场拓展等方面都需要一个建立和完善的过程，若合作方在管理、业务等方面难以进行有效融合，将会存在一定的管理风险。为控制风险，新公司将尽快建立科学的决策体系，利用各股东方的行业资源优势、丰富的技术积累、专业的管理经验及行业影响力，提升新公司管理水平和市场竞争力。

本次对外投资设立新公司事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年5月4日

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-052

北部湾旅游股份有限公司

关于共同投资设立秦皇岛秦皇

小镇新绎旅游发展有限公司

并已完成工商注册登记的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司

●投资金额：壹亿元整。

●新公司已于近期完成工商注册登记。本事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司董事会及股东大会审议。

一、对外投资概述

为更好实现公司旅游业务的战略布局，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司秦皇岛新绎旅游有限公司（以下简称“秦皇岛新绎旅游”）及控股公司青龙满族自治县祖山新绎旅游发展有限公司（以下简称“祖山新绎旅游”）、与独立第三方鑫亿德（北京）资产管理有限公司（以下简称“鑫亿德（北京）资产管理”）共同出资设立合资公司秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司（以下简称“秦皇小镇新绎”或“新公司”），致力于秦皇小镇旅游项目的开发。

本次合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、合作对方情况

1、基本信息

中文名称：鑫亿德（北京）资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：9900万人民币

法定代表人：辛艳朋

公司住所：北京市延庆区永宁镇孔化营村225号101室

营业期限：2016年02月29日至2046年02月27日

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、项目投资；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询；承办展览展示；企业管理服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；专业化设计服务；市场调查；文艺创作；销售日用品、电子产品；物业管理；工程勘察、设计；施工总承包、专业承包；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：张浩

2、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

3、最近一年主要财务指标：

单位：人民币元

■

三、投资标的基本情况

新公司已于近日完成工商注册登记，并取得了秦皇岛市食品和市场监督管理局颁发的《营业执照》。新公司相关登记信息如下：

统一社会信用代码：91130300MA08GN696N

名称：秦皇岛秦皇小镇新绎旅游发展有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：秦皇岛市海港区和平大街港发大厦911室

法定代表人：赵金峰

注册资本：壹亿元整

成立日期：2017年05月02日

经营范围：旅游项目开发、咨询；景区管理服务；景区项目营销策划，洗浴服务；住宿服务；餐饮服务，体育赛事活动策划；滑雪场所服务；滑雪器具的销售、租赁、维修；滑雪技术咨询；体育用品、服装鞋帽、日用品、工艺品、预包装食品的销售；停车场服务；旅游产品的技术开发、销售；票务代理；旅游项目配套服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资结构：秦皇岛新绎旅游以现金货币出资4,000万元，占新公司40%股权，祖山新绎旅游以现金货币出资4,000万元，占新公司40%股权，鑫亿德（北京）资产管理以现金货币出资2,000万，占新公司20%的股权。

四、对上市公司的影响

本次对外投资事项对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润等不构成重

大影响。秦皇小镇新绎的设立，有助于秦皇岛旅游资源的开发，提升秦皇岛旅游品质。

五、风险提示

该项投资事宜涉及的投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、项目收益等方面的不确定性，公司将根据实际资金需求，合理统筹安排资金。

新公司将致力于秦皇小镇旅游项目的开发，公司将根据实际情况确定具体投资方案，相关投资事宜存在未来收益不确定的风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年5月4日