西藏诺迪康药业股份
有限公司非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2017-032
西藏诺迪康药业股份
有限公司非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
发行数量：34,030,205股
发行价格：36.48元/股
（二）发行对象、认购数量及限售期
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（三）预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向6名发行对象发行的34,030,205股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（四）资产过户情况
本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十四次临时会议修订、2016年第一次临时股东大会审议通过；第五届董事会第十六次临时会议修订，2016年第二次临时股东大会审议通过；第五届董事会第二十次临时会议修订，2016年第四次临时股东大会审议通过；第五届董事会第二十四次临时会议修订，2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、上市公司股东大会已经审议通过本次交易相关事宜。
3、本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，2016年4月27日，发行人就向TOPRIDGE PHARMA增资取得西藏自治区商务厅核发的“境外投资证第5400201600009号”《境外投资证书》，投资总额为149,999.999995万元。2016年5月13日，发行人就本次收购取得西藏自治区发展和改革委员会核发的“藏发改招商备（2016）2号”《项目备案通知书》。本项目的实施还须经外汇主管部门的批准/备案。
4、2016年11月16日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
5、2017年1月10日，中国证监会出具了《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]60号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次非公开发行数量为34,030,205股。
5、发行价格
本次发行价格为36.48元/股。
6、锁定期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、募集资金
募集资金总额为1,241,421,878.40元，扣除发行费用16,000,000.00元，实际募集资金净额1,225,421,878.40元。
8、保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司系本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2017年4月26日，6名发行对象均缴纳了股票认购款。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48440001号验资报告。根据验资报告，“截至2017年4月26日15时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计6笔，金额总计为1,241,421,878.40元。其中：张勇缴付认购资金为人民币24,142,172.16元，葛卫东缴付认购资金为人民币106,225,674.24元，上海混沌道然资产管理有限公司缴付认购资金为人民币14,485,296.00元，屈向军缴付认购资金为人民币48,284,380.80元，西藏康哲企业管理有限公司（曾用名“深圳市康哲医药科技开发有限公司”）缴付认购资金为人民币999,999,974.40元，国金证券（香港）有限公司缴付认购资金为人民币48,284,380.80元。”。
2017年4月26日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至西藏药业指定的验资专户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48440002号《验资报告》验证，“截至2017年4月27日止，贵公司已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,241,421,878.40元（扣除承销保荐费用1,200.00万元后实际到账金额为1,229,421,878.40元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币1,225,421,878.40元，其中新增注册资本人民币34,030,205.00元，余额计人民币1,191,391,673.40元转入资本公积。”。
2、新增股份登记托管情况
公司已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。本次发行的发行对象、发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，本次发行的募集资金已经全部到位。本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为34,030,205股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其获售股数、获配金额的具体情况如下：
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发行人关联方获配数量占本次发行数量的84.44%，战略投资者获配数量占本次发行数量的15.56%。
（二）发行对象基本情况
1、公司名称：西藏康哲企业管理有限公司
曾用名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司
公司住所：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）
法定代表人：陈洪兵
注册资本：1,000万元
成立日期：2000年2月1日
统一社会信用代码：914403007152687481
经营范围：企业管理、企业策划；经济贸易咨询；公关关系服务、企业策划设计、市场调查（不含国家机密和个人隐私）、承办展览展示活动、会议服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、公司名称：国金证券（香港）有限公司
国金香港是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea limited，其董事为林刚先生。
3、公司名称：上海混沌道然资产管理有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3105室
法定代表人：王歆
注册资本：7,700万元
成立日期：2007年4月13日
统一社会信用代码：91310115660769421N
经营范围：资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、葛卫东
姓名：葛卫东
身份证号：520103********3619
住所：上海市浦东新区浦东大道********
5、屈向军
姓名：屈向军
身份证号：420106********5357
住所：西安市碑林区兴庆路********
6、张勇
姓名：张勇
身份证号：310103********3211
住所：上海市长宁区华山路********
（三）发行对象与公司的关联关系
1、本次发行前，康哲管理持有本公司股份比例为20.44%，康哲管理及其一致行动人合计持有本公司股份比例为26.61%，为公司第一大股东。
2、国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，因而构成康哲管理的一致行动人。
3、本次发行其他认购对象与上市公司之间不存在关联关系。
公司本次向上述对象非公开发行股份募集资金的方案已经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
1、康哲管理及其关联方与公司最近一年重大交易情况
2016年度，康哲管理及其关联方与公司发生的关联交易具体情况如下：
（1）日常生产经营类重大交易情况
单位：元 币种：人民币
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（2）关联方资金拆借情况
单位：元 币种：美元
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注：相关方已就并购资金借款及运营资金借款展期事宜签署补充协议，同意对并购资金借款的还款期限展期最长不超过一年（即最长不超过2018年4月30日），并尽快归还实际运营资金借款。
2、本次发行其他认购对象及其关联方在2016年度未与公司发生关联交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行前，公司与康哲管理及其关联方之间的关联交易主要为新活素、诺迪康的委托销售和推广，以及公司受托加工肝复乐片。收购依姆多相关资产后，鉴于西藏药业自身市场营销推广能力有限，而康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）拥有庞大的医药推广网络和丰富的推广经验，且已在心血管领域建立了庞大的推广团队和坚实的专家资源，为了在保持依姆多市场份额稳定的基础上，实现依姆多销售收入的进一步增长，公司通过康哲药业下属企业进行依姆多在国内市场的推广。由于公司依姆多产品仅由康哲药业下属企业提供推广服务，因此新增关联交易金额较小，且关联交易总体占比将下降。
除康哲管理及其关联方外，本次发行其他认购对象及其关联方与公司之间不存在未来的交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前10名股东变动情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年3月31日，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行后，公司前10名A股股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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本次发行前，康哲管理及一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
本次发行中，康哲管理认购金额为999,999,974.40元，即认购本次发行股数为27,412,280股。本次发行完成后康哲管理及一致行动人持有的股份占公司总股本的37.57%，华西药业持有的股份占公司总股本的17.53%。因此，本次发行后林刚先生将成为公司的实际控制人，本次发行导致公司的控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
1、对公司资产结构和盈利能力的影响
本次非公开发行股票实施后，公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
本次非公开发行募集资金投资项目为收购依姆多相关资产。依姆多作为治疗心血管疾病的经典药物，经过多年的积累和实践验证，在心血管疾病的治疗中已建立较强的优势，属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
2、对业务结构的影响
公司所处行业为医药制造业，产品涵盖胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等，购买依姆多相关资产之前，已在心脑血管领域、肝胆领域、风湿领域、感冒领域等方面形成了产品集群。
本次使用募集资金收购的依姆多属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应，有利于各自市场、学术资源的共享，以及进一步促进各自的发展，通过本次交易还有利于公司将来利用海外资源为现有产品打开国际市场。
3、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
4、对高管人员结构的影响
本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。
5、对同业竞争和关联交易的影响
公司医药产品中，新活素、诺迪康、依姆多由实际控制人控制的公司经销或推广，两者属于业务合作的上下游关系；另外，公司生产、销售的其他医药品种与实际控制人控制的公司代理、生产的医药品种的适用症不同。因此，本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人，以及实际控制人控制的其他企业与公司之间不会因为本次发行产生同业竞争。
收购完成后，依姆多的国内推广将由康哲药业下属公司进行，虽然关联交易的金额将增加，但关联交易比例将下降。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量为34,030,205股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
保荐代表人：潘杨阳、欧俊
项目协办人：李俊伟
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-33389888
传真：021-54047982
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：许志刚、陈晋赓
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层
电话：86-10-59572288
传真：86-10-65681022/1838
（三）发行人审计及验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛、顾仁荣
经办会计师：欧昌献、王庆桂
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。
（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月5日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2017—033
西藏诺迪康药业股份
有限公司关于股东权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于股东在本公司非公开发行中认购股份，触及要约收购。
●本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本次发行前，西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及一致行动人深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）和天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的大股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票发行情况：
单位：股，%
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本公司于2017年4月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2017年5月4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》。本次发行完成后，康哲管理及其一致行动人持有的股份占公司总股本的37.57%，华西药业持有的股份占公司总股本的17.53%，因此康哲管理及其一致行动人成为公司控股股东，林刚先生成为公司实际控制人。
康哲管理及其一致行动人通过本次非公开发行取得新股，导致其在本公司拥有权益的股份超过本公司总股本的30%，康哲管理及其一致行动人已承诺3年内不转让其本次认购的新股，且本公司股东大会已同意其免于发出要约。因此，康哲管理及其一致行动人认购公司发行的新股符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，康哲管理及其一致行动人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次发行前的股权结构图如下：
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本次发行后的股权结构图如下：
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2、本次权益变动具体内容详见公司同日发布的西藏诺迪康药业股份有限公司收购报告书全文及摘要。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2017年5月5日
股票名称：西藏药业 股票代码：600211 上市地点：上海证券交易所
西藏诺迪康药业股份
有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏药业
股票代码：600211
收购人名称：西藏康哲企业管理有限公司
住所：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）
通讯地址：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）
一致行动人名称：深圳市康哲药业有限公司
住所：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
一致行动人名称：天津康哲医药科技发展有限公司
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室
通讯地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室
一致行动人名称：国金证券（香港）有限公司
住所：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室
通讯地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室
收购人财务顾问
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签署日期：二〇一七年五月
收购人声明
1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书及其摘要。
2、依据上述法律法规的规定，收购报告书及其摘要已全面披露了收购人在西藏药业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除收购报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏药业拥有权益。
3、收购人签署收购报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
4、本次收购是因西藏康哲及其一致行动人国金证券（香港）有限公司认购西藏药业向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有西藏药业的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过。
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
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（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，西藏康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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1、收购人实际控制人基本情况
林刚先生为西藏康哲的实际控制人。
林刚先生的简历如下：
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2、收购人股东基本情况
（1）深圳市康哲药业有限公司
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（2）康哲（湖南）制药有限公司
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3、控股股东、实际控制人控制的核心公司、核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，经与西藏康哲的控股股东深圳康哲确认，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心业务有关情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，经与西藏康哲的实际控制人林刚先生确认，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心业务有关情况如下：
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（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
1、收购人主营业务
收购人西藏康哲主要通过股权投资控股其他公司，未有实际从事的经营业务。
2、收购人最近3年的财务状况
单位：元
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注：以上财务数据未经审计。
（四）收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，西藏康哲已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，西藏康哲董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除西藏康哲及其一致行动人持有西藏药业股份，西藏康哲的实际控制人林刚先生持有香港上市公司康哲药业（股票代码：00867）46.04%的股份外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上股份情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，西藏康哲及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）深圳康哲
1、基本情况
■
2、股权控制关系
（1）基本情况
截至本报告书摘要签署日，深圳康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系详见上文西藏康哲股权控制关系图。林刚先生为深圳康哲的实际控制人。
（2）深圳康哲控股股东基本情况
■
3、主营业务及最近3年财务状况
深圳康哲通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。最近3年财务状况如下：
单位：元
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注： 2014年、2015年及2016年财务数据已经审计。
4、最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，深圳康哲已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、董事、监事、高级管理人员情况
深圳康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、深圳康哲及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
详见本节“一、收购人基本情况”之 “（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
7、深圳康哲及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，深圳康哲及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
（二）天津康哲
1、基本情况
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2、股权控制关系
（1）基本情况
截至本报告书摘要签署日，天津康哲与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系详见上文西藏康哲股权控制关系图。林刚先生为天津康哲的实际控制人。
（2）天津康哲控股股东基本情况
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3、主营业务及最近3年财务状况
天津康哲通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的处方药品。最近3年财务状况如下：
单位：元
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注： 2014年、2015年财务数据已经审计，2016年财务数据未经审计。
4、最近5年受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，天津康哲已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、董事、监事、高级管理人员情况
天津康哲董事、监事及高级管理人员的情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、天津康哲及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
详见本节“一、收购人基本情况”之 “（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
7、天津康哲及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，天津康哲及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外股份的情况。
（三）国金香港
1、公司概况
国金证券（香港）有限公司是香港最早从事金融证券业务的中资企业之一，是国金证券股份有限公司的海外综合业务平台。作为国金证券的海外综合业务平台，国金香港尊崇“责任、共赢、和谐”的企业精神，秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念，秉承“诚信尽责、唯精唯专”的服务特色，努力为客户创造价值，让客户尽享机会。目前，国金香港获香港证监会核准可从事的受监管活动包括证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资和资产管理，是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者，同时具备RQFII资格。参与本次非公开发行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，资金来源于林刚先生全资控股公司Treasure Sea Limited，其董事为林刚先生。
2、股权控制关系
截至本收购报告书摘要签署日，国金香港股权结构如下：
■
3、最近一年简要财务报表
国金香港2016年主要财务数据如下：
单位：港元
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4、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明
国金香港及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人之间一致行动关系的说明
本次收购人西藏康哲及其一致行动人深圳康哲、天津康哲的实际控制人均为林刚先生。国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于林刚先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，西藏康哲、深圳康哲、天津康哲和国金香港构成一致行动关系。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购的目的是收购人基于对西藏药业本次重大资产购买及未来发展前景的认可，通过认购本次非公开发行的部分股份，有助于公司顺利完成本次重大资产购买，并优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次增持的西藏药业股份。除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未制定在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2016年2月24日，西藏康哲董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，西藏康哲及其一致行动人、华西药业分别持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
单位：股，%
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（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，西藏康哲及其一致行动人持有的股份占公司总股本的37.57%，华西药业持有的股份占公司总股本的17.53%。因此，本次收购完成后，西藏康哲及其一致行动人成为公司控股股东，林刚先生成为公司实际控制人。
单位：股，%
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二、本次收购的方式
本次收购方式为收购人以现金认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。
三、本次收购相关的协议内容
（一）公司与西藏康哲签署的认购协议
1、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司和西藏康哲企业管理有限公司于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：西藏康哲认购本次发行人非公开发行的28,401,022股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，西藏康哲同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于西藏康哲认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由西藏康哲认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过西藏康哲认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，西藏康哲认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，西藏康哲一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，西藏康哲认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，西藏康哲不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因西藏康哲未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
2、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司（以下表示“甲方”）和西藏康哲（以下表示“乙方”）于2016年5月18日签署。
鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”）。
双方协商决定对原协议修改如下：
（1）双方同意将原协议中“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。”
（2）双方同意将原协议“股份发行”之“发行价格”变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（乙方的认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。”
3、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司和西藏康哲企业管理有限公司于2016年8月19日签署。
鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”），西藏康哲同意认购公司非公开发行的28,401,022股股票，认购价格为35.21元/股。
2016年5月18日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，双方约定若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
双方协商决定对原协议修改如下：
（1）发行股份数变更为“公开发行不超过38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。
（2）本次认购变更为“认购人本次拟向发行人合计认购的非公开发行的28,555,111股人民币普通股（A股）”。
（3）发行价格由于西藏药业2015年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），本次发行价格调整为35.02元/股。
4、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司和西藏康哲企业管理有限公司于2017年2月6日签署。
鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”），西藏康哲同意认购公司非公开发行的28,401,022股股票，认购价格为35.21元/股。
2016年5月18日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，双方约定若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
2016年8月19日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》，根据本次非公开发行方案的调整以及发行人2015年度利润分配实施方案，双方约定对本次非公开发行的认购价格和数量作出相应调整。
双方协商决定对原协议修改如下：
发行股份数变更为“公开发行不超过35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。
（二）公司与国金香港签署的认购协议
1、公司与国金香港签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2016年2月25日签署。
（1）交易价格：本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。
（2）认购数量：国金香港认购本次发行人非公开发行的2,840,102股人民币普通股（A股）,每股面值人民币1.00元。若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，国金香港同意发行人按以下规则调整各认购人的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于西藏康哲认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由西藏康哲认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过西藏康哲认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，西藏康哲认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。
（3）支付方式和支付期限：本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，国金香港一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（4）股票交付：在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（5）限售期安排：在本次发行完毕后，国金香港认购的标的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（6）协议的生效条件：《股份认购协议》须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
A. 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
B. 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
C. 中国证监会核准本次交易；
D. 就本次非公开发行，中国证监会核准西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份。
（7）违约责任：
1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）；
2）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，国金香港不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失；
3）若因国金香港未能按照协议约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
2、公司与国金香港签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司（以下表示“甲方”）和国金证券（香港）有限公司（以下表示“乙方”）于2016年5月18日签署。
鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”）。
双方协商决定对原协议修改如下：
（1）双方同意将原协议中“甲方本次非公开发行的方案”之“发行价格”变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。”
（2）双方同意将原协议“股份发行”之“发行价格”变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格为35.21元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
甲方实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（乙方的认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。”
3、公司与国金香港签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2016年8月19日签署。
鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”），西藏康哲同意认购公司非公开发行的2,840,102股股票，认购价格为35.21元/股。
2016年5月18日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，双方约定若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
双方协商决定对原协议修改如下：
（1）发行股份数变更为“公开发行不超过38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。
（2）本次认购变更为“认购人本次拟向发行人合计认购的非公开发行的2,051,713股人民币普通股（A股）”。
（3）发行价格由于西藏药业2015年度利润分配，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），本次发行价格调整为35.02元/股。
4、公司与西藏康哲签署《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三》的主要内容
协议主体和签订时间：本公司和国金证券（香港）有限公司于2017年2月6日签署。
鉴于2016年2月25日，双方签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“原协议”），西藏康哲同意认购公司非公开发行的2,840,102股股票，认购价格为35.21元/股。
2016年5月18日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，双方约定若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.21元/股。
2016年8月19日，双方签订了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》，根据本次非公开发行方案的调整以及发行人2015年度利润分配实施方案，双方约定对本次非公开发行的认购价格和数量作出相应调整。
双方协商决定对原协议修改如下：
（1）发行股份数变更为“公开发行不超过35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。
（2）本次认购变更为“认购人本次拟向发行人合计认购的非公开发行的1,378,766股人民币普通股（A股）”。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人认购的为上市公司非公开发行的部分股份，除按照相关法律法规的规定和《股份认购协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得转让外，无其他权利限制情况。
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序
（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：
1、2016年2月24日，西藏康哲董事会和股东会分别通过决议，同意认购西藏药业本次非公开发行的部分股份。
2、根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行方案已经上市公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，并已经上市公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十一次会议修订。2016年4月27日上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。
3、2016年5月19日，上市公司召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》等相关议案，对发行价格进行了调整。2016年6月6日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行A股股票方案。
4、2016年8月19日，上市公司召开第五届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行募集资金总额的议案》等相关议案；2016年9月5日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行方案。
5、2016年11月16日，上市公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2017年2月6日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于再次调整非公开发股票行募集资金总额的议案》等相关议案，拟将补充流动资金金额调整为0元，将募集资金总额由不超过135,925.48万元（含发行费用）调整为不超过124,142.20万元（含发行费用），并相应调整本次非公开发行股票总量及认购对象认购数量。2017年2月22日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述调整后的非公开发行方案。
7、2017年1月10日，中国证监会出具了《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]60号）。
8、本次发行新增股份已于2017年5月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：
西藏药业本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，2016年4月27日，西藏药业就向TOPRIDGE PHARMA增资取得西藏自治区商务厅核发的“境外投资证第5400201600009号”《境外投资证书》，投资总额为149,999.999995万元。2016年5月13日，西藏药业就本次收购取得西藏自治区发展和改革委员会核发的“藏发改招商备（2016）2号”《项目备案通知书》。该项目的实施还须经外汇主管部门的批准/备案。
第四节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西藏康哲企业管理有限公司
法定代表人：陈洪兵
2017年5月4日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市康哲药业有限公司
法定代表人：陈洪兵
2017年5月4日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津康哲医药科技发展有限公司
法定代表人：杨兵
2017年5月4日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国金证券（香港）有限公司
董事：张静
2017年5月4日
