渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司皖江金融租赁
股份有限公司与长江租赁有限公司
开展租赁资产权益转让业务暨关联
交易的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-090
渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司皖江金融租赁
股份有限公司与长江租赁有限公司
开展租赁资产权益转让业务暨关联
交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-033号、2017-035号、2017-051号公告。
根据上述授权，2016年公司与关联方长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过70,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。
一、本次关联交易进展情况
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）拟与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）开展25,000万元人民币的飞机航材租赁资产权益转让业务，具体情况如下：
长江租赁于2016年6月与承租人签署了《融资租赁合同》，长江租赁购买相关飞机航材资产并将其出租给承租人，租赁本金约40,068.32万元人民币，租赁期限60个日历月。现长江租赁拟将其在上述《融资租赁合同》项下拥有的29,963.38万元的租金收益权及资产所有权等相关权益转让给皖江金租，转让价格为25,000万元人民币，期限为30个月，等额本金前两期租金按季支付，后四期租金按半年支付，租赁利率为5.63%，租赁利率根据中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整之日次年第1日进行同方向、同幅度的调整。皖江金租一次性向长江租赁收取约628.13万元人民币的咨询服务费。租赁期间届满，长江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益及其他应付款项后，长江租赁有权以1,000元的名义价格回购租赁物。
因本公司与长江租赁同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易金额为25,000万元人民币，纳入2016年度公司与长江租赁不超过70,000万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1．公司名称：长江租赁有限公司；
2．注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；
3．法定代表人：任卫东；
4．注册资本：679,000万元人民币；
5．企业类型：有限责任公司；
6．经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7．主要股东：海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；
8．财务状况:截至2016年12月31日，公司总资产为3,037,730.67万元、净资产1,242,126.61万元、主营业务收入468,340.78万元、净利润5,253.72万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的物基本情况
长江租赁于2016年6月与承租人签署了《融资租赁合同》，长江租赁购买相关飞机航材资产并将其出租给承租人，租赁本金约40,068.32万元人民币，租赁期限60个日历月。现长江租赁拟将其在上述《融资租赁合同》项下的29,963.38万元租金收益权及资产所有权等其它权益转让给皖江金租，转让价格为25,000万元人民币，期限为30个月，等额本金前两期租金按季支付，后四期租金按半年支付，租赁利率为5.63%，租赁利率根据中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整之日次年第1日进行同方向、同幅度的调整。皖江金租一次性向长江租赁收取约628.13万元人民币的咨询服务费。租赁期间届满，长江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益及其他应付款项后，长江租赁有权以1,000元的名义价格回购租赁物。
四、交易的定价政策及依据
本公司控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参考市场价格确定，定价公允。
五、交易协议主要内容
2017年5月5日，皖江金租与长江租赁在安徽芜湖签署了《租赁资产转让协议》、《咨询顾问协议》，长江租赁将其在《融资租赁合同》项下拥有的29,963.38万元租金收益权及资产所有权等相关权益转让给皖江金租，协议的主要内容如下：
1．交易标的：长江租赁在《融资租赁合同》项下拥有的29,963.38万元租金收益权及资产所有权等相关权益;
2．交易金额：25,000万元人民币;
3．期限：30个月;
4．租赁利率：5.63%，租赁利率根据中国人民银行1-3年期贷款基准利率调整之日次年第1日进行同方向、同幅度的调整;
5．租金及支付方式：等额本金前两期租金按季支付，后四期租金按半年支付;
6.租赁设备所有权：皖江金租。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于皖江金租拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与长江租赁累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2016年1月1日至本公告披露日与长江租赁累计发生的关联交易金额约5,112.69万元（以美元兑人民币汇率1：6.8957计算）。
公司于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，授权2016年度公司与长江租赁发生的关联交易预计金额不超过70,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。本次皖江金租与长江租赁发生关联交易金额为25,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年5月5日
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-091
渤海金控投资股份有限公司
关于天津渤海租赁有限公司之全资SPV与天津航空有限责任公司开展
飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，详见公司于2017年3月4日、3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-033号、2017-035号、2017-051号公告。
根据上述授权，2016年公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。
一、本次关联交易进展情况
本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过全资SPV天津渤海十三号租赁有限公司（以下简称“天津渤海十三号”）与天津航空开展一架ERJ190-200LR飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
天津渤海十三号拟无偿受让天津航空向巴西航空工业公司（以下简称“巴西航空工业”）购买一架ERJ190-200LR飞机的购机权利，并在购机后将该架ERJ190-200LR飞机经营租赁给天津航空使用，飞机产权归天津渤海十三号所有，经营租赁租期12年，每季度租金约99.40万美元，租金按季后付，租赁保证金为99.40万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之唯一股东海航集团有限公司是天津航空控股股东海南航空的重要股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2016年年度股东大会前预计发生金额约33.13万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8957计算折合约人民币228.48万元），纳入2016年度公司与天津航空不超过5.96亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1．公司名称：天津航空有限责任公司；
2．注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；
3．法定代表人：杜亮；
4．注册资本：819,260万元；
5．企业类型：有限责任公司；
6．经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）;
7．主要股东：海南航空股份有限公司持股87.28%，天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）持股8.54%，天津保税区投资有限公司持股4.18%;
8．截止2016年12月31日，公司总资产395.48亿元、净资产138.56亿元、主营业务收入90.92亿元、净利润5.32亿元。（以上数据未经审计）
三、交易标的物基本情况
1．标的物名称：ERJ190-200LR飞机；
2．制造商：巴西航空工业公司；
3．类别：固定资产；
4．数量：1架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2017年5月5日，天津渤海十三号与天津航空在天津签署了《购机转让协议》、《保险权益转让协议》，天津航空将其与巴西航空工业签署的ERJ190-200LR飞机购机协议项下作为买方的所有权益全部转让给天津渤海十三号，同时天津渤海十三号与天津航空在天津签署了《飞机租赁协议》，天津渤海十三号在购买上述一架ERJ190-200LR飞机后作为出租人将该架飞机经营租赁给天津航空使用，协议具体情况如下：
1．租赁期限：12年；
2．租赁方式：经营租赁；
3．租赁标的物：一架ERJ190-200LR飞机；
4．租金金额：每季度租金约99.40万美元；
5．租金及支付方式：固定租金按季后付；
6.租赁设备所有权：天津渤海十三号。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与天津航空累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2016年1月1日至本公告披露日与天津航空累计发生的关联交易金额约27,414.09万元（以美元兑人民币汇率1：6.8957计算）。
公司于2017年3月3日、3月20日分别召开2017年第三次临时董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司关联交易预计额度的议案》，授权2016年度公司与天津航空发生的关联交易预计金额不超过5.96亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2016年年度股东大会召开之日止。本次公司与天津航空发生关联交易在2016年年度股东大会前预计发生金额约33.13万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8957计算折合约人民币228.48万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年5月5日
