山西兰花科技创业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2017-020
山西兰花科技创业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
本次股东大会审议的第19项议案《关于监事会换届选举的议案》未获通过。
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月5日
(二) 股东大会召开的地点：兰花大酒店五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长甄恩赐先生主持，会议采取现场投
票与网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公
司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席7人，董事韩建中先生因外出未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书王立印出席本次会议；部分高管人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2016年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2016年年报全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于信永中和会计师事务所2016年度审计报酬和续聘的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于预计2017年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：兰花科创2017年-2019年股东分红回报规划
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于计提资产减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于预计为所属子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司银行贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于为山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于发行短期融资券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于发行非公开定向债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
17、 关于选举第六届董事会董事的议案
■
18、 关于选举第六届董事会独立董事的议案
■
19、 关于监事会换届选举的议案
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次股东大会通过的第1—15项、第17—18项决议，属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权1/2以上通过。
2、 本次股东大会通过的第8项决议，属关联交易，公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司、殷明（兼任兰花集团董事）回避表决，该等决议经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权1/2以上通过。
3、 本次股东大会通过的第16项决议，属公司章程中规定的特别决议的范围，该决议经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
4、 本次股东大会审议通过的第17-18项议案，分别采用累积投票制投票，上述董事、独立董事候选人均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权1/2以上通过。
5、 本次股东大会审议的第19项议案，采用累积投票制，殷明、王国强两位非职工监事候选人的得票数未达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权1/2以上，未当选公司第六届监事会监事。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中勤律师事务所
律师：贺虎林、张爱军
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1、 山西兰花科技创业股份有限公司2016年度股东大会决议；
2、 北京市中勤律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司2016年度股东大会律师见证法律意见书；
山西兰花科技创业股份有限公司
2017年5月6日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-021
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2017年4月24日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2017年5月5日在兰花大酒店五楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
（四）本次董事会会议由董事长甄恩赐先生主持，公司监事和高管列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于选举第六届董事会董事长、副董事长的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
董事会选举甄恩赐先生为公司第六届董事会董事长、李晓明先生为公司第六届董事会副董事长，任期与第六届董事会一致。
(二)关于选举第六届董事会各专门委员会组成人员的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，决定在第六届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会组成人员如下：
战略委员会组成人员：甄恩赐先生、李晓明先生、陈步宁先生，召集人由甄恩赐先生担任。
审计委员会组成人员：李玉敏先生、张建军先生、王立印先生，召集人由李玉敏先生担任。
提名委员会组成人员：甄恩赐先生、张建军先生、陈步宁先生，召集人由张建军先生担任。
薪酬与考核委员会组成人员：李晓明先生、李玉敏先生、陈步宁先生，召集人由陈步宁先生担任。
各专门委员会对董事会负责，专门委员会成员的任期与第六届董事会一致。
(三)关于聘任公司总经理的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任李晓明先生为公司总经理，任期与第六届董事会一致。
(四)关于聘任董事会秘书的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任王立印先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会一致。
(五) 关于聘任副总经理、总工程师、财务负责人的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，聘任雷学峰先生、和根虎先生、安火宁先生、牛斌先生、牛振明先生、李俊龙先生为公司副总经理，任期与第六届董事会一致。
聘任吕吉峰先生为煤炭总工程师，刘国胜先生为化工总工程师，邢跃宏先生为公司副总会计师、财务负责人，任期与第六届董事会一致。
(六) 关于聘任证券事务代表的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，为协助董事会秘书履行职责，聘任焦建波先生为公司证券事务代表，任期与第六届董事会一致。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2017年5月6日
附：个人简历
甄恩赐：男，1963年10月生，在职研究生，高级工程师，高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003年8月至2005年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005年12月至2009年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记。2009年12月起任公司副总经理。2016年11月起任公司董事长。
李晓明：1970 年 11 月生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师职称，高级职业经理人。1993 年 10 月参加工作， 历任山西兰花科创公司唐安煤矿分公司经贸公司副经理、供应科科长、纪检书记、经营副经理；2009 年 3 月起任山西兰花科创公司唐安煤矿分公司经理；2009 年 10 月至 2015 年 4 月，任山西兰花同宝煤业有限公司董事长（兼）。2016 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理。
王立印：1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
安火宁：1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记,山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009年2月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。
刘国胜：男，1963年2月生，本科学历，历任山西兰花科技创业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009年2月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师，现任公司董事、化工总工程师、山西兰花科创新材料分公司经理。
司鑫炎：男，1973年1月生，本科学历，矿业工程硕士研究生在读，采煤高级工程师，1993年9月至2010年12月在兰花集团莒山煤矿工作，历任生产科副科长、调度室主任、总经理助理、总工程师、副总经理。2011年1月至2016年12月在山西兰花沁裕煤矿有限公司工作，先后担任总经理、董事长。2017年1月至今任山西兰花科技创业股份有限公司唐安分公司经理。
张建军：男，1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月起任公司第五届董事会独立董事。
陈步宁，陈步宁，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有限公司副总经理。2014 年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。
李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。自1982年1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016 年 5月起任公司第五届董事会独立董事。
雷学峰：男，1969年8月生，大学学历，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作；1996年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998年起任办事处副主任。2000年4月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。2006 年5 月至2015 年4 月兼任兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。
吕吉峰：1962年9月生，本科学历，工程师， 历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长,2003年至2007年1月任兰花科创望云煤矿分公司经理。2007年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司总工程师。
和根虎：男，1963年10月生，硕士研究生，高级工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副矿长，2003年8月至2008年1月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿分公司经理；2008年2月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。
牛斌：男，1963年1月生，在职研究生，工程师，历任晋东南地区化工局科员，晋城市工业局化工科副科长、科长，兰花化工厂挂职副厂长，2002年3月至2008年1月任化工分公司经理，2008年1月至2008年11月任山西兰花煤化工公司董事长兼总经理。2009年12月起任公司副总经理。
牛振明：男，1963年8月生，在职研究生，会计师、审计师、统计师。1981年9月至2006年3月在望云煤矿工作，历任财务科长、副矿长、常务副矿长。2006年3月至2012年4月任山西兰花清洁能源有限公司董事长。2012年4月至2017年3月任山西兰花科技创业股份有限公司总经理助理。2017年4月起任公司副总经理。
李俊龙：男，1964年2月生，采矿工程研究生，高级工程师，1984年8月至2002年4月在望云煤矿工作，历任安全科长、生产技术科科长、调度室主任、销售副矿长，2002年5月至2004年6任山西兰花科技创业股份有限公司供应处处长，2004年7至2009年12月任山西兰花科创玉溪煤矿有限公司总经理，2009年12月至2015年4月任伯方煤矿分公司经理，2015年4月至2017年3月任大阳煤矿分公司经理。2017年4月起任公司副总经理。
邢跃宏：1970 年 11 月生，在职研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。历任山西兰花科技创业股份有限公司计划财务部科长、副部长、部长，山西兰花煤化工有限公司财务总监，2016 年 1 月任兰花科创副总会计师。2016 年 8 月起任公司副总会计师、财务负责人。
焦建波，男，汉族，1981 年 11 月生，中共党员，本科学历，经济学学士，经济师，2003 年 7 月参加工作，2004年至今，先后在山西兰花科技创业股份有限公司秘书处和证券部工作。2011 年 7月起任公司证券事务代表。
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-022
债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
关于监事会延期换届的公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意修改公司第一百七十五条，将监事会成员由3名监事组成修改为由5名监事组成。由于公司监事候选人的组织程序和提名工作尚未完成，监事会提名的监事候选人未获公司2016年度股东大会审议通过，公司监事会换届工作延期。根据公司章程规定，监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2017年5月6日
北京市中勤律师事务所
关于山西兰花科技创业股份有限公司2016年度股东大会律师见证
法律意见书
致：山西兰花科技创业股份有限公司
北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席公司2016年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、现行的《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。 现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2017年4月12日刊登于《上海证券报》，并在上海证券交易所网站上予以公告。本次股东大会于2017年5月5日上午9时在山西省晋城市兰花大酒店5楼会议室举行，由公司董事长甄恩赐先生主持。
本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年5月5日9:15--9:25,9:30—11:30,13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年5月5日9:15—15:00。
本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2017年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。
根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共计11人，代表股份516,545,444股；参与网络投票的12人，代表股份1,294,000股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计23人，代表股份517,839,444股，占公司总股份的45.3290%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
本所见证律师及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，以及对现场投票与网络投票合并统计后确定的最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。
参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为517,839,444股，占公司总股份的45.3290%。本次股东大会通过的决议共18项，其中：第1—7项、第9—15项决议，属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。本次股东大会通过的第8项决议，属关联交易，相关关联股东回避了表决，该等决议均经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权过半数通过。本次股东大会通过的第16项决议是修改公司章程，属公司章程中规定的特别决议的范围，该决议经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会通过的第17项、第18项决议，是公司董事会换届选举，属于公司章程中规定的普通决议的范围，选举采用累积投票制进行，当选董事、独立董事均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。本次股东大会审议的第19项议案，是公司监事会换届选举，属于公司章程中规定的普通决议的范围，选举采用累积投票制进行，候选的非职工代表监事均未获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。
■
