海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-063
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议召开通知于2017年4月30日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2017年5月5日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事8人，出席会议董事8人，其中方天亮先生、冯儒先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》
由于公司实施了2016 年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，第三期限制性股票的回购价格调整为1.51元/股，第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的公告》 详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》和《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量事项的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
二、审议通过《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。
《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》和《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
鉴于本次董事会审议的《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票55.80万股，在回购注销完成后，公司总股本将从976,087,158股变更为975,529,158股，注册资本将由976,087,158元变更为975,529,158元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
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除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，本议案无需再提交股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规拟定《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对公司《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
本议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
五、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2017年限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销或继承事宜、终止公司股权激励计划；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避3票。关联董事于清池、陈宏哲、吴悦良回避表决。
七、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2017年第四次临时股东大会通知的具体内容披露于2017年5月6日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年五月五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-064
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议召开通知于2017年4月30日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员。2017年5月5日，第三届监事会第二十九次会议在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，均通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。
经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》
由于公司实施了2016 年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将第三期限制性股票的回购价格调整为1.51元/股，将第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》和《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量事项的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》
监事会对本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权相关事项进行了核实，认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。本次关于回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次注销及回购注销行为。
《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》和《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为，《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司的实际情况，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳定和吸引核心管理和核心骨干等人员，保证股权激励计划的顺利实施。
《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于核实〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》
监事会认为：列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
监 事 会
二〇一七年五月五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-065
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）实施情况
1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为4.61 元/股。
7、2015年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同时，由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的37万份股票期权及3万股限制性股票分别进行注销、回购注销；同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期124.60万份股票期权及26.95万股限制性股票股分别进行注销、回购注销。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
8、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
9、公司于2016年6月21日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、公司于2017年5月5日召开第三届董事会第三十九次会议以及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、调整事由和调整方法
1、调整事由
2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2016年12月31日总股本325,362,386股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2017年4月28日完成上述权益分派事宜。
2、调整方法
（1）限制性股票回购价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）相关规定：权益分派完成后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P1=P0-V=4.56元-0.03元=4.53元
P2＝P1÷（1＋n）=4.53÷（1＋2）=1.51元
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P2为调整后的回购价格。
公司2016年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.56元/股调整为1.51元/股。
（2）限制性股票回购数量的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他海南瑞泽股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）= 18.60万股 * （1+2）= 55.80万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司2016年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
由于公司实施了2016年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，公司对股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
经审核，我们认为：公司本次调整内容、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对第三期限制性股票回购价格及回购数量的调整。
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，由于公司实施了2016 年度权益分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将第三期限制性股票的回购价格调整为1.51元/股，将第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。
六、上海柏年律师事务所出具的法律意见
海南瑞泽董事会本次调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量已取得股东大会的批准和授权；本次调整的具体内容及现阶段已履行程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量事项的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年五月五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-066
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）实施情况
1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。
4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，公司以2013年12月31日总股本214,400,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.300000元（含税）。后因股权激励计划的实施，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额，公司2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每10股派0.298884元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为4.61 元/股。
7、2015年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同时，由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的11名激励对象已获授但未行权/解锁的37万份股票期权及3万股限制性股票分别进行注销、回购注销；同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期124.60万份股票期权及26.95万股限制性股票股分别进行注销、回购注销。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
8、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。
9、公司于2016年6月21日召开第三届董事会第二十五次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、公司于2017年5月5日召开第三届董事会第三十九次会议以及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、注销或回购注销第三期权益的原因、数量、价格
1、注销或回购注销原因
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的股票期权和限制性股票自授予日（2014年3月27日）起，在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权/解锁条件之一。激励对象第三个行权期/第三次解锁为自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权/解锁条件，第三期可行权/解锁的权益数量占所获授权益总量的30%。股票期权第三个行权期行权条件和限制性股票第三次解锁的解锁条件均相同，即以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2013年增长不低于35%；2016年实现的净利润较2013年增长不低于75%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告显示，2016年度公司实现的营业收入为184,258.91万元，与2013年相比营业收入增长率为67.20%；2016年度公司实现的扣除非经常损益后的净利润为5,415.81万元，与2013年相比净利润增长率为40.68%，未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》制定的第三期业绩目标。因此，根据有关规定，激励对象已获授但未行权的股权期权未达到第三期行权的业绩条件，应予以注销。激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
因公司第三期股票期权不能行权，公司直接将剩余股票期权86.70万份予以注销，该股票期权数量未按2016年度权益分配进行数量调整。
由于公司实施了2016 年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，公司第三期限制性股票的回购数量调整为55.80万股。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，具体计算如下：
Q＝Q0×（1＋n）= 18.60万股 * （1+2）= 55.80万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由976,087,158股变更为975,529,158股。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司实施了2016年度权益分配方案，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。故限制性股票的回购价格调整为1.51元/股。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体计算如下：
P1=P0-V=4.56元-0.03元=4.53元
P2＝P1÷（1＋n）=4.53÷（1＋2）=1.51元
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P1为派息调整后的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P2为调整后的回购价格。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
■
2、限制性股票回购说明表
■
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
■
五、对公司业绩的影响
本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票进行回购注销。
经审核，我们认为：公司本次注销以及回购注销行为、审核程序符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意董事会注销第三期股票期权以及回购注销第三期限制性股票。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权相关事项进行了核实，认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期86.70万份股票期权（未按2016年度权益分派进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。本次关于回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次注销以及回购注销行为。
八、法律意见书
上海柏年律师事务所律师认为：海南瑞泽董事会实施本次注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票事宜已获得股东大会的授权；本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整已履行了必要的程序，尚需办理由本次股权激励计划调整所引致的减少注册资本的相应法定程序。
九、其他事项
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销第三期限制性股票和注销第三期股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、《上海柏年律师事务所关于公司注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年五月五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-067
海南瑞泽新型建材股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司(下称“公司”)已于2017年5月5日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，由于公司股票期权第三个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第三次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但第三期未解锁的限制性股票为55.80万股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由976,087,158股变更为975,529,158股。详情请参阅公司于2017年5月6日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的公告》。
本次公司回购注销第三期限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年五月五日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-068
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于
召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日召开的第三届董事会第三十九次会议决议，决定于2017年5月22日召开公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2017年度第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2017年5月5日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》）
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2017年5月22日 14:30
（2）网络投票时间：2017年5月21日-2017年5月22日 ，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月22日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月21日15:00-2017年5月22日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年5月17日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及相关其他人员。
8、会议地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室（海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号）
二、会议审议事项
1、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（本案需逐项表决）
1.01实施限制性股票激励计划的目的
1.02限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
1.03限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
1.04限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
1.06限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
1.07限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
1.08限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序
1.09限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.10限制性股票激励计划的会计处理
1.11公司与激励对象的权利、义务
1.12限制性股票激励计划的变更、终止
1.13公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
2、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案一属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的具体内容见2017年5月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2017-063）。
本次股东大会的所有提案需征集投票权，有关征集投票权的具体内容见2017年5月6日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017年限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》。
根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记等事项
1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2017年5月18日、5月19日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。
2、登记地点：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
4、会议联系方式：
联 系 人：秦庆
联系电话：0898-88710266
传 真：0898-88710266
电子邮箱：qinqing@hnruize.com
邮政编码：572011
地 址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号
5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
公司第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、2017年第四次临时股东大会授权委托书；
3、股东登记表。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一七年五月五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、股东对提案1.00《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月21日下午3：00，结束时间为2017年5月22日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017年第四次临时股东大会授权委托书
本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2017年5月22日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。
2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：
■
委托人名称（姓名）： 证件号码：
委托人持股数量： 股份性质：
委托人签字（盖章）：
受托人姓名： 证件号码：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。
4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。
附件3：
海南瑞泽新型建材股份有限公司
股东登记表
截至2017年5月17日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第四次临时股东大会。
姓名或名称：
身份证号码：
股东账号：
联系地址：
联系电话：
股东签字（盖章）：
年 月 日
证券简称：海南瑞泽 证券代码：002596
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年5月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为996.75万股，约占本激励计划签署时公司股本总额976,087,158股（包含董事会已批准但尚未履行回购注销手续的55.80万股限制性股票）的1.02%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为4.52元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前60个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
5、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：40%：20%的比例分三期解除限售。
6、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为净利润实现值，即2017年、2018年、2019年各年度实现的净利润分别不低于（含）2亿元、（含）2.5亿元、（含）3.5亿元。本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
7、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本计划授予的激励对象总人数为128人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数1,112人的11.51%。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的情形。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
第一章 释义
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第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计128人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数1,112人的11.51%。激励对象中，公司董事、高级管理人员共6人，核心骨干共计122人，占激励对象总人数的95.31%。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、激励对象的人员名单及分配情况
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注1:股本总额包含董事会已批准但尚未履行回购注销手续的55.80万股限制性股票。
第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为996.75万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额976,087,158股（包含董事会已批准但尚未履行回购注销手续的55.80万股限制性股票）的1.02%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）重大交易或重大事项决策过程中至该事项公告后2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期自授予日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股4.52元。
2、授予价格的确定方法
(下转83版)
