上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

股票代码：002269 股票简称：美邦服饰 编号：临2017-036

债券代码：112193 债券简称：13美邦01

上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2016年年报问询函的回复公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第79号），公司就问询函所关注的问题进行了回复说明，详细回复公告如下：

一、 2016年，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3615.86万元，同比增长108.37%，扣除非经常性损益的净利润为亏损5.18亿元，公司2016年扭亏为盈的主要原因是通过转让全资子公司上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称“美邦企发”）100%股权，实现投资收益5.5亿元，请你公司补充说明以下情况：

（1）美邦企发股权出售日期和控制权转移的确认依据、投资收益的计算过程和确认依据，股权转让的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

答：（一）公司出售美邦企发100%股权的出售日期和控制权转移的确认依据、投资收益的计算过程和确认依据、股权转让的会计处理如下：

1、 美邦企发股权出售日期和控制权转移的确认依据

公司确认企发股权出售日期为2016年12月21日。

控制权转移的确认依据如下：

（1）公司与康桥实业于2016年11月19日签订《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海康桥实业发展（集团）有限公司（“康桥实业”）关于上海美特斯邦威企业发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将公司持有的美邦企发的100%股权转让给康桥实业。

（2）公司于2016年12月8日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售上海美特斯邦威企业发展有限公司100%股权的议案》。

（3）于2016年12月16日，美邦企发的控股股东已经变更为康桥实业。

（4）于2016年12月16日，美邦企发的公司章程和董事会成员都已完成变更。根据变更后的公司章程，美邦企发的股东已变更为康桥实业。新任命的3名董事（含董事长）和1名监事都是康桥实业委派，并且没有在本公司任职。

（5）于2016年12月16日及12月21日，公司分别收到康桥实业以现金方式支付的股权转让款人民币4亿元及1亿元，共计人民币5亿元，占股权转让款的50%以上。

（6）于2016年12月21日，公司和康桥实业就美邦企发的印章等资产权属转让等完成交接并签署交接单。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

2、投资收益的计算过程和确认依据、股权转让的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益；根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。

公司处置股权取得的对价与处置日美邦企发账面净资产之间的差额确认投资收益。美邦企发处置股权取得的对价为9.8亿，出售日美邦企发账面净资产为4.4亿，两者之间的差额确认投资收益为人民币5.5亿元。

3、股权转让的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定：

基于以上测算，公司认为美邦企发股权转让的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）年审会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见

对于美邦企发股权出售事项，会计师执行了以下审计程序：

（1）查看股权转让协议、美邦企发变更后的营业执照、变更后的公司章程、股权交易款的银行水单；

（2）查看第三方出具的企发的审计报告和评估报告；

（3）执行对企发评估基准日和转让日的全面审计；

（4）复核第三方的评估报告；

（5）查看美邦服饰和康桥实业就资产权属转让和人员管理等的交接单。

（6）与康桥实业管理层进行访谈，了解其购买意图；

（7）了解购买方的款项来源。

通过执行以上程序并基于为财务报表整体发表审计意见的审计工作，会计师认可公司管理层对股权出售日的确认，认为公司管理层对于上述美邦企发股权转让确认的投资收益以及相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）请对你公司主营业务的持续盈利能力进行合理分析，并说明你公司为扭转主营业务盈利能力已采取或拟采取的应对措施。

答：2016年公司坚持聚焦主业、回归专业，深入推进自有品牌、产品、渠道的转型创新，提升组织的专业能力及精益化管理能力，为各类目标消费者提供更高性价比的时尚生活体验。报告期内，主营业务收入较去年增长3.51%，其中Metersbonwe品牌直营销售收入同比增长10%；ME&CITY品牌凭借精准聚焦以及基于设计与品质的高性价比实现销售收入同比增长24%；Moomoo与ME&CITY KIDS两大童装品牌业务进一步明确了互补的差异化定位，并通过端到端垂直化管理体系的建设，实现销售收入同比增长41%。随着公司对产品、渠道、零售体验等核心能力的持续投入的效果逐步显现，直营的转型升级经验及标准化复制正在加快向加盟渠道导入，未来品牌力的全面提升将为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。

首先，公司积极推进品牌和产品创新，Metersbonwe品牌从原来传统单一的休闲风格转型裂变为多元化生活方式品牌，以满足年轻消费者日益细分和体验升级的需求。同时对各自有品牌的内涵与价值进行深度挖掘和再定义，聚焦核心目标消费群体，围绕不同生活态度或生活场景，通过强化供应链布局，加强供应链的快速响应能力，持续优化品牌定位、产品策略、产品设计和产品质量。

其次，公司加速推进渠道转型，持续加强与购物中心及其它新兴购物渠道的合作，通过全新的店铺形象升级打造一站式购物体验店，为消费者带来焕然一新的多元生活方式一站式品牌购物体验，品牌号召力与影响力得到显著提升。报告期内净增店铺达到246家。

再次，以深度满足消费者差异化的需求为导向，区分不同类型和风格的渠道店铺，对组织体系进行了进一步的梳理和优化，形成了产品开发与营运和渠道开发与营运两大组织模块，致力于打造产品开发、产品运营、渠道开发、渠道运营四大核心能力。

最后，为进一步提升加盟业务的战略转型发展，结合直营的管理优势和加盟商的属地资源优势，公司不断推动加盟商合作管理模式创新，提升加盟商应对市场需求快速变化的应变能力，积极拓展布局加盟市场的发展；另一方面，强化总部加盟管理团队，加大力度对加盟商的货品、陈列、营销以及人员培训等运营领域的直接管理支持输出，提升加盟商的经营管理水平和区域市场的品牌竞争力。

2017年，公司将继续深化Metersbonwe品牌的风格化产品态度，继续推进多风格一站式体验店和单风格极致体验店的渠道发展策略，在店铺体验升级的过程中进行不断完善、修正和强化，制定出规范、有序、可复制的标准化；继续夯实端对端营运标准化的基础，不断完善产品、渠道发展及营运的端对端的能力建设，全面推进商品与渠道运营的垂直精益化管理，提升销售收入与毛利。同时，2017年公司将继续推进高效的供应链能力建设，以快速满足市场需求为目标强化供应链上游能力布局，提升各品牌品类产品供给的准确性、及时性、有效性。

二、 根据年审会计师出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2016年你公司为关联企业美邦企发代垫费用3443万元，收到偿还金额4407万元，2016年末无余额，请说明美邦企发占用你公司资金的原因、性质及偿还时间，是否属于控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

答： 公司与关联方上海康桥实业发展(集团)有限公司（“康桥实业”）于2016年11月19日签订股权转让协议，出售所持有的美邦企发100%股权，公司确认美邦企发股权出售日为2016年12月21日。自2016年12月21日起，本公司不再将美邦企发纳入合并范围，由于本公司控股股东上海华服投资有限公司持有康桥实业40%的股权，在股权转让交易完成之后，美邦企发与本公司的关系由本公司的全资子公司变成本公司的关联公司。

在公司出售美邦企发100%股权之前，美邦企发为本公司的全资子公司。本公司为其代垫的相关费用，主要包括代垫的税费款、运费、六灶物流园区的水电费用、维修及其他日常开支项。相关代垫费用的性质为母公司为全资子公司的日常代垫费用。其中，2016年本公司对美邦企发代垫费用总计为3,443万元。于股权转让交易出售日之前，公司以应付美邦企发2016年度仓储费用4,770万元作为代垫费用的还款来源，截至2016年11月，美邦企发已将全部代垫费用偿还完毕。

自2016年12月21日至2016年12月31日之间，美邦企发已由公司的全资子公司变成本公司的关联公司，作为关联方，本公司与美邦企发之间未有相关的非经营性资金往来发生。截至2016年12月31日，相关的代垫费用的余额为0。

综上所述，本报告期内，对美邦企发的代垫费用行为发生2016年12月21日之前，是同一合并范围内母公司对全资子公司的日常费用代垫，上述行为不属于控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

三、 2016年，你公司经营活动产生的现金流量净额为3.28亿元，同比上升277.11%，且相比2016年净利润及净利润增长幅度均存在较大差异，请详细说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升的原因，较净利润及净利润增幅差异较大的原因及合理性。

答：（一）经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升的原因

1、 经营活动产生的现金流量净额相关数据列示如下：

单位：万元

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2、主要原因：

2016年度经营活动产生的现金流量净额为3.28亿元，较2015年度增加5.13亿，同比上升277.11%，主要是由于：

（1）销售商品收到的现金相应增加2.2亿，主要系销售收入增加所致；

（2）购买商品支付的现金减少4亿，主要系2016年秋冬采购金额下降所致；

（3）支付给职工以及为职工支付的现金增加约1亿，主要系工资社保刚性增长、直营店铺数量增加以及为扩大业务规模完善组织架构所致。

（二）经营活动产生的现金流量净额较净利润及净利润增幅差异较大的原因及合理性说明

1、 将净利润调节为经营活动现金流量表如下：

单位：万元

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2、主要原因

公司2016年度净利润0.36亿元，经营活动产生的现金净流量净额为3.28亿元，差异2.92亿元，主要是由于：

（1）影响净利润属于经营活动但不涉及现金流的项目调整增加经营现金流量的金额4.69亿元，包括资产减值准备1.13亿元，长期资产的折旧及摊销2.35亿元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失0.08亿元，递延所得税费用1.13亿元。

（2）影响净利润但不属于经营活动的项目需调整增加经营活动现金流量1.15亿元，系属于筹资活动的借款利息支出。

（3）影响净利润但不属于经营活动的项目需调整减少经营活动现金流量5.71亿元，系属于投资活动的处置子公司取得的投资收益。

（4）与净利润无关、但涉及经营活动现金流的项目共需要调整增加经营活动现金流量2.79亿元，包括本期存货的增加调整减少经营活动现金流量0.24亿元，经营性应收项目的减少调整减少经营活动现金流量1.04亿元，经营性应付项目的增加调整增加经营活动现金流量4.07亿元。

公司2016年度净利润同比上升108.37%，经营活动产生的现金净流量净额同比上升277.11%，经营活动产生的现金净流量净额增幅较净利润差异较大的主要原因系报告期内公司加大存货清理力度，控制采购规模，使得存货增加的幅度相比去年大幅降低，同时报告期期末尚未支付的新品货款增加，经营性应付项目相比去年增幅较大所致。

综上所述，经营活动产生的现金流量净额较净利润及净利润增幅差异较大原因合理，符合公司实际情况。

四、 你公司线下的门店类型包括直营店和加盟店，请补充披露2016年你公司直营店和加盟店的数量和占比，营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，若同比变动30%以上的，请详细说明变动原因。

答：本公司营销网络主要采用直营销售与特许加盟相结合的经营模式，借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对由直营店和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。截至报告期末，本公司在全国拥有线下直营店和加盟店共计3,972家，营销网络遍布全国。具体情况如下表：

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报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况详见下表：

单位：万元

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2016年度，公司线下直营店和加盟店的营业收入、营业成本、毛利率不存在同比变动30%以上的情况。

五、 请补充说明你公司线上销售的主要渠道和业务模式，2016年线上销售的营业收入、营业成本、毛利率及同比增减变化情况和原因，并披露公司未来线上经营战略和对公司经营业绩的影响。

答：2016年度，公司线上销售的主要渠道分为自营电商平台与第三方线上平台两大类，主要销售公司自有品牌产品（Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo及ME&CITY KIDS等）以及第三方品牌商品，销售的商品种类主要包括男装、女装、童装、鞋履、箱包、配饰等。

1、自营电商销售平台：主要包括邦购网（www.banggo.com）与“有范”APP。公司自营电商平台同时拥有PC端和移动客户端，公司通过自营电商平台接到顾客订单后，根据订单进行拣选并快递给顾客。

2、第三方线上销售平台：主要包括天猫、京东、唯品会及其他第三方线上销售平台。公司在第三方线上销售平台开设专卖渠道，通过第三方线上销售平台获取订单，根据订单发货并定期结算。

2016年度，公司线上销售数据如下表：

单位：万元

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2016年度，公司实现线上销售收入92,939.79万元，较上一年度增长80.28%，但毛利率水平较上一年度下降2.05个百分点。

线上销售收入增长主要是由于公司开发线上专供款式，加大线上货品供给；同时公司加大线上广告投入，加强营销推广力度。天猫淘宝、邦购和京东商城分别较上一年度增长89%、85%和136%。

2016年线上销售毛利率为21.31%，较上一年度下降2.05个百分点，主要是由于自营电商平台邦购网加大清货力度，以较低折扣消化历史老品及以前各年度零散款。

公司未来线上业务策略：1、第三方线上销售平台天猫、京东、唯品会等渠道，持续优化商品结构，根据Metersbonwe品牌多元化生活方式发展策略，突出风格化与场景化，推动线上业务消费升级。同时，不断加大对ME&CITY与Moomoo等童装品牌的投入，抓住新的消费机会。2、自营平台将定位于提供正品、时尚、高性价比的精选服饰产品，扩大用户的选择面，不断提升用户体验。预计未来将继续保持收入利润稳健快速增长。

六、 你公司2016年度计提的存货跌价准备金额4.7亿元，占年末存货账面余额的比重为20.39％，请说明你公司主要存货项目的库龄分布结构、计提存货跌价准备的原因和依据，并结合服装行业现状、公司经营环境、产品消费特征等因素，详细分析你公司是否已计提了充分的存货跌价准备。

答：公司2015年及2016年度存货库龄结构及存货跌价准备情况分别列示如下：

2016年存货及存货跌价准备情况

单位：万元

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2015年存货及存货跌价准备情况

单位：万元

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由于公司主营业务为服装零售行业，产品的可销售性受服装的季节性和时尚性影响较大，公司对于长库龄的存货更加谨慎考虑存货跌价的风险。

公司的存货跌价准备政策如下：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常经营活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。库龄在3个月以内的当季服装，在其适销周期内，不存在负毛利的情况，故我们不考虑1-3月库龄的存货减值。对于库龄大于3个月的存货，我们进行减值测试。计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

公司减值测算方式主要原则如下：

（1） 获取各子公司、各款式在当年末之前最近一次的销售平均价格及特卖价格(包括配发/零售)、期后销售平均价格及特卖价格(包括配发/零售)；

（2） 从以上四类价格中选取金额最低者的作为其预期可变现净值；同时参照合并报表层面的直接销售费用与直营渠道主营业务收入的占比，在可变现净值中扣除直接销售费用所占的影响；

（3） 对于账面成本与扣除直接销售费用影响的可变现净值的差额我们计提相应的存货减值准备。

上述存货跌价准备的计提方式是公司基于多年服装零售管理经验总结得出的，同时经过本公司审计机构——安永华明会计师事务所的验证并取得其认可。

同行业公司存货跌价准备计提比例情况

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上表数据来源：各公司已披露2016年报

公司选取有代表性的各同行业上市公司为样本，根据已披露的2016年年报数据，2016年同行业上市公司存货跌价准备计提比例平均为16.57%，公司存货跌价准备计提比例为20.39%，高于行业平均水平，且在同行业中处于较高水平。公司认为，截至报告期末，公司已经充分考虑存货跌价风险，能够真实、准确地反映公司当时的存货价值，体现了谨慎性的原则。

七、 2016年，你公司营业外支出中违约金及罚没款支出1643.14万元，2015年为23.24万元，请说明违约金及罚没款大幅增加的原因，是否存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。

答：2016年度公司营业外支出中的违约金及罚没款支出1643.14万元，主要是有以下项目：

（1）因提前关闭店铺而提前结束店铺租约，根据合同需要支出的违约金1,079.40万元。因商圈转移及客流下降，部分店铺连续亏损；根据测算，关闭店铺的一次性亏损小于继续履行合同的亏损。公司在2016年度决定关闭因而需要支出提前解除店铺租约而产生的相关违约金总计1,079.4万元。虽然2016年度因关店产生大额违约金支出，但关闭亏损店铺有利于公司2017年及以后年度的经营业绩。

（2）因生产计划改变而导致无法履行面料采购业务需要支出的违约金528.03万元；公司向供应商发放正式计划要求备料后，后期未下成衣生产计划或者改变、取消生产计划造成供应商备料结余，因主体责任在公司，所以需要向相关供应商支出违约金528.03万元。公司与相关供应商基于后期合作的角度，双方就该违约事项进行了积极的谈判，对于违约赔付金额的确定、结余备料的后续处理以及后续双方合作流程的改进，都经过积极讨论并达成了一致的处理意见。

以上两项事由，虽然直接导致2016年度违约金及罚没款支出较2015年度大幅度增加，但并不会对公司生产经营造成重大影响，也不会形成纠纷事项。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2017年5月5日