湖北三峡新型建材股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案
暨召开2016年年度股东大会的补充通知

证券代码：600293 证券简称：三峡新材 公告编号：2017-023

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案

暨召开2016年年度股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年5月22日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：许锡忠

2. 提案程序说明

公司已于2017年4月28日公告了股东大会召开通知，单独持有17.85%股份的股东许锡忠，在2017年5月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

1、2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案

（1）以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利30,990,187.88元。剩余未分配利润结转以后年度。

（2）以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增387,377,349股。转增完成后，公司总股本为1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为2,040,306,017.79元。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年5月22日 11点 00分

召开地点：当阳市国中安大厦三楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月22日

至2017年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，详见公司2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的临2017—010、临2017—011号公告。

2、 特别决议议案：议案6

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案9

应回避表决的关联股东名称：许锡忠、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年5月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

湖北三峡新型建材股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600293 股票简称：三峡新材编号：临2017-024号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新 型建材股份有限公司年度资本公积金转增股本事项的问询函》（上证公函【2017】0470号，详见公司2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临2017-015号公告）。

在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真商议，现就相关问题回复如下：

问题一：请公司说明本次资本公积转增股本与公司经营业绩和资产规模的增长是否相匹配，分析公司高比例资本公积转增股本的必要性和合理性。

回复：

截止至2016年12月31日，公司总资产6,267,078,775.85元，净资产3,388,339,668.24元，每股净资产达到4.37元；营业收入3,354,580,675.82元，而目前公司774,754,697股的总股本与公司的资产规模和经营规模不完全匹配。

公司上市后，除2001年实施每10股送1股并转增2股，2006年股权分置改革每10股定向转增6.5股外，再未实施资本公积金转增股本，截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，累计的资本公积金余额较大。此外，此次利润分配及资本公积金转增股本预案也充分考虑了广大中小投资者的诉求。

综上所述，董事会在审议公积金转增股本议案时，结合公司实际经营业绩情况等因素，兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，高送转方案具有合理性与可行性。

问题二、资本公积转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。请结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求，说明本次实施高比例资本公积转增股本的合理性。

回复：

公司自2016年9月完成重大资产重组后，已形成了平板玻璃及玻璃深加工业务和移动互联网终端业务双主营的业务布局。对于平板玻璃及玻璃深加工业务，依据行业协会资料，2016年公司在全国玻璃行业排名第五位。而截止2016年12月31日，公司总股本为774,754,697股，同行业中福耀玻璃总股本250861.75万股，南玻A总股本207533.56万股，旗滨集团总股本260498.79万股，公司股本规模与公司行业地位不匹配，影响了公司的市场竞争力。移动互联网业务是国家确定发展的支柱性产业，公司新增的互联网移动终端业务市场机遇良好、发展前景可期；特别是随着国内移动通讯三大运营商主辅业分离改革的深入，承接三大国有企业辅业运营管理蕴含着巨大的商业机遇，需要公司全方位谋划，为发展互联网移动终端业务创造良好基础。

公司将部分资本公积转增股本后，仍有充裕的资本公积；且公司目前的资产负债率仅为45.45%，凭借公司良好的银行信誉和资产实力，有足够的融资渠道以满足公司业务快速发展所需的资金需求。同时，公司已处于良性发展阶段，公司归属于母公司股东的净利润由2015年度的-66,269,514.91元扭亏为盈到2016年度的179,408,358.28（仅合并深圳市恒波商业连锁有限公司第四季度的利润），未来公司具备持续的盈利能力补充公司的流动资金。

结合公司发展阶段、持续性盈利能力、未来的资金需求及未分配利润水平、投资者的合理诉求，公司董事会认为本次转增股本有利于增强公司市场竞争力、优化股本结构、增强股票流动性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或者其他不良影响。本次实施资本公积转增股本是合理的。

问题三：请补充说明此次高比例转增股本的具体决策过程，此次决策是否事先向外部机构、人员咨询或交流，所提交的内幕知情人信息是否完整准确。

回复：

1、现金分红及高送转议案的具体决策过程

（一）公司于2017年4月26日召开第八届董事会第二十二次会议审议公积金转增股本议案时，关联董事许锡忠、许泽伟、张欣、杨晓凭回避表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

2017年5月2日，公司经理层向公司董事长提交了《关于调整湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的建议函》。公司经理层基于对监管部门监管理念和监管导向的深入学习和深刻理解，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，兼顾公司发展战略和经营目标，向公司董事长提出调整公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的建议。公司董事长经审慎研究，并商公司部分董事后，特向公司董事会提出调整公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，将“以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增774,754,697股”调整为“以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增387,377,349股。”转增完成后，公司总股本为1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为2,040,306,017.79元。公司于2017年5月4日召开第八届董事会第八次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，关联董事许锡忠、许泽伟、张欣、杨晓凭回避表决。

2、内幕信息知情人及报备情况

在本次利润分配及资本公积金转增股本预案拟订到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述资本公积金转增股本事项进行相关的沟通或交流。根据《湖北三峡新型建材股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司已完成了关于本次资本公积金转增股本事项的内幕信息知情人的信息登记工作。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年5月5日

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-025号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于实际控制人进行股票质押式回购交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年5月5日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称本公司）接公司董事长、实际控制人许锡忠先生通知：许锡忠先生于2017年5月2日将其持有的本公司无限售流通股2,963,931股和限售流通股2,566,391（合计占本公司总股本的0.71%）通过股票质押式回购业务质押给华龙证券股份有限公司，该笔质押将于2019年9月9日到期。

截止本公告日，许锡忠先生共持有本公司138,258,048股（其中：无限售流通股2,963,931股，限售流通股135,294,117股），占公司总股本的17.85%，质押数量为138,258,048股，占其所持本公司股份的100%，占公司总股本的17.85%。

上述股份质押主要用于补充流动资金，以满足其业务发展需要。许锡忠先生资信情况良好，具备相应的资金偿还能力，有足够的风险控制空间，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会导致公司实际控制权发生变更。如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年5月5日