重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-029

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2017年05月02日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2017年05月05日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司与关联方重庆黛荣传动机械有限公司2017年度日常关联交易金额预计不超过人民币303.96万元，其中新增公司接受关联方加工劳务为不超过120.00万元；公司租赁厂房给关联方及代缴水电费交易金额不超过183.96万元事项业经2017年1月9日公司总经理办公会议审议通过，该关联交易事项连同本次新增接受关联方加工劳务交易事项一并提交本次会议审议。

公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见；保荐机构万联证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

关联方重庆黛荣传动机械有限公司为公司参股公司，公司董事朱堂福先生担任该公司执行董事，作为关联董事其在审议该议案时予以回避表决，本议案由非关联董事表决通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-031）于2017年05月06日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于对日常关联交易事前认可意见及独立意见；

3、万联证券股份有限公司对公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年05月05日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-030

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议通知于2017年05月02日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2017年05月05日9:30以现场会议方式在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司新办楼506会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书列席会议；会议由监事会主席吴志兰女士主持，会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事经审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：公司2017年度预计发生的关联交易事项为公司正常经营所需，关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意该日常关联交易事项。

备查文件：

1、公司第二届监事会第二十一次会议决议。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2017年05月05日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-031

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因生产经营需要，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2017年度拟与关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计关联交易金额不超过303.96万元，其中公司接受关联方加工劳务交易金额为不超过120.00万元（2016年度未发生上述关联交易）；2017年度公司租赁厂房给关联方及代缴水电费交易金额为不超过183.96万元，2016年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为156.15万元（含税）。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2017年05月05日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方黛荣传动2017年度日常关联交易金额预计不超过303.96万元，其中新增公司接受关联方加工劳务为不超过120.00万元；公司租赁厂房给关联方及代缴水电费交易金额不超过183.96万元事项业经2017年1月9日公司总经理办公会议审议通过，该关联交易事项连同本次新增接受关联方加工劳务交易事项一并提交本次会议审议。

在审议表决上述关联交易事项时，在关联方兼任执行董事的关联董事朱堂福先生就上述事项回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

（三）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

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注：以上交易金额均为含税金额，下同。

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司

（一）关联方基本情况

黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。

截至2016年12月31日，黛荣传动总资产为3,445.83万元，净资产为1,450.00万元，资产负债率为57.92%；2016年度实现营业收入为3,167.21万元，利润总额为552.77万元，净利润为506.84万元。

截至2017年03月31日，黛荣传动总资产为3,615.44万元，净资产为1,567.04万元，资产负债率为56.66%；2017年1-3月实现营业收入为871.47万元，利润总额为196.39万元，净利润为175.44万元（以上财务数据未经审计）。

（二）与公司的关联关系

黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司董事长朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司目前经营情况及财务状况良好，资信良好，以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方黛荣传动之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来。公司接受关联方提供加工劳务，具体委托加工产品、规格型号、数量、要求等由公司开具委托加工订单确定，价格为市场价格，按双方确认的含税价格表执行，结算时凭增值税专用发票结算；涉及租赁及水电费的，按照“自愿公平、互惠互利”的原则进行，交易价格参照同地区的市场价格而确定。

四、关联交易主要内容

（一）租赁厂房及代缴水电费

黛荣传动系本公司参股公司，其租用公司场地进行生产经营活动，由于水电费是按厂区整体缴纳，公司按照承租方实际使用的水电费据实向其收取代缴水电费。2017年01月10日，公司与黛荣传动签订《房屋租赁合同》，合同约定，公司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号的建筑面积为4,700平方米的房屋（A3厂房）出租给黛荣传动使用；租赁期限从2017年01月01日起至2017年12月31日止；租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14.00元（含税）结算。鉴于公司水电费按厂区整体向供水、电部门缴纳，公司根据黛荣传动每月生产经营所发生的实际用水及用电量据实向其收取代缴的水电费，预计2017年水电费不超过105.00万元。

（二）接受加工劳务

黛荣传动拟为公司提供部分汽车零部件输出轴的加工劳务。公司尚未就关联方向公司提供加工劳务的交易签署协议，公司将根据实际经营需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司接受关联方提供加工劳务，旨在利用关联方成熟的汽车零部件输出轴精车加工工艺、技术，提升公司产品质量，发挥产业链优势，降低公司生产成本；黛荣传动作为公司参股公司，上述关联交易将促进其经营业务发展，提高其资产经营效率，同时增加公司的投资回报，实现公司与黛荣传动互利共赢。公司租赁厂房给关联方进行生产经营活动属于正常的商业交易行为，交易为持续的、经常性关联交易，能够保证参股公司的正常生产经营。公司上述日常关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，按照一般市场经营规则进行，不会损害公司及中小股东利益；上述交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可情况：经过认真审阅公司 2017 年度日常关联交易预计事项并查阅相关资料，我们认为：公司 2017 年度拟与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为，公司拟与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为；交易价格依据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时上述关联交易占公司相关业务营业收入的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

保荐机构万联证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

1、公司2017年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。董事会审议该议案时，关联董事朱堂福回避表决；

2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易预计事项的独立意见；

3、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；

4、上述关联交易与蓝黛传动全年的营业收入相比金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对蓝黛传动2017 年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于对日常关联交易事前认可意见及独立意见；

4、万联证券股份有限公司对公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年05月05日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-032

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年年度权益分派方案已获2017年04月20日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、股东大会审议通过利润分配方案情况

1、2017年04月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（送红股0股）。

2、公司利润分配方案披露时公司股本总额为214,018,000股；自利润分配方案披露至权益分派实施期间，因公司完成了对部分限制性股票（计70,000股）的回购及注销手续，公司股本总额发生了变化，截至本公告披露日，公司总股本由214,018,000股变更为213,948,000股。

3、本次实施的权益分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

4、本次权益分派方案实施距离股东大会审议通过权益分派方案的时间未超过2个月。

二、本次实施的权益分派方案

公司按截至本公告披露日公司最新总股本213,948,000股计算2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.000000元（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元； 持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.000000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1 个月）以内，每10股补缴税款0.200000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.100000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

分红前本公司总股本为213,948,000股，分红后总股本增至427,896,000股。

三、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2017年05月11日，除权除息日为：2017年05月12日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2017年05月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本次所转股于2017年05月12日直接记入股东证券账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年05月12日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、以下A股股份的股息由本公司自行派发：股权激励限售股。

4、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

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在权益分派业务申请期间（申请日：2017年05月04日至登记日2017年 05月 11日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由本公司自行承担。

六、本次所转的无限售流通股的起始交易日为2017年05月12日。

七、股份变动情况表

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八、本次实施转股后，按新股本427,896,000股摊薄计算，2016年年度，每股净收益为0.31元。

九、咨询机构

咨询地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司证券法务部

咨询联系人：卞卫芹

咨询电话：023-41410188

传真电话：023-41441126

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年05月05日