上海电气集团股份有限公司证券复牌公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-027
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海电气集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露
的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
根据上海证券交易所于2016年11月22日下发的《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露的问询函》（上证公函【2016】2315号）中的相关要求，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“草案”）中相同。
一、关于本次交易方案
1、草案披露，本次交易拟置入的26幅土地存在划拨、空转、授权经营等情况。请补充披露：（1）相关土地的使用情况是否符合相关法律法规规定；（2）目前是否已办理完毕相关土地的出让手续，需缴纳出让金的规模，是否已缴纳出让金；（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准，相关审批是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）相关土地的使用情况是否符合法律法规规定的说明
截至本回复出具日，本次交易拟置入的26幅土地使用权及相关附属建筑物中原存在的9处出让（空转）土地与6处划拨、授权经营土地中，除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的1处授权经营土地以外，其余土地类资产已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地产资产，该等土地的使用情况亦符合相关法律法规的规定。
就位于四川中路126弄10-20号的土地，电气总公司已于2016年12月19日与上海市黄浦区规划和土地管理局（以下简称“黄浦区规土局”）签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同12号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应之出让宗地面积为1,617.18平方米，地上建筑面积为6,855.36平方米，土地使用权出让年限为40年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄浦区规土局于2017年3月28日出具了《关于四川中路126弄10-20号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”待该等土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的出让土地房地产权证后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地产资产，该等土地的使用情况亦将符合相关法律法规的规定。
（2）该等土地出让程序的相关说明
截至本回复出具日，本次交易拟置入土地类资产中原存在的9处出让（空转）土地与5处划拨、授权经营土地（除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的1处授权经营土地以外）已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。
就位于四川中路126弄10-20号的土地，电气总公司已于2016年12月19日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同12号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应之出让宗地面积为1,617.18平方米，地上建筑面积为6,855.36平方米，土地使用权出让年限为40年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄浦区规土局于2017年3月28日出具了《关于四川中路126弄10-20号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。如因该处土地未取得相应的出让土地房地产权证导致上海电气无法正常使用该等房地产，根据电气总公司出具的承诺，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如因此导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
本次拟置入土地类资产共需缴纳土地出让金35,411万元。截至本回复出具日，上述9处出让（空转）土地与5处划拨、授权经营土地的土地出让金已缴纳完毕，合计缴纳土地出让金30,015万元。
（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准的说明
截至本回复出具日，本次交易拟置入土地类资产中原存在的9处出让（空转）土地与5处划拨、授权经营土地（除房屋坐落于四川中路126弄10-20号，房地产权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的1处授权经营土地以外）已办理完毕土地出让手续并取得相应的权利人为电气总公司的出让土地房地产权证。待本次交易取得有权管理部门的核准后，该等土地置入上市公司将不存在法律障碍。
位于四川中路126弄10-20号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证正在办理中，黄浦区规土局已对该处土地正在办理房屋产证相关手续出具了证明。待该处土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的出让土地房地产权证，且本次交易取得有权管理部门的核准后，该处土地置入上市公司将不存在法律障碍。
（4）补充披露说明
上市公司已在草案“重大风险提示”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险”、“第四节拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类资产”之“（二）拟置入土地类资产权属情况说明”、“第七节本次交易的评估情况”之“董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书签署日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”、“第九节本次交易的合规性分析”、“第十三节其他风险提示”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：就拟置入土地类资产中原存在的9处出让（空转）土地与5处划拨、授权经营土地（除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证号为沪房地黄字（2005）第005037号的1处授权经营土地以外）已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。电气总公司有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房地产资产，上述土地的使用情况亦符合相关法律法规的规定。待本次交易取得有权管理部门的核准后，该等拟置入土地类资产后期置入上市公司将不存在法律障碍。
就位于四川中路126弄10-20号的土地，电气总公司已于黄浦区规土局签订了土地出让合同，目前正向有权主管部门申请办理将该述土地转为出让土地并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，黄浦区规土局已出具文件证明涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。待该处土地的出让手续办理完毕并取得出让土地房地产权证后，电气总公司有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该处房地产资产，该处土地的使用情况亦符合相关法律法规的规定。待该处土地的出让手续办理完毕，且本次交易取得有权管理部门的核准后，该处拟置入土地类资产后期置入上市公司将不存在法律障碍。
本次拟置入土地类资产共需缴纳土地出让金35,411万元。截至目前，上述9处出让（空转）土地与5处划拨、授权经营土地的土地出让金已缴纳完毕，合计缴纳土地出让金30,015万元。
经律师核查，除位于四川中路126弄10-20号土地外，其余待办理出让手续用地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的不动产权证，该等资产的使用符合法律、法规和规范性文件的规定。待位于四川中路126弄10-20号土地手续办理完毕并取得相应的出让土地不动产权证后，置入土地类资产的过户和转移不存在法律障碍。此外，鉴于置入相关土地类资产系本次交易的组成部分，该等置入土地事宜尚须取得本次交易有权主管部门的批准。
2、请补充披露本次交易是否需要取得香港证监会或联交所的同意，是否需要履行相关审批程序。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序
根据交易方案，本次交易拟收购H股上市公司上海集优47.18%内资股股份。本次交易完成后，将取得上海集优不低于30%的投票权；根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26.1条的规定，上海电气须对上海集优全部已发行股份作出强制性全面要约，但香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）同意豁免的除外。经上海电气申请，香港证监会已于2016年10月18日同意豁免上海电气因收购上海集优47.18%内资股事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。
另外，鉴于该交易需要提交上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港联交所审阅后，于2017年3月23日派发给上海电气H股股东。
除上述事项外，本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
（2）补充披露说明
上市公司已在草案“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的有关报批事项”之“（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序”与“第一节本次交易概述”之“二、本次交易涉及的有关报批事项”之“（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：香港证监会已同意豁免上海电气因拟收购事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任，相关审批程序符合香港证监会或香港联交所相关法律法规的规定。
经律师核查，根据香港律师的确认，本次交易之交易方案需要提交上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已经香港联交所审阅并进行派发。除上述事项外，本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批。
二、关于标的资产经营情况
3、草案披露，报告期内上海集优主要产品的产能利用率都比较低，紧固件板块的销量与产量、库存存在较大差异。请补充披露：（1）上海集优主要产品的产能利用率较低的原因，相关生产设备是否存在大量闲置的情况，对应固定资产是否存在减值风险；（2）紧固件板块销量远高于当年产量与期初库存之和的原因，是否存在外购，如果存在外购，请补充披露紧固件板块在产能利用率较低的情况下外购的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）上海集优主要产品的产能利用率较低的原因，相关生产设备是否存在大量闲置的情况，对应固定资产是否存在减值风险
1）上海集优主要产品的产能利用率分析
上海集优主要产品包括紧固件、叶片、轴承及刀具，2014年、2015年及2016年产能利用率如下：
■
上海集优轴承板块2014年、2015年及2016年产能利用率基本达85%以上，处于合理水平。
上海集优紧固件板块2014年、2015年及2016年产能利用率分别为67%、70%和73%。上海集优紧固件产品主要是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，高强度螺栓厂产能利用率分别为88%、90%和95%，处于合理水平且总体保持增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为65%、68%和71%，高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在50%左右），且总体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水平且总体保持增长趋势。
上海集优叶片板块原先投资改造设计的年产能为55万片，该产量是基于国内传统能源装备叶片制定的。由于客观市场环境发生了变化，上海集优面对的市场从国内能源市场拓宽到海外市场，客户对叶片产品技术标准和材料等级有了更高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量，因此实际年产能为41万片。近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空等市场，并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块2014年、2015年及2016年的实际产能利用率（按年产能41万片计算）分别为50%、60%和64%，总体呈现稳步上升趋势。
上海集优刀具板块2014年、2015年及2016年产能利用率分别为87%、81%和70%，受传统刀具整体市场持续不景气的影响，上海集优刀具板块的销售收入呈现下降态势，产量也相应下调，但市场份额总体还是保持稳中有升，利润水平居行业领先地位。
2）相关生产设备是否存在大量闲置的情况，对应固定资产是否存在减值风险
鉴于2014年、2015年及2016年上海集优主要产品板块紧固件、叶片、轴承及刀具的产能利用率整体合理，生产设备使用情况正常，并经一系列关于减值风险分析的程序，公司认为上海集优相关生产设备不存在大量闲置的情况，对应的固定资产不存在重大减值风险。
（2）紧固件板块销量远高于当年产量与期初库存之和的原因，是否存在外购，如果存在外购，请补充披露紧固件板块在产能利用率较低的情况下外购的原因及合理性
上海集优紧固件板块2014年、2015年及2016年产能利用率分别为67%、70%和73%。上海集优紧固件产品主要是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，高强度螺栓厂产能利用率分别为88%、90%和95%，处于合理水平且总体保持增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为65%、68%和71%，高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在50%左右），且总体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水平且总体保持增长趋势，不存在产能利用率较低的情况。
上海集优紧固件产品板块存在外购情况，主要原因为下属境外公司内德史罗夫的接单方式为整单接收，应客户要求为客户代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之一，以更好的满足客户需求，更有利于内德史罗夫扩大市场份额；同时，存在客户对某些产品的交货时间有特殊要求的情况，因此上海集优外购部分紧固件产品是合理的。
（3）补充披露说明
上市公司已在草案“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与技术”之“（二）主要产品情况”之“3、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的产能、产量、销量和销售收入”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）2014年、2015年及2016年，上海集优轴承板块产能利用率处于合理水平；国内紧固件产能利用率处于合理水平，国外紧固件产能利用率高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水平，亦处于合理水平；叶片板块产能利用率总体呈现稳步上升趋势，基本处于合理水平；刀具板块受市场景气度下降的影响，产量有所减少，但市场份额总体还是保持稳中有升，产能利用率处于合理水平。
2）2014年、2015年及2016年上海集优相关生产设备不存在大量闲置的情况，对应的固定资产不存在重大减值风险。
3）上海集优紧固件产品板块不存在产能利用率较低的情况，上海集优对紧固件产品的外购是合理的。
经核查，会计师认为：经会计师一系列关于减值风险分析的程序，并经会计师出具的专项报告，会计师未发现上海集优相关生产设备存在大量闲置的情况，对应的固定资产不存在重大减值风险，也未发现公司上述说明存在重大异常。
4、草案披露，自仪泰雷兹系中方电气总公司和自仪股份、外方泰雷兹集团共同出资组建的中外合资企业，自仪泰雷兹的CBTC系统系从泰雷兹集团引进，自仪泰雷兹报告期内向泰雷兹集团采购金额占当期采购总额的比例逐年下降。请补充披露：（1）自仪泰雷兹核心专利技术的具体情况和取得方式，如有付费购买情形，请补充披露相关知识产权使用和收费的具体安排；（2）自仪泰雷兹向泰雷兹集团采购的内容明细，采购金额占比在报告期内逐年下降的原因；（3）合资协议的主要合同条款，包括但不限于新技术导入安排、中方与外方的职责界定、合资协议期满后双方的安排等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）自仪泰雷兹核心专利技术的具体情况和取得方式，如有付费购买情形，请补充披露相关知识产权使用和收费的具体安排
自仪泰雷兹拥有专利技术28项，具体情况如下：
■■
自仪泰雷兹拥有的上述专利技术均为原始取得，不涉及付费购买。
除上述专利外，自仪泰雷兹经许可使用的核心技术主要包括SelTrac CBTC、TSTCBTC?2.0、有轨电车管理和控制系统，其中TSTCBTC?2.0为自主品牌，SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷兹向泰雷兹集团引进。自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统签订技术转让和许可协议，约定自仪泰雷兹有权按照该等协议的约定使用专有技术和转让软件，在许可区域内或经自仪泰雷兹董事会许可在许可区域外建造、销售许可系统，生产并销售许可设备等。自仪泰雷兹以按照许可协议约定方式计算的销售收入为基础按一定比例向泰雷兹集团支付技术提成费。
（2）自仪泰雷兹向泰雷兹集团采购的内容明细，采购金额占比在报告期内逐年下降的原因
1）2014年度，2015年度以及2016年向泰雷兹集团采购金额占总采购额的比例分别为44.39%，32.33%，33.34%，采购的内容明细如下表所示：
单位：万元
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2）采购金额占比在2014年、2015年及2016年内逐年下降的原因
自仪泰雷兹成立于2011年，公司成立初期泰雷兹集团在技术上为自仪泰雷兹提供了较多支持，因此在成立初期向泰雷兹集团采购商品与劳务的金额较大。随着自仪泰雷兹本土技术团队和采购团队的组建和发展，一方面自仪泰雷兹作为总承包商，不断加大第三方商品与劳务的采购量；另一方面，自仪泰雷兹逐步构建起自己的供应商体系，产品的国产化率不断提高。因此，自仪泰雷兹的采购总额不断上升，其中从第三方采购的比重逐渐上升，而从泰雷兹集团的采购比重2015年较2014年有一定下降，2015年与2016年基本保持稳定。
（3）合资协议的主要合同条款，包括但不限于新技术导入安排、中方与外方的职责界定、合资协议期满后双方的安排等
根据电气总公司与泰雷兹国际签署的《合资经营合同重述》（以下简称“《合资合同》”），其主要条款内容如下：
1）泰雷兹集团（以下简称“许可方”）授权自仪泰雷兹使用专有技术在许可区域内建造许可系统和仅在许可区域内销售许可系统、在许可区域内生产许可设备和仅在许可区域内销售许可设备、使用、修改和修正许可方提供的转让软件，在许可区域内建造许可系统和生产许可设备等。在许可期限内，许可方或自仪泰雷兹应就对许可系统和许可设备进行的纠正与老化更新书面通知对方，双方有权使用对方的任何纠正与老化更新，无需付费。
2）双方设立自仪泰雷兹的目的是希望在区域内成立一家以城市轨道交通信号业务为主的能力中心，并开发其经营范围业务。此外，自仪泰雷兹的董事会将根据个案情况，积极支持，并根据其职权予以审批区域外的城市轨道交通信号业务机会，特别是由中国政府及/或中国公司提供融资，及/或中国公司作为总承包商的该等业务经营机会。
3）电气总公司应在《合资合同》签订后三十日内向相关审批机关提出予以批准的申请；电气总公司应与相关中国政府部门进行沟通，协助相关的磋商工作，以使该等中国政府部门认可自仪泰雷兹的业务，在收到批准文件及在与泰雷兹国际沟通确保批准文件为约定格式后，以自仪泰雷兹的名义向工商行政主管部门申领新的营业执照；电气总公司应协助自仪泰雷兹办理其进出口海关报关事宜，并尽力确保自仪泰雷兹享有对其使用的任何海关、外汇、税务或其他优惠待遇；电气总公司应协助自仪泰雷兹获得由相关审批机关签发的所有必需的许可、准证和其他监管批准证书；电气总公司应协助自仪泰雷兹获得泰雷兹国际员工在自仪泰雷兹或为自仪泰雷兹工作而需要的所有工作准证；泰雷兹集团应根据相关方签订的技术转让和许可协议的约定转让、许可相关技术。
4）除非提前终止，自仪泰雷兹的期限应为二十年，从成立日起算，但合资双方在自仪泰雷兹有效期期满前提前至少六个月约定予以延长并经中国政府部门批准的情况除外。《合资合同》在自仪泰雷兹存续期间始终有效，但合资双方以书面形式约定予以修改或终止的情况除外。《合资合同》终止后，合资双方或其关联方与自仪泰雷兹之间的所有附属合同以及由双方或其关联方为自仪泰雷兹作出的任何保证均应同时终止。《合资合同》的终止并不解除任何一方截至终止时已按照规定承担的须履行义务的责任。
（4）补充披露说明
上市公司已在草案“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%的股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）专利”，“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“4、主要原材料及能源供应情况”之“（3）向前五名供应商采购的情况”，“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%的股权”之“（三）股东情况及产权控制关系”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1）自仪泰雷兹共有28项专利技术，均为原始取得，不涉及付费购买情形。自仪泰雷兹拥有的专有技术中，TSTCBTC?2.0为自主品牌；SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为从泰雷兹集团吸收引进，涉及付费购买情形，上市公司已在草案中就相关内容进行补充披露。
2）上市公司已在草案中补充披露自仪泰雷兹向泰雷兹集团采购的内容明细。2014年、2015年及2016年，自仪泰雷兹从泰雷兹集团采购金额占比总体呈现下降趋势，主要是由于随着自仪泰雷兹的发展，构建了自己的供应商体系，第三方采购金额增大，产品的国产化率不断提高。
3）上市公司已在草案中补充披露合资协议的主要条款，包括新技术导入安排及对现有技术的纠正与老化更新、中方与外方的职责界定、合资协议期满后双方的安排。
经律师核查，上市公司已在草案中就自仪泰雷兹核心专利技术的具体情况和取得方式、自仪泰雷兹向泰雷兹集团采购的内容明细、合资协议的主要合同条款等事项进行了补充披露。
5、草案披露，电气置业旗下拥有64项房地产。请补充披露对于旗下不动产经营管理的主要策略，包括主要不动产的具体用途，目前出租房地产数量、面积，拟出售房地产数量、面积等。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）电气置业对于旗下不动产经营管理的主要策略
截至2016年12月31日，电气置业主要不动产为名下64项房地产，电气置业对于上述旗下不动产经营管理的主要策略如下：
1）在满足集团内产业用地需求的前提下，对旗下不动产进行出租
电气置业作为集团内不动产统一经营与盘活利用的专业不动产经营管理平台，在确保优先满足集团内产业用地需求的前提下，将旗下其他不动产进行对外市场化出租，该部分租金收入作为电气置业物业收入的重要组成部分。
2）对旗下不动产进行择机开发与销售
电气置业根据旗下不动产所在城市、区域的不动产开发政策、规划及市场环境，择机对旗下存量土地进行工业地产开发及销售，该部分不动产市场化处置的收入作为电气置业不动产销售收入。
3）根据区域规划实现旗下不动产处置
电气置业根据旗下不动产所在城市、区域开发规划，通过政府收储和政府征收等方式实现旗下不动产处置，该部分不动产处置的收入作为电气置业土地置换收入。
（2）电气置业主要不动产的具体用途，目前出租房地产数量、面积，拟出售房地产数量、面积
截至2016年12月31日，电气置业主要不动产为名下64项房地产，其主要用途为出租。其中：
1）出租房地产数量54项，合计出租面积共计234,989.25平方米；
2）拟出售（具体形式主要为政府收储和政府征收）房地产6项，拟出售面积共计14,268.44平方米（有3处正在出租的房地产有收储计划，收储面积6,548.58平方米）；
3）除上述房产以外，电气置业名下尚有空置且暂无出售计划的房地产数量7项，建筑面积6,282.35平方米。
（3）补充披露说明
上市公司已在草案“第四节拟置入资产基本情况”之“三、电气置业100.00%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房地产”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：目前电气置业对旗下不动产经营管理的主要策略包括出租、开发与销售、不动产处置；旗下不动产目前的具体用途为出租，其中54项房地产正在出租，合计出租面积234,989.25平方米；拟出售房地产6项，面积共计14,268.44平方米，主要出售形式为政府收储和政府征收。
6、草案披露，电气置业2014年、2015年及2016年1-9月主营业务收入分别为108,394.68万元、39,558.39万元和106,743.32万元，扣非净利润分别为14,460.73万元、5,364.67万元和15,271.02万元，报告期内业绩波动较大系不动产销售收入波动较大；另一方面，电气置业2014年、2015年及2016年1-9月向前五名客户销售金额占比分别为93.71%、23.13%、78.21%，2014年及2016年1-9月占比较高系分别向上海北盈置业有限公司及南京银行股份销售不动产占总额比重超过70%。请补充披露：（1）2014年及2016年1-9月电气置业分别向上海北盈置业有限公司及南京银行股份销售不动产的具体内容、金额和用途；（2）2015年电气置业不动产销售收入较小的原因；（3）结合上述情况分析不动产销售业务是否可持续，并充分揭示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）2014年、2016年1-9月、2016年度电气置业分别向上海北盈置业有限公司及南京银行股份销售不动产的具体内容、金额和用途
2014年电气置业向南京银行股份有限公司销售的不动产系中山北路909号、907号、927号、911、913、915、919、921、923、925、933号的“屹申大楼”（沪房地闸字（2013）第021967号），用途为办公用房。2011年起电气置业从上海屹申房地产开发有限公司购入位于中山北路909号、907号、927号、911、913、915、919、921、923、925、933号的房地产，拟用于后期作为办公用楼出售，于2014年实现销售且产权交割完毕，销售收入为946,266,450.00元。
2016年电气置业向上海北盈置业有限公司（及同一控制下的上海个盈置业有限公司）销售的不动产系崮山路538号，张杨路2399号的“创屹商务大厦”（沪房地浦字（2015）第001311号、沪房地浦字（2015）第001309号），用途为办公用房。2011年电气置业竞得上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告【沪告字（2011）第12号】所公告的洋泾社区C000204单元1-03-06地块，从2011年起开工建设创屹商务大厦，拟建成后作为办公用楼出售，于2016年完工并实现销售，产权已交割完毕。2016年1-9月销售收入为782,261,281.55元，2016年全年销售收入为782,261,281.55元。
（2）2015年电气置业不动产销售收入较小的原因
电气置业不动产销售业务与市场环境、行业政策等密切相关，与电气置业本身的业务规划（电气置业会择机对自有存量土地进行开发与处置）也有很大关联，加上不动产开发业务的周期较长，受业务特征和业务范围影响，电气置业不动产开发及销售业务在各报表期间的表现不均衡，收入波动较大。
2015年度，根据电气置业不动产销售业务所在城市的政策环境、区域规划、市场环境、行业政策，以及电气置业自身业务规划，该年度电气置业基本未进行不动产销售业务，因此不动产销售收入较小。
（3）结合上述情况分析不动产销售业务是否可持续，并充分揭示相关风险
电气置业不动产销售业务具有一定的可持续性。目前电气置业名下自有土地共计64幅，建筑物面积共计159,253.35平方米，在符合所在城市、区域政策的基础上，可以对上述存量土地进行工业地产开发与销售，为电气置业不动产销售业务提供了一定的基础。由于不动产开发及销售业务受制于所在城市的政策环境、区域规划、市场环境、行业政策、业务特征和业务范围，且不动产开发业务的周期较长，因此电气置业的不动产开发及销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性和收入波动性。公司已对电气置业不动产销售的不均衡性和收入波动性进行了风险提示。
（4）补充披露说明
上市公司已在草案“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主要业务情况”之“3、主要商品及服务的销售、采购情况”之“（1）向前五名客户销售的情况”，“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）财务风险”与“第十三节其他风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）财务风险”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，财务顾问认为：
1）上市公司已在草案中披露2014年及2016年电气置业分别向南京银行股份及上海北盈置业有限公司销售不动产的具体内容、金额和用途；2）2015年电气置业不动产销售收入较小，是因为2015年度电气置业基本未进行不动产销售业务，因此不动产销售收入较小；3）电气置业不动产销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性和收入波动性。
三、关于标的资产评估及财务情况
7、草案披露，报告期内，自仪泰雷兹信号系统签订的合同数量及合同金额下滑明显。请补充披露：（1）报告期内签订合同的主要条款，包括但不限于项目内容、项目金额、项目预期进度等；（2）报告期内签订合同数量及合同金额下滑明显的原因；（3）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合同数量以及合计未确认收入金额等；（4）结合上述问题补充披露采用收益法评估时主营业务收入预测的依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）报告期内签订合同的主要条款，包括但不限于项目内容、项目金额、项目预期进度等
2014年、2015年及2016年，自仪泰雷兹当年中标并且签订的信号系统建造合同的主要内容如下：
单位：万元
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（2）报告期内签订合同数量及合同金额下滑明显的原因
2014年、2015年及2016年，自仪泰雷兹当年中标并且签订的信号系统建造合同数量及金额如下：
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此外，自仪泰雷兹还于2016年签订了3个延伸线合同，均为在原有的线路上的补充，不涉及招标、竞标事项；并于2016年中标济南市轨道交通R1号线，于2017年初完成合同签订，具体信息如下：
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2014年、2015年及2016年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：
1）上述2014年、2015年及2016年签订信号系统建造合同数量及金额为公司于相应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线建造合同及该年度中标但尚未签订合同的情况。计算上述3个无须进行竞标的延伸线建造合同，公司2016年全部信号系统建造合同金额为103,811.04万元。
2）2015年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》（以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交通项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出了要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经放缓，因此2015年及2016年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较2014年有较大下降。
3）全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧也是合同数量有所下降的原因之一。
总体而言，虽然受上述因素的影响，2014年、2015年及2016年内中标且签订合同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在行业前三。
（3）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合同数量以及合计未确认收入金额等
2014年、2015年及2016年信号系统建造合同的具体情况如下表所示：
单位：万元
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（4）结合上述问题补充披露采用收益法评估时主营业务收入预测的依据及合理性
本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新增订单数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。
在目前已签订的合同方面，截至评估基准日，自仪泰雷兹共有19个信号系统建造项目以及2个维保项目正在进行中。预计上述项目在2016年和2017年分别可确认收入84,159.70万元和97,797.50万元，分别占2016年和2017年预测销售收入98.66%和99.69%；其中，信号系统建造项目的收入分别为80,965.60万元和95,047.20万元，占2016年和2017年预测销售收入94.92%和96.89%。
在每年新增订单方面，由于维保合同占公司主营业务收入的比例相对较小，本次预测每年新增合同主要考虑的是建造合同，而不包含未来可能出现的少量维保合约。一方面，“十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到5,000公里，目前国内95%以上的新建地铁线路都采用CBTC信号系统，市场空间还很大，虽然地铁项目审批较之前有所放缓，但预计市场仍将保持稳步发展。另一方面，作为领先技术的拥有者，自仪泰雷兹使用的SelTrac?CBTC信号系统享有“零事故率”的良好口碑，市场竞争力较强。基于以上两点，结合自仪泰雷兹历史订单签订情况及人员配备等条件，在公司现有规模及交付能力下，预计未来年度每年新增信号系统建造项目订单数为4-5个。
本次评估中，2016-2017年的收入主要以企业目前已签订合同的完工进度为基础，考虑新增订单的影响进行预测。2018-2020年，由于正常建造合同的周期在2-3年，2018年及以后的合同尚未确定，因此根据2016-2017年收入情况、企业历史经营情况及产能规模、目前国内各大城市对轨道交通的规划及轨道交通行业的发展趋势等因素，评估师预计未来几年自仪泰雷兹可以延续近年的收入增长态势，并谨慎预计每年收入增长率为3%。2021年及以后，评估师预计自仪泰雷兹的收入趋于稳定，增长率为0%。
综上，对自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收入预测的依据充分，具有合理性和可实现性。
（5）补充披露说明
上市公司已在草案“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“3、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”，“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（3）收益法”之“1）自仪泰雷兹”之“②收益预测过程”之“A、收入预测情况”进行了补充披露。
（6）中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
1）上市公司已在草案中补充披露2014年、2015年及2016年签订合同的主要条款，包括买方、项目内容、项目金额、项目预期进度等。
2）2014年、2015年及2016年签订合同数量及合同金额有所下降，但总体而言自仪泰雷兹签订的合同数量、金额及市场占比仍保持在行业前三，对于盈利能力不造成重大影响。
3）上市公司已在草案中补充披露2014年、2015年及2016年各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合同数量以及合计未确认收入金额等。
4）本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新增订单数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。收入预测的依据充分，具有合理性和可实现性。
经核查，评估机构认为：
1）2014年、2015年及2016年内签订合同数量及合同金额有所下降，但总体而言自仪泰雷兹签订的合同数量、金额及市场占比仍保持在行业前三，对于盈利能力不造成重大影响。
2）本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新增订单数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。收入预测的依据充分，具有合理性和可实现性。
8、草案披露，自仪泰雷兹在2015年4月的评估值4.01亿元，本次评估值5.25亿元，请公司结合两次评估的背景、自仪泰雷兹的业务经营和财务状况等补充披露两次评估差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）交易背景
2014年，电气总公司下属上市公司自仪股份与上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）进行了重大资产重组。根据2014年12月自仪股份与临港集团全资子公司上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份以其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹30.10%股权）与临港资管持有的置入资产进行置换。作为资产置换的交易作价依据，2015年4月8日，东洲评估就对自仪股份全部资产和负债出具了“沪东洲资报字（2015）第0106183号”《资产评估报告》，自仪泰雷兹作为自仪股份持股30.10%的长期股权投资纳入该次评估范围，评估基准日为2014年12月31日。
本次对自仪泰雷兹评估系为上海电气拟发行股份购买电气总公司所持自仪泰雷兹50.10%股权提供价值参考依据，评估基准日为2016年9月30日。
（2）业务经营和财务状况
1）业务经营状况
自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案，主要提供SelTrac ?CBTC信号系统，TSTCBTC?2.0信号系统，TSTram?现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机维护。公司所处政策环境及行业情况如下：
① 2015年5月，国务院《中国制造2025》产业政策制定出台。《中国制造2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造2025》坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造强国的战略目标。自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业处于国家支持且稳步发展的阶段，未来发展空间广阔。
② 自仪泰雷兹主要客户是轨道交通运营公司。2013年政府将轨道交通审批权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道交通建设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015年政府对审批权下放后的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信号系统的市场进入稳步发展阶段。
有轨电车业务方面，自仪泰雷兹客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交通，有轨电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛欢迎。随着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电车管理控制系统的需求同步增长。
代维服务方面，由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。
综上，结合自仪泰雷兹所处的政策环境及行业概况，预计自仪泰雷兹未来经营情况将持续向好。
2）财务状况
两次评估基准日期间，随着公司业务的不断发展，自仪泰雷兹资产规模不断增大。2014年末、2015年末及2016年9月30日，自仪泰雷兹的资产总额分别为61,863.72万元、80,050.11万元和93,810.85万元，净资产规模分别为25,133.44万元、29,132.44万元和34,050.05万元，总体保持持续增长趋势。
自仪泰雷兹营业收入规模呈现快速增长趋势。2014年度与2015年度营业收入分别为51,792.76万元与68,261.93万元，2015年公司营业收入较2014年增长31.80%，其中建造合同收入增长30.76%。公司2014年度与2015年度净利润分别为4,519.01万元与5,806.49万元，2015年净利润较2014年增长28.49%。
（3）两次评估差异的原因
自仪泰雷兹2015年4月评估的评估基准日为2014年12月31日，公司截至评估基准日归属母公司所有者权益为25,133.44万元，2014年实现归属母公司净利润4,519.01万元，该次评估时预计公司2015年实现归属母公司净利润为5,262.75万元。
自仪泰雷兹本次评估的评估基准日为2016年9月30日，公司截至本次评估基准日的归属母公司所有者权益为34,050.05万元，2015年公司实现归属母公司净利润5,806.49万元，2016年1-9月实现归属母公司净利润4,917.61万元。
综合前述分析，得益于公司业务的发展良好，两次评估基准日之间自仪泰雷兹归属母公司净资产增加8,916.61万元，且公司2015年实际实现的净利润高于2014年评估时盈利预测的利润水平。两次评估出现差异的主要原因为由于评估基准日的不同，本次评估自仪泰雷兹归属于母公司所有者权益有所增加，且由于公司2015、2016年1-9月经营状况良好，本次评估自仪泰雷兹的盈利预测较2015年4月评估时略有提升所致，两次评估值的差异也在合理范围内。
（4）补充披露说明
上市公司已在草案“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%股权”之“（九）最近三年资产评估情况”进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合两次评估的背景、公司的业务经营和财务状况，自仪泰雷兹两次评估的差异具备合理性。
经核查，评估机构认为：结合两次评估的背景、公司的业务经营和财务状况，自仪泰雷兹两次评估的差异具备合理性。
9、草案披露，本次交易标的之一的电气置业涉及多起诉讼事项，本次评估时未考虑诉讼事项的影响。请补充披露相关诉讼事项的最新进展，是否会对本次评估结果产生重要影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
（1）电气置业相关诉讼的最新进展
截至本回复出具日，电气置业涉及的诉讼事项具体如下：
1）电气置业诉上海豪极雷努机械有限公司租赁合同纠纷
根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业（原告）与上海豪极雷努机械有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市闸北区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离粤秀路546号房屋；被告支付非法占用房屋使用费暂计2,908,867.5元；本案诉讼费由被告承担。
上海市静安区人民法院于2017年3月23日作出（2017）沪0108民初245号《民事判决书》，判决：被告应于本判决生效之日起10日内搬离粤秀路546号房屋；被告应于本判决生效之日起10日内按每日2,656.5元计算标准支付原告2013年1月1日至实际搬迁日止（扣除2015年9月、10月、11月、12月四个月）房屋的使用费；案件受理费由被告负担。经电气置业确认，该案目前正在上诉期，电气置业尚未收到被告提起的上诉状。
2）电气置业诉上海燕磊物业管理有限公司租赁合同纠纷
根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业（原告）与上海燕磊物业管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市闸北区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离汶水路51号12幢房屋；被告支付非法占用房屋使用费暂计1,577,800元；本案诉讼费由被告承担。
上海市静安区人民法院于2016年7月18日作出（2016）沪0108民初1127号《民事判决书》，判决：被告于判决生效之日起十日内向原告返还上海市静安区汶水路51号12幢房屋；被告于判决生效之日起十日内向原告支付房屋使用费（按每日2,254元的标准从2014年3月2日起算至被告实际返还房屋之日止）；原告应于判决生效之日起十日内返还被告租赁保证金68,334元；案件受理费由被告承担。上海燕磊物业管理有限公司于2016年8月10日向上海市第二中级人民法院提交的《民事上诉状》，上海市第二中级人民法院于2016年10月28日作出（2016）沪02民终7111号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。截至本回复出具日，该案件已经审理完结。
3）电气置业诉上海冠顺投资发展有限公司租赁合同纠纷
根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》及《变更诉讼请求申请书》，由于电气置业（原告）与上海冠顺投资发展有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付拖欠的房屋租金（暂计算至2016年5月31日）604,657.2元；请求判令被告按每日拖欠房屋租金的万分之五支付逾期违约金暂计40,832.86元；本案诉讼费由被告承担。
上海市虹口区人民法院于2016年9月28日作出（2016）沪0109民初7957案《民事判决书》，判决：被告应于判决生效之日起10日内支付原告拖欠的房屋租金604,657.2元；被告应于判决生效之日起10日内支付原告逾期付款违约金36,943.6元；案件受理费由被告负担。截至本回复出具日，该案件已经审理完结。
4）电气置业诉上海帝滋建筑材料有限公司租赁合同纠纷
根据电气置业向上海市静安区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业（原告）与上海帝滋建筑材料有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即迁出灵石路709号67幢101室房屋，并腾空交付原告；被告支付房屋租金12,556.2元；支付房屋占有使用费暂计14,860.8元；本案诉讼费由被告承担。
上海市静安区人民法院于2016年12月16日作出（2016）沪0106民初12336号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，原告与被告自愿达成协议：被告于2017年1月5日前迁出灵石路709号67幢101室房屋，将上述房屋返还给原告；原告应于被告迁出上述房屋之日返还押金4,400元；原告放弃向被告主张房屋租金及使用费的诉讼请求；本案诉讼费由原告承担。
5）电气置业诉上海华诚中本投资管理有限公司租赁合同纠纷
根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业（原告）与上海华诚中本投资管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：解除原、被告签订的虹口区溧阳路1203弄19号房屋租赁合同；被告迁出虹口区溧阳路1203弄19号房屋，并将该房屋腾空返还给原告；被告支付自2015年12月15日起至实际迁出并返还租赁房屋之日的房屋租金暂计1,685,840元；支付逾期违约金暂计63,893元；本案诉讼费由被告承担。
上海市虹口区人民法院于2016年12月28日作出（2016）沪0109民初13944号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，被告同意向原告支付房屋租金、违约金以及诉讼费用。
6）电气置业诉上海谨拓石材销售有限公司租赁合同纠纷
根据电气置业向上海市徐汇区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业（原告）与上海谨拓石材销售有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求法院判令：立即迁出徐汇区龙吴路410弄1号房屋，并腾空交付原告；被告按房屋每天每平方米2.68元，场地每天每平方米0.34元的标准支付自2015年8月25日起至被告实际迁出并返还租赁房屋及场地之日止的占有使用费；本案诉讼费由被告承担。截至本回复出具日，该案件正在审理过程中。
7）上海方锦工贸有限公司诉电气置业租赁合同纠纷
根据上海方锦工贸有限公司于2015年12月7日向上海市宝山区人民法院提交的《民事起诉状》，由于上海方锦工贸有限公司（原告）与电气置业（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告返还原告租赁保证金48,200元；被告补偿原告一年租金损失634,992元；被告赔偿原告经济损失1,061,490元；本案诉讼费由被告承担。截至本回复出具日，该案件正在审理过程中。
（2）相关诉讼对评估结果的影响
截至本次交易评估基准日，电气置业涉及的诉讼事项为上述7项，其中电气置业作为原告的诉讼有6项（上述第1-6项），涉及金额合计868.20万元；电气置业作为被告的诉讼事项有1项（上述第7项），涉及金额174.47万元。电气置业上述涉诉金额合计1,042.67万元，占评估基准日电气置业净资产的比例为1.00%；其中作为被告的诉讼金额占评估基准日电气置业净资产的比例为0.17%。
截至本次交易评估基准日，由于上述诉讼事项尚未审理完结，且尚不具备确认条件，因此电气置业审计报表中未确认上述事项可能产生的应收款项及或有负债。截至本回复出具日，上述第2、3项案件已审结，电气置业已胜诉；上述第4、5项案件已根据法院出具的《民事调解书》并经电气置业确认，该等案件已达成调解；上述第1项案件电气置业已胜诉，且经电气置业确认，该案目前正在上诉期，电气置业尚未收到被告提起的上诉状。另外，考虑到上述涉诉事项中大部分电气置业均作为原告，且涉诉金额占公司当期净资产的比例较小，因此，上述诉讼不会对电气置业的评估值产生重大影响。
（3）补充披露说明
上市公司已在草案“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合电气置业评估相关诉讼事项的最新进展，电气置业该等诉讼不会对本次评估结果产生重大影响。
经律师核查并根据东洲评估的确认，电气置业审计报表中未确认上述诉讼事项可能产生的应收款项及或有负债。考虑到上述涉诉事项中大部分系电气置业以原告身份起诉，且涉诉金额占电气置业当期净资产的比例较小，因此，东洲评估确认，电气置业上述诉讼事项不会对电气置业的评估值产生重大影响。
经核查，评估机构认为：结合电气置业评估相关诉讼事项的最新进展，电气置业上述诉讼不会对本次评估结果产生重大影响。
10、草案披露，电气置业存在6处正在动迁或即将动迁的房地产。请补充披露相关动迁事项的最新进展，是否会对本次评估结果产生重要影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
（1）电气置业相关动迁房产的最新进展
截至本回复出具日，电气置业存在6处动迁或即将动迁的房地产，详见下表：
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1）截至本回复出具日，石门一路239-243号的待动迁房地产，电气置业已与上海静安地铁投资有限公司签订了《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，经电气置业确认，该地块正处于动迁过程中。
2）截至本回复出具日，汶水路51号的待动迁房地产，电气置业已与上海市静安区土地储备中心签订《国有土地使用权收购储备合同》，经电气置业确认，该地块正处于收储过程中。
3）截至本回复出具日，天通庵路465号及天通庵路121号的待动迁房地产，电气置业已收到相关部门出具的收储函，但尚未签订动迁协议。
4）截至本回复出具日，天水路109号的待动迁房地产，电气置业已收到相关部门出具的房屋征收函，但尚未签订动迁协议。根据电气置业的确认，电气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
5）截至本回复出具日，陈行支路365号的待动迁房地产，电气置业已收到相关部门出具的拆迁告知书，但尚未签订动迁协议。根据电气置业的确认，电气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。
（2）对本次评估结果的影响
截至本回复出具日，上述正在动迁或即将动迁进展情况和本次交易审计评估基准日相比，相关动迁事项均在有序进行，未发现对本次交易评估结果产生重要影响的因素，电气置业上述正在动迁或即将动迁房地产的动迁进展不会对本次交易评估结果产生重大影响。
（3）补充披露说明
上市公司已在草案“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”与“第四节拟置入资产基本情况”之“三、电气置业100.00%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房地产”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合电气置业相关动迁房产的最新进展，该述动迁事项不会对本次评估结果产生重大影响。
经律师核查，根据东洲评估确认，就上述正在动迁或即将动迁的相关房地产，与本次交易审计评估基准日相比，未发现对本次交易评估结果产生重要影响的因素，电气置业上述正在动迁或即将动迁房地产的动迁进展不会对本次交易评估结果产生重大影响。
经核查，评估机构认为：结合电气置业相关动迁房产的最新进展，该述动迁事项不会对本次评估结果产生重大影响。
11、草案披露，报告期内上海集优的轴承和刀具的分部销售收入有所下滑。请补充披露轴承、刀具的销售收入出现下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）报告期内上海集优轴承销售收入出现下滑的原因
2015年度及2016年度，上海集优轴承产品销售收入分别为78,594.05万元及76,655.66万元，2016年度销售收入较2015年下降2.47%。
报告期内上海集优轴承产品销售收入有所下滑主要是因为大型轴承产品受市场环境影响，产品销售收入有所下滑。上海集优生产的大型轴承是专业为铁路货运和风电设备市场提供的产品。由于中国货运铁路市场需求疲软及价格竞争激烈，铁路轴承销售收入有所下降；风电市场虽然在国家清洁能源的政策支持下略有增长，但目前无法弥补铁路货运市场的下降对销售收入的影响，因此整体而言轴承板块收入有所下降，但幅度不大。
（2）报告期内上海集优刀具销售收入出现下滑的原因
2015年度及2016年度，上海集优刀具产品销售收入分别为51,822.64万元及49,855.66万元，其中2016年度产品销售收入较2015年下降3.80%。
报告期内上海集优刀具产品销售收入有所下滑主要是因为随着2009年之后世界经济的下滑，国内经济特别是工业实体经济也同时受到影响。2016年全球经济增长仍持续疲软，下行风险依然偏高，传统刀具行业的市场需求受此影响，总体呈现下降趋势。报告期内，上海集优刀具业务虽然受行业结构性调整影响，销售收入有所下降，但幅度不大，并且市场份额总体保持稳中有升，其中孔加工刀具和螺纹刀具在行业同类工具厂中位居前列。
（3）补充披露说明
上市公司已在草案“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”之“3、财务状况和盈利能力分析”之“（2）盈利能力分析”之“1）营业收入构成”进行了补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内上海集优轴承、刀具销售收入下滑是因为受市场环境影响，下降幅度不大，处于合理范围。
经核查，会计师认为：未发现公司上述说明存在重大异常。
12、草案披露，自仪泰雷兹以工程总承包方式从事通信工程，以专业承包方式从事铁路电气化工程、机电设备安装工程等。请补充披露不同业务模式下的收入确认方法及依据，如采用完工百分比法，请补充披露完工进度的测算方法及依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）不同业务模式下的收入确认方法及依据，如采用完工百分比法，请补充披露完工进度的测算方法及依据
1）不同业务模式下的收入确认方法及依据
自仪泰雷兹经许可的经营范围包括以工程总承包方式从事通信工程，以专业承包方式从事铁路电气化工程、机电设备安装工程等。报告期内，自仪泰雷兹主要业务模式为以总承包方式从事轨道交通信号工程，采用建造合同核算其收入和成本。建造合同收入在资产负债表日按照完工百分比法进行确认，2015年及2016年占营业收入的比重分别为94.26%及92.26%。
2）完工百分比法下完工进度的测算方法及依据
对于为客户定制的轨道交通信号工程，由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度，因此自仪泰雷兹采用建造合同核算其收入和成本，即根据该项合同完工进度按完工百分比法在资产负债表日确认该建造合同的收入与成本。轨道交通信号工程的完工进度按累计发生成本占合同预计完成所需的总成本比例确定。
（2）补充披露说明
上市公司已在草案“第十一节财务会计信息”之“一、拟置入标的公司的财务会计信息”之“（二）自仪泰雷兹财务会计信息”之“1、自仪泰雷兹报告期内会计政策及相关会计处理”之“（1）收入成本的确认原则和计量方法”进行了补充披露。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在草案中对不同业务模式下的收入确认方法及依据进行披露，完工百分比法下完工进度按累计发生成本占合同预计完成所需的总成本比例确定。
经核查，会计师认为：上述管理层的分析和披露与我们在审计自仪泰雷兹财务报表过程中获取的信息在所有重大方面一致，符合企业会计准则的要求。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一七年五月五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-028
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气于2016年11月15日、2017年3月18日分别披露了《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。根据上交所于2016年11月22日下发的《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露的问询函》（上证公函【2016】2315号）中的相关要求，上市公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
如无特别说明，本公告中的简称均与草案中相同。
1、在本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的有关报批事项”之“（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序”与“第一节本次交易概述”之“二、本次交易涉及的有关报批事项”之“（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序”中补充披露了本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序。
2、在本报告书“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险”、“第四节拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类资产”之“（二）拟置入土地类资产权属情况说明”、“第七节本次交易的评估情况”之“董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书签署日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响”、“第九节本次交易的合规性分析”与“第十三节其他风险提示”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险”中补充披露了本次交易拟置入的26幅土地使用权及相关附属建筑物中原存在的划拨、空转、授权经营土地的最新权证办理情况及土地置入的合规情况，并进行了风险提示。
3、在本报告书“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）财务风险”与“第十三节其他风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）财务风险”对电气置业不动产销售业务的不均衡性和收入波动性进行了风险提示。
4、在本报告书“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%的股权”之“（三）股东情况及产权控制关系”中补充披露了自仪泰雷兹的股东电气总公司与泰雷兹国际签署的合资协议的主要条款。
5、在本报告书“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%的股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）专利”中补充披露了自仪泰雷兹核心专利技术的具体情况和取得方式。
6、在本报告书“第四节拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10%股权”之“（九）最近三年资产评估情况”中补充披露了自仪泰雷兹于2015年4月进行的评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性分析。
7、在本报告书“第四节拟置入资产基本情况”之“三、电气置业100.00%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房地产”中补充披露了电气置业对于旗下不动产经营管理的主要策略，及目前出租房地产数量、面积，拟出售房地产数量、面积等情况。
8、在本报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优的业务与技术”之“（二）主要产品情况”之“3、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的产能、产量、销量和销售收入”中补充披露了上海集优主要产品产能利用率分析。
9、在本报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“3、主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”中补充披露了自仪泰雷兹的轨道交通信号系统合同的签订情况及在最近三年的变化情况。
10、在本报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“4、主要原材料及能源供应情况”之“（3）向前五名供应商采购的情况”中补充披露了自仪泰雷兹向泰雷兹集团采购内容明细及采购比例变动分析。
11、在本报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“三、电气置业的业务与技术”之“（二）主要业务情况”之“3、主要商品及服务的销售、采购情况”之“（1）向前五名客户销售的情况”中补充披露了电气置业不动产销售业务的具体情况。
12、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“（3）收益法”之“1）自仪泰雷兹”之“②收益预测过程”之“A、收入预测情况”中补充披露了自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收入预测的依据及合理性。
13、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”中补充披露了电气置业所涉及的诉讼的最新进展情况及对评估值的影响。
14、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”与“第四节拟置入资产基本情况”之“三、电气置业100.00%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房地产”中补充披露了电气置业动拆迁房地产的最新动拆迁进展情况及对评估值的影响。
15、在本报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”之“3、财务状况和盈利能力分析”之“（2）盈利能力分析”之“1）营业收入构成”中补充披露了上海集优报告期内部分产品销售收入下滑情况及其原因。
16、在本报告书“第十一节财务会计信息”之“一、拟置入标的公司的财务会计信息”之“（二）自仪泰雷兹财务会计信息”之“1、自仪泰雷兹报告期内会计政策及相关会计处理”之“（1）收入成本的确认原则和计量方法”中补充披露了自仪泰雷兹不同业务模式下的收入确认方法及依据，及完工进度的测算方法及依据。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。
敬请广大投资者注意风险。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一七年五月五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-029
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司证券复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）筹划重大事项，该重大事项有可能涉及公司发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司相关证券已于2016年8月31日起停牌。公司于2016年9月1日接电气总公司通知，电气总公司正在筹划的重大事项可能涉及公司发行A股股份购买资产事宜，包括但不限于电气总公司拟向公司转让其持有的上海集优机械股份有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码为02345）国有内资股事项。经公司申请，公司相关证券自2016年9月2日起继续停牌。2016年9月13日，公司发布了《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2016-068）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司相关证券自2016年8月31日起预计停牌不超过一个月。2016年9月29日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2016-075），因本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司相关证券自2016年9月30日起继续停牌不超过一个月。2016年10月28日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2016-080），经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司相关证券自2016年10月31日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
公司于2016年11月14日召开了董事会四届三十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并对外进行了披露。公司于2017年3月17日召开了董事会四十二次会议，会议审议并通过了修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并对外进行了披露。
2016年11月22日，公司收到了上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露的问询函》（上证公函【2016】2315号）（以下简称《问询函》）具体内容详见公司于2016年11月22日发布的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2016-092）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件进行了修订，具体内容详见与本公告同日公告的《关于上海证券交易所<关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2017-027）。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司相关证券于2017年5月8日开市起复牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。
敬请广大投资者注意风险。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一七年五月五日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-030
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于资产重组事项获得上海市国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年11月14日召开了董事会四届三十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并对外进行了披露。公司于2017年3月17日召开了董事会四十二次会议，会议审议并通过了修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并对外进行了披露。
2017年5月5日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）出具的《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118号），原则同意公司本次资产重组方案。
公司本次资产重组事项尚需公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据该事项的实际进展情况，及时履行信息披露义务。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。
敬请广大投资者注意风险。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一七年五月五日
