中弘控股股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告

证券代码：000979   证券简称：中弘股份  公告编号：2017-061

中弘控股股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次签订的战略合作框架协议属于意向性协议，具体合作事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准。

一、合作情况概述

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）一直致力于文旅地产领域发展，中国民生金融控股有限公司（以下简称“中民金融”）在香港具有金融及投资服务的优势。双方本着平等互利原则，于2017年5月4日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），就海外并购、融资及投资等领域建立战略合作伙伴关系达成一致性意向。

二、合作方基本情况

公司名称：中国民生金融控股有限公司

注册号：0029032

注册地址：香港湾仔告士打道56号东亚港湾中心11楼A02室

已缴付股本：5,667,546,000港元

中民金融是香港上市公司，股票代码000245，是一家专注于自有投资及金融服务的投资控股公司。其主要附属公司中民证券（香港）有限公司及中民资产管理（香港）有限公司于香港提供包括受证券及期货条例监管的第一类（证券交易）、第四类（就证券提供意见）、第九类（提供资产管理）金融服务以及根据《放债人条例》从事放债人业务，并积极寻找财务顾问、证券承销等投资银行机会。

中民金融的股权结构图如下：

■

中国民生投资股份有限公司是由中国中华全国工商业联合会牵头组织,由全国59家知名民营企业发起设立的大型投资公司,注册资本人民币500亿元。该公司为一大型综合企业,经营多样化的业务,包括股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理及投资咨询等。

中民金融与本公司之间不存在关联关系。

三、协议的主要内容

甲方：中弘控股股份有限公司

乙方：中国民生金融控股有限公司

（一）合作纲领

1、合作宗旨

（1）甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

2、合作目标

（1）甲乙双方联手在海外市场并购、融资及投资项目合作，甲方向乙方提供有关旅游度假、文化创意及地产行业等全方位发展规划和政策及具体项目，乙方利用其对金融及投资市场的知识提供相关的融资建议及方案。

（2）双方相信，通过本战略协议，能够充分发挥各自优势开展合作，扩大双方在各自市场领域的影响力，实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额，并且为双方合作创造更大的商业价值。

3、合作内容与范围

（1）甲乙双方发挥各自优势，甲方寻找合适标的进行投资，条件成熟时对投资标的进行并购和重组，乙方提供相关的融资建议及方案。

（2）于本协议的日期，甲方有意透过乙方设立和管理的基金投资于有关旅游度假、文化创意及地产行业的项目。具体的投资条款由甲乙双方另行商讨和签订相关协议作实。

（二）合作双方的权利与义务

１、甲方的权利与义务

（１）负责向乙方提供有关旅游度假、文化创意及地产行业等全方位发展规划和政策及具体项目。

（２）向乙方提供具体项目需求，及时反馈由乙方建议的融资、建议及方案。

（３）按照甲乙双方另行签订合同约定向乙方支付相关费用。

２、乙方的权利与义务

（１）负责根据甲方提供的需求及相关条件，利用乙方在金融领域的资金和渠道优势，为甲方设计合适融资建议及方案，包括但不限于向甲方提供债券或债转股融资、定增、资产证券化、融资租赁、基金等产品和服务。

（２）利用乙方在金融领域的资金和渠道优势，为甲方开发投资、并购及整合业务项目。

（三）报酬及支付

在本协议下，乙方向甲方提供服务的报酬及支付方式，双方将通过友好协商在签订具体项目合作协议中说明报酬及支付方式。

（四）协议还对双方的声明和保证、保密条款、合作的终止、合作期限、其它等进行了约定。

四、本次合作目的及对公司影响

本框架协议的签订有利于公司拓展主营业务，符合公司的发展战略和整体经营规划。短期对公司的经营业绩不会产生重大影响，但有利于公司业务的转型升级和战略目标的实现，对公司未来的发展和业绩将产生积极的影响。

五、风险提示

本协议仅为框架性协议，存在不确定性，就本协议项下的具体项目合作事项，以双方最终签署的具体协议为准。

公司将根据具体合作事项进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司与中民金融签署的《战略合作框架协议》

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2017年5月4日

证券代码：000979  证券简称：中弘股份  公告编号：2017- 062

中弘控股股份有限公司

第七届董事会2017年

第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年第九次临时会议通知于2017年5月2日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年5月4日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司关于拟参与投资基金认购的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）

为加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力，公司拟出资不超过175,000,000美元，认购封闭式投资基金CM SPC之独立投资组合CM Strategic Industrial Investment Fund Segregated Portfolio的A类别一定份额。

具体情况详见同日披露的“公司关于拟参与投资基金认购的公告”（2017-063号）。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2017年5月4日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-063

中弘控股股份有限公司

关于拟参与投资基金认购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中弘股份”）为加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力，公司拟出资不超过175,000,000美元，认购封闭式投资基金CM SPC之独立投资组合CM Strategic Industrial Investment Fund Segregated Portfolio（以下简称“该投资组合”）A类别一定份额。

2、审批情况

本次对外投资事宜已于2017年5月4日经公司第七届董事会2017年第九次临时董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事宜经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要合作方的基本情况

（一）该基金的基本情况

基金名称：CM SPC

公司类型：豁免有限责任公司，依据开曼群岛法律注册的独立投资组合公司。

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands。

注册资本：该基金的法定股本为5万美元，有100股管理层股份和4,999,900股参与股份组成，每股面值为0.01美元。

成立日期：2017年2月21日

注册号：319889

股权结构：CM SPC为中国民生金融控股有限公司（以下简称“中民金融”）旗下基金，中民金融100%持股。

董事：董事由中民金融委派人员担任。

中民金融是香港上市公司，股票代码000245，是一家专注于自有投资及金融服务的投资控股公司。其主要附属公司中民证券（香港）有限公司及中民资产管理（香港）有限公司于香港提供包括受证券及期货条例监管的第一类（证券交易）、第四类（就证券提供意见）、第九类（提供资产管理）金融服务以及根据《放债人条例》从事放债人业务，并积极寻找财务顾问、证券承销等投资银行机会。

中民金融的股权结构图如下：

■

中国民生投资股份有限公司是由中国中华全国工商业联合会牵头组织,由全国59家知名民营企业发起设立的大型投资公司,注册资本人民币500亿元。该公司为一大型综合企业,经营多样化的业务,包括股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理及投资咨询等。

该基金与本公司之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）该投资组合的基本情况

投资组合名称：CM Strategic Industrial Investment Fund Segregated portfolio

管理人：CM资本管理（开曼）有限公司，该公司是在开曼群岛注册成立的一家免税有限责任公司。

投资目标：该投资组合的投资目标是投资回报的最大化。但不保证将实现投资目标。

投资策略：该投资组合将通过对以下领域的投资而实现投资目标：房地产、文化旅游以及养老项目。

该基金发行两种股票份额：1、A级份额：有投票权、可赎回股份的投资人股份。2、B级份额：有投票权、不参与分红、不可赎回的管理者股份。所有B级份额由中民金融旗下基金管理公司持有， A级份额由中弘股份或其子公司持有。

该投资组合目标规模：350,000,000美元

各参与人认购资金份额：截至本公告日，除中弘股份外，尚无其他A股认购人。

该投资组合为该基金中一个独立的投资组合。每个独立投资组合内的资产均根据相关补充材料中指明的该独立投资组合的目标、策略及限制，单独进行投资。截止本次公告日，该投资组合具体投资标的尚未确定。

（二）该基金经理人及其实际控制人与本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也与本公司不存在其他相关利益的安排。

（三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有参与该投资组合份额认购，也未在该基金中任职。

（四）本次合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明

该投资组合的投资领域可能会与本公司主营业务形成同业竞争，该投资组合相关合同条款并未限制中弘可以自营或者同他人合作经营与该投资组合投资领域相竞争的业务。

未来如果出现构成关联交易的情形，本公司将严格按照相关规定履行决策程序。

（五）对本次投资的会计核算方式

根据企业会计准则的相关规定，公司对该基金采用权益法核算。

四、认购该基金所涉及相关条款的主要内容

初始发行期：就A类股而言，初始发行期自2017年5月2日上午9时整（香港时间）开始，结束于2017年7月31日下午5时整（香港时间）或董事会确定的其他日期或时间。

认购日：在初始发行期结束后，A类股将在每个月第一个营业日或董事确定的其他日期（无论是一般情况或是任何特定情形）可供认购。

认购价：在初始发行期， A类股将以每股1,000美元的固定价格发行以供认购。在初始发行期结束后，参与股份将在每个认购日以相关认购价供认购。认购价等于每个相关类别股份在申请生效的认购日的前一个估值日的净资产价值。

认购费：认购A类股将无须缴纳认购费。

最低投资：就A类股而言，每个认购人的最低初始投资为5,000,000美元。董事可就一般情况或是任何特定情形放弃要求或降低最低初始投资。

期限：独立投资组合的期限开始于紧随初始发行期后的第一个营业日（或董事确定的该等较晚日期），结束于初始发行期最后一日后的三年内的某个日期，而董事酌情可连续延长两个一年期限。

估值日：就每个类别而言，估值日指每个月的最后一个营业日，紧接每个赎回日及每个认购日的前一个营业日，或董事就一般情况或是任何特定情形确定的该等其他日期。

赎回：基金将代表独立投资组合在期限结束时于赎回通知中注明的赎回日赎回参与股份。

赎回日：除非董事另行确定，赎回日指期限的最后一个营业日，或A类股应依据赎回通知被赎回的该等更早日期。独立投资组合在期限结束前股东无权要求赎回其参与股份

赎回价：参与股份将以相关赎回价被赎回。参与股份的赎回价等于每个相关类别股份在紧接相关赎回日的前一个估值日的净资产价值。

结算：赎回所得款项的付款通常会在相关赎回日后的30日内提供，并可能需要其他信息和文件。付款将以被赎回的参与股份的经营货币（或经董事批准，以股东要求的另一种货币），扣除银行费用后，直接转入股东名下账户，并由股东承担相关费用。不会向第三方支付赎回所得款项。独立投资组合不会就赎回所得款项支付利息。 以被赎回的参与股份的经营货币以外的货币支付的任何金额将以可用于管理人的汇率折算，兑换费用将从赎回所得款项中扣除。任何银行电子转帐费用将从赎回所得款项中扣除。

费用：独立投资组合应向管理人支付每一系列A类股的管理费，年化管理费用不高于认购金额的1.5%，每半年支付一次（开始于初次发行期后第一个营业日、认购日、其后为每年1月1日及7月1日，于6月30日及12月31日结束），但任何新发行的A类股份的首次付款期限应在初始发行期后第一个营业日或有关认购日，并于适用时于6月30日及12月31日截止。

管理费的计算截止于初始发行期的最后一个营业日和认购日计算，其后为每年6月和12月的估值日。管理费将提前以美元支付。如果管理人在整个六个月内没有担任管理人，则按六个月计算的管理费按比例分摊，已经向管理人支付的任何额外的金额将退还给独立投资组合。管理人可以放弃或减少属于管理人之董事、高级职员、员工、关联公司或关联人士的某些股东或战略投资者的管理费用。

业绩费：无须就A类股支付任何业绩费。

分配政策：投资收益预期不会以股息的方式分配。但是，这并不妨碍董事会在未来的适当时候宣布股息。若宣布了股息，独立投资组合将依据适用法分配股息。

投资委员会：该基金已就独立投资组合设立了一个投资委员会，其最初应有三名成员，其中两人由基金管理人提名，另外一人由中弘股份提名，主要责任是是对管理人就与独立投资组合有关而将予执行的所有投资、收购、撤资及交易变更（投资决定）提前进行审批。投资委员会的每位成员均有一个投票权，而投资委员会的任何决定应由在其正式召集会议上所有投票成员的三分之二或以上投赞成票才能通过，或经投资委员会所有投票成员通过一致书面决议。未经投资委员会事先批准，董事会或管理人不得就独立投资组合作出投资决定。

货币对冲及交易：管理人可寻求将独立投资组合的货币风险敞口对冲为除独立投资组合之基准货币以外的货币。管理人也可在任何类别的运营货币与独立投资组合之基准货币之间对冲货币风险敞口。管理人也可采用即期与远期外汇合同或其他方法降低货币波动风险。

初始费用：独立投资组合将自参与股份的初始发行所得款项支付其参与股份的初始发行及其附带的成本和费用（包括与在开曼群岛设立基金相关的费用，谈判和准备其作为订约方的合同的费用，印刷“私人配售备忘录”及其“补充”的成本及其专业顾问的费用及开支）。独立投资组合的初始费用估计约为20,000美元。这些初始费用将从参与股份的初始发行后3年内以直线法摊销。

财务报表：审计人员将在每个财政年度结束时对独立投资组合的账簿和记录进行审计。第一次审计将在独立投资组合业务开始时开始，并于2017年12月31日结束。独立投资组合的财务报表将以美元列报，并按照国际财务报告准则编制，除非董事另有认定适当。

给股东的报告：基金每个财务年度的年度报告和经审计的财务报表将在相关财政年度结束后六个月内于实际可行情况下尽快发送给每位股东。股东也将获得关于独立投资组合投资表现的季度报表。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、投资目的及对公司的影响

该基金的投资范围广泛，其中涉及的文旅地产领域与公司的长期发展目标尤为契合。公司通过认购该基金份额的方式，依托该基金借助专业团队及其资金优势，公司将可以获得更多的优质资源，有利于加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，按照相关约定可以在三年内或经同意后延期两年完成全部出资，因此本次投资不会对本期财务状况构成重大影响。

2、存在的主要风险及应对措施

（1）该基金尚需依法向其他合格投资者募集资金，能否足额完成资金募集及何时募集完成，尚存在一定的不确定性

（2）该基金的运营依托专业的团队，但该基金主要在境外进行投资，本身可能因市场环境、政策变化、货币兑换及外汇管制、利率变动等多种原因导致投资无法实现预期收益的风险。

（3）基金投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。

针对上述可能存在的风险，在该基金的投资及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促该基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

六、独立董事意见

公司拟以自有资金认缴出资不超过175,000,000美元认购基金，有利于借助专业团队及其资金优势为公司提供优质标的资产，有利于获得更多的优质资源，提升公司综合竞争力和盈利能力，本次投资符合公司的发展战略和整体经营规划；交易内容遵循公允和协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司已履行了现阶段必要的审批程序，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定；我们原则上一致同意公司本次认购基金事项。

七、保荐机构意见

经核查，东兴证券股份有限公司认为，中弘股份参与投资基金认购事项履行了必要的审批程序，公司召开董事会审议通过了本次事项，独立董事发表了明确的同意意见。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。

八、其他相关说明

公司将根据该基金的后续进展情况及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件目录

1、公司第七届董事会2017年第九次临时会议决议

2、基金认购所涉及的相关协议：CM SPC《私人配售备忘录》、CM SPC《私人配售备忘录之补充》、CM SPC《发行参与股认购协议》、中弘股份《承诺函》

3、 独立董事意见

4、保荐机构东兴证券股份有限公司发表的核查意见

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2017年5月4日

证券代码：000979   证券简称：中弘股份  公告编号：2017-064

中弘控股股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：中弘股份；证券代码：000979）已于2017年2月10日开市起停牌。根据相关要求，公司于2017年2月10日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-012）。经公司向深圳证券交易所申请，公司于2017年3月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-017），公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。本次重大资产重组确定为公司拟通过间接控制的境外子公司以支付现金的方式收购ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A 90.5%的相关权益份额。因本次重组涉及的各项相关工作尚未完成，2017年4月6日公司召开第七届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2017年4月7日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-031），公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，结合事项进展情况及时履行了信息披露义务。

截止本公告发布之日，公司及有关各方正在积极准备本次重大资产重组所涉及的各项材料，公司将于近期召开董事会和监事会审议本次重大资产重组相关议案并披露。鉴于该事项存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董 事 会

2017年5月5日