江苏神通阀门股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-036
江苏神通阀门股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年4月28日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年5月6日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中张宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、关于回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生已离职，徐斌先生已退休，公司决定对上述5名员工已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票进行回购注销处理，本次共回购注销13.5万股，回购价格为 11.21 元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。
公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。（公告编号：2017-038）。
公司董事会薪酬委员会意见：根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，张清双先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，徐斌先生于2017年3月31日退休。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对上述 5人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计13.5万股进行回购注销。
独立董事的独立意见为：（1）鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，公司对上述5人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票13.5万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。（2）董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意回购注销陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生已获授但尚未达到解锁条件的13.5万股限制性股票。
监事会意见：激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其5人持有但尚未达到解锁条件的 13.5万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
以上独立董事意见的详细内容见2017年5月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
以上监事会意见内容详见2017年5月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-037）。
2、关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案
根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的25%的解锁相关事宜。公司股权激励计划共168名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对象为165人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占目前公司总股本的 0.35%。
公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。（公告编号：2017-039）。
公司董事会薪酬委员会意见：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》、《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为优，因此165名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
独立董事的独立意见为：（1）截止 2017 年 3月22日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。（2）我们根据《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》及《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及165名激励对象的绩效考核均符合《2015年限制性股票激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《2015年限制性股票激励计划》及《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计165人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的 25％，占目前公司股本总额的 0.35％。
监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的165名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
以上独立董事意见的详细内容见2017年5月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
以上监事会意见内容详见2017年5月8日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-037）。
3、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相应条款的议案
根据公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共135,000 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司股份总数将由243,074,078股变更为 242,939,078股,公司注册资本将由243,074,078 元减少至242,939,078 元。
公司2015年第三次临时股东大会已审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据股权激励计划的实施结果，修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记等事宜，因此本次变更注册资本及修改《公司章程》无须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。（公告编号：2017-040）。
4、关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司因经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司无锡分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向无锡农村商业银行股份有限公司胡埭分理处申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度，授信期限为1年。公司拟为无锡法兰申请的上述总额不超过9000万元的综合授信额度提供担保，以上担保计划是无锡法兰与上述3家银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果: 同意: 7票；反对: 0票；弃权: 0票，该议案获得通过。
具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2017-041）。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象无锡法兰为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足无锡法兰生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 因此，我们同意本次公司对无锡法兰的担保事项。
以上独立董事意见的详细内容见2017年5月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
三、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年5月7日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-037
江苏神通阀门股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2017年4月28日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2017年5月6日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；
3、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、关于回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生已离职，徐斌先生已退休，公司决定对上述5名员工已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票进行回购注销处理，本次共回购注销13.5万股，回购价格为 11.21 元/股，本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。（公告编号：2017-038）。
监事会意见：激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其5人持有尚未达到解锁条件的 13.5万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
2、关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案
根据《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的25%的解锁相关事宜。公司股权激励计划共168名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对象为165人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占目前公司总股本的 0.35%。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2017年5月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》。（公告编号：2017-039）。
监事会意见：《2015年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015年限制性股票激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的165名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《2015年限制性股票激励计划考核管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
三、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2017年5月7日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-038
江苏神通阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生已离职，徐斌先生已退休，公司决定对上述5名员工已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票进行回购注销处理，现就有关事项说明如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。
3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计 13.5万股进行回购注销。
7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、回购注销原因
激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，张清双先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，徐斌先生于2017年3月31日退休。根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士已不符合激励对象条件，该3人所获授的限制性股票由公司全部回购并注销，离职和退休的激励对象张清双和徐斌2人已获授且达到解锁条件的给予解锁，已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票。
三、回购注销数量
陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生作为激励对象于 2016年1月5 日分别获授限制性股票1万股、1万股、1万股、12万股、2万股，其已按时足额缴纳了认购款项。其中激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，此3人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购并注销，前述 3 人最初获授的限制性股票数量合计为3万股， 该3万股将全部注销；激励对象张清双先生经和公司协商一致提前解除劳动合同，徐斌先生到法定年龄退休且退休后不再接受公司返聘，此2人已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销，前述 2 人最初获授的限制性股票数量合计为 14万股，所持有的已获授但尚未达到解锁条件的全部限制性股票10.5万股。2017年5月6日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，认为公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续，张清双先生、徐斌先生各自所持限制性股票中的25%可以解除限售。本次共回购注销13.5万股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由243,074,078股变更为 242,939,078股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
公司本次回购限制性股票的具体数量如下：
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四、回购注销价格及定价依据
2016年 6 月22 日，公司实施了 2015 年度权益分派方案，以2016年3月31日深圳证券交易所收市后的总股本219,571,540股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。
根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票的授予价格：
P＝P0﹣V=11.26 元-0.05 元= 11.21元
经过调整，本次限制性股票回购中，首次授予限制性股票的回购价格由 11.26元/股调整为 11.21 元/股。本次回购激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计5人均为首次授予限制性股票激励对象，因此限制性股票回购价格为 11.21 元/股。
五、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有流动资金。
六、回购注销股份相关说明
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七、回购注销后股本结构变化表
单位：股
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八、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制 性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少， 不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积 极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
九、公司董事会薪酬委员会对本次回购注销部分限制性股票事项的意见
根据公司《2015年限制性股票激励计划》“第十二节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项”和“第十三节 限制性股票回购注销的原则”相关规定，激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士单方面提出终止并解除与公司订立的劳动合同，张清双先生因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，徐斌先生于2017年3月31日退休。我们同意公司依据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定对上述 5人所持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共计13.5万股进行回购注销。
十、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票事项的独立意见
（1）鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，公司对上述5人已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票13.5万股进行回购注销处理，符合公司激励计划的相关规定。
（2）董事会进行本次回购注销已得到了公司 2015 年第三次临时股东大会的授权。公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意回购注销陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生已获授但尚未达到解锁条件的13.5万股限制性股票。
十一、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项的核查意见
监事会核查后认为：激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生因个人原因离职，徐斌先生于2017年3月31日退休，根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其5人持有尚未达到解锁条件的 13.5万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
十二、通力律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见
通力律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
公司本次回购符合《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年5月7日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-039
江苏神通阀门股份有限公司
关于2015年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就
暨可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，公司董事会认为2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。根据《2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会将按照规定办理第一个解锁期限制性股票总额的25%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司 2015年第三次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年12月22日召开2015年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜。
3、公司于2016年1月5日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予169名激励对象361万股限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股人民币11.26元。
4、公司于2016年1月11日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。
5、2016年1月25日，江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票已授予完成，本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本计划限制性股票的授予日为2016年1月5日，授予股份的上市日为2016年1月28日，公司2015年限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
6、2017 年5 月 6 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生、徐斌先生共计 5 人已获授但尚未达到解锁条件的部分限制性股票共计 13.5万股进行回购注销。
7、2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次可解锁的限制性股票激励对象为165人，可解锁的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占公司目前总股本的0.35%。公司董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励计划第一个解锁期激励对象满足解锁条件进行了核查。
二、2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》，2015年限制性股票激励计划第一个解锁期为：“自授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，可申请解锁所获总量的25%”。公司限制性股票授予日为2016年1月5日，公司《2016年年度审计报告》公告日为2017年3月21日，因此公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的锁定期已届满，可解锁时间为 2017年 3月 22日至 2018年3 月 21日。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对2015年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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综上所述，董事会认为2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，可以解锁。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，也不存在《考核管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。董事会根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、2015年限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
1、公司激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为86.25万股，占限制性股票总数的25%，占目前公司总股本的 0.35%。
2、公司股权激励计划共168名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对 象为165人，因离职不予解锁的激励对象为3人，未达到解锁条件的限制性股票将根据规定实施回购注销。可以解锁的165名激励对象中包含高管3人、中层管理人员及核心骨干员工162人，具体如下表：
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注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的3名离职的激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计3万股。
注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
注3：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通 股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
注4：公司高级管理人员张立宏、章其强、林冬香于2017年3月22日作出了《关于未来六个月内不减持股票的承诺函》，承诺自承诺函作出之日起的六个月内不减持本人持有并获得解锁的股票，并已将承诺函书面文件报备至深圳证券交易所。
四、董事会薪酬委员会对2015年限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见
董事会薪酬委员会对公司的2015年限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均为优，因此165名激励对象均符合解锁条件，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
五、独立董事关于2015年限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
1、截止 2017 年 3月22日，《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了确认，认为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。公司的经营业绩以及165名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计165人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为86.25万股，占限制性股票总数的 25％，占目前公司股本总额的 0.35％。
六、监事会关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：《激励计划》所规定的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的165名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
七、通力律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的法律意见
本次股权激励计划第一期解锁的条件均已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年5月7日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-040
江苏神通阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 5 月6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象陆骁健先生、张风帆先生、季春花女士、张清双先生已离职，徐斌先生已退休，公司拟回购上述5人持有的已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票135,000股。详细内容见刊登在 2017 年 5 月8日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-038）。
实施回购注销上述激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票135,000股后， 公司注册资本将随之发生变动，总股本由243,074,078股减至242,939,078股。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共 和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起的四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年5月7日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-041
江苏神通阀门股份有限公司
关于为全资子公司向
商业银行申请综合授信额度
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）因经营发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行申请不超过4,000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司无锡分行申请不超过3,000万元人民币的综合授信额度、向无锡农村商业银行股份有限公司胡埭分理处申请不超过2,000万元人民币的综合授信额度，授信期限为1年。公司拟为无锡法兰申请的上述总额不超过9000万元的综合授信额度提供担保，以上担保计划是无锡法兰与上述3家银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
2017年5月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》。根据《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：无锡市法兰锻造有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：无锡市滨湖区胡埭镇振胡路288号
4、法定代表人：许建平
5、注册资本： 10000万元整
6、成立日期：1989年12月14日
7、统一社会信用代码为：913202112500560589。
8、经营范围：法兰、石化设备配件的制造、加工、研发；金属锻造技术的研发；金属锻造加工；金属材料、通用机械、专用设备、电气机械、五金产品、管道配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）“中天运（2017）审字第90427”审计，截至2016年12月31日，无锡法兰总资产为39,714.55万元，净资产为27,796.33万元,营业收入为20,588.19万元，净利润为2,535.88万元。
三、担保合同的主要内容
1、公司拟与中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行签署担保合同的主要内容：
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：1年
担保金额：4,000万元
2、公司拟与兴业银行股份有限公司无锡分行签署担保合同的主要内容：
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：1年
担保金额：3,000万元
3、公司拟与无锡农村商业银行股份有限公司胡埭分理处签署担保合同的主要内容：
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：1年
担保金额：2,000万元
担保协议的内容以最终签署的协议为准。
四、董事会意见
本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对全资子公司的担保不会影响公司的正常经营，且全资子公司的贷款为日常经营所需，符合公司整体发展战略需要。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司签署上述担保的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
五、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象无锡法兰为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足无锡法兰生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对无锡法兰的担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币 15,600 万元，占 2016 年 12 月 31 日公司经审计净资产121,862.22万元的比例为 12.80%。公司实际发生的对外担保余额为6,600万元，占 2016 年 12 月 31 日公司经审计净资产121,862.22万元的比例为 5.42%。
公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
七、备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2017年5月7日
