(上接14版)

(上接14版)

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（2）境外商标

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司的主营业务为品牌服装的创意设计、工艺技术研发及生产销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业/法人不从事与发行人相同、相似或构成竞争的业务，因此不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

报告期内，公司向关联经销商洛阳市西工区播牌服装店销售情况如下表：

单位：元

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（2）关联租赁

①日播国际向王卫东租赁房产

2013年3月，王卫东与日播国际签订《标准租约》，王卫东将位于香港黄竹坑惠福道深湾9号的物业租赁予日播国际，租赁期限为2013年3月1日至2015年3月1日。2013年度及2014年度，日播国际向王卫东分别支付了租金折合人民币0.80万元及1.10万元，上述租赁价格参照当地市场价格协商确定。2015年日播国际未再租赁上述房产。

②日播国际向曲江亭租赁房产

曲江亭与日播国际先后于2014年初和2015年初签订《房屋租赁合同》，就房屋租赁事宜达成协议，日播国际租用曲江亭所有的位于英国伦敦Car Park Space 16, Kensington的房产，房屋租赁期自2014年1月1日起至2015年12月31日。2014年和2015年，日播国际向曲江亭分别支付了租金折合人民币29.41万元和26.87万元。上述租赁价格参照当地市场价格协商确定。2016年，日播国际未再租赁上述房产。

（3）关键管理人员薪酬

公司向关键管理人员支付报酬，该交易仍将持续进行。报告期内各期支付金额如下表：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）实际控制人及发行人共同为发行人子公司提供借款担保

2013年4月2日，日播至美与上海农村商业银行松江支行签订《借款合同》（编号为07102134010057），上海农村商业银行松江支行向日播至美提供借款2,000万元，借款期限从2013年4月8日至2014年4月7日。实际控制人王卫东和公司分别为前述借款向上海农村商业银行松江支行提供了连带责任保证。上述借款已归还。

2013年6月7日，日播至美与北京银行股份有限公司上海分行签署了《综合授信合同》（编号为0165478），北京银行股份有限公司上海分行向日播至美提供2,000万元的授信额度，授信期限为2013年6月7日至2014年6月5日。实际控制人王卫东和公司分别为前述借款向北京银行股份有限公司上海分行提供了连带责任保证。上述借款已归还。

（2）控股股东向发行人及子公司提供借款

①控股股东向发行人提供借款

经公司董事会审议通过，2015年3月9日，公司与日播控股签订《借款协议》，约定日播控股向公司提供1,000万元额度以内的借款，借款利率为年固定利率4.5%，于2015年12月底前还款。截至2015年3月9日，日播控股向公司提供借款600.02万元，上述借款已归还。

②控股股东向发行人控股子公司提供借款

2014年3月5日，广州腾羿与日播控股签订《借款协议》，日播控股向广州腾羿提供借款500万元，借款利率为年固定利率4.5%，于2014年9月底前归还。2014年9月1日，广州腾羿与日播控股签订《补充协议》，约定将上述借款期限延期到2014年底，年利率不变。上述借款已归还。

2014年3月5日，广州腾羿与日播控股签订《借款协议》，日播控股向广州腾羿提供借款500万元，借款利率为年固定利率4.5%，于2015年2月底前归还。2015年1月1日，广州腾羿与日播控股签订《补充协议》，约定将其中400万元借款期限延期到2015年12月底，年利率不变。

2015年1月1日，广州腾羿与日播控股签订《借款协议》，约定日播控股向广州腾羿提供借款500万元，借款利率为年固定利率4.5%，于2015年12月底前还款。

2015年6月19日，广州腾羿与日播控股签订《借款协议》，约定日播控股向广州腾羿提供借款300万元，借款利率为4.5%，于2015年12月底前还款。

上述事项已经公司于2013年10月11日召开的第一届董事会第一次临时会议审议通过，日播控股拟向广州腾羿提供总额不超过1,500万元的借款，期限3年，利率不超过同期银行贷款利率。

经公司董事会审议通过，2016年1月1日，广州腾羿与日播控股签订《借款协议》，约定广州腾羿按业务需要向日播控股借款，总金额不超过2,000万元，借款利率为4.0%年利息率，2016年12月底前还款；同日，双方签订《补充协议》，约定将广州腾羿截至2015年12月31日尚未归还予日播控股的700万元借款视为上述《借款协议》额度内的借款。

2017年1月1日，广州腾羿与日播控股已签署《借款协议》, 约定将广州腾羿尚未归还的1,200万元借款计入2017年度借款余额内。

2016年11月10日，日播禾吉与日播控股签订《借款协议》，约定日播禾吉按业务需要向日播控股借款，借款总金额为100万元，借款利率为年固定利率4.0%，2016年12月底前还款。截至2016年12月31日，前述日播控股对日播禾吉的100万元借款尚未归还, 日播禾吉与日播控股已于2017年1月1日签署《借款协议》, 约定将前述100万元借款计入2017年度借款余额内。

（3）与关联方共同投资

经公司于2015年5月11日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，日播国际与随佑国际有限公司（以下简称“随佑国际”）、卓逸时尚香港有限公司（以下简称“卓逸时尚”）共同投资设立共存国际，其中随佑国际为王陶控制之服装设计公司，卓逸时尚为王卫平（实际控制人王卫东的妹妹）持有的全资子公司，上述交易构成关联交易。共存国际成立于2015年9月23日，股本为800万港币，其中日播国际出资731.87万港币、持股55%，随佑国际出资1.60万港币、持股40%，卓逸时尚出资66.53万港币、持股5%。

鉴于“TAORAY WANG”的品牌影响力逐步扩大, 为扩大经营, 经发行人第二届董事会第五次会议于2017年1月3日审议通过, 日播国际拟与随佑国际、卓逸时尚共同对共存国际增资, 新增股份900万股, 增资金额900万港币, 其中日播国际增资823.36万港币, 新增495万股。

3、关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况

报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

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七、董事、监事与高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

公司的控股股东为日播控股，其直接持有公司12,960万股股份，持股比例为72%。日播控股的基本情况如下：

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本次发行前，日播控股的股权结构如下：

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截至2016年12月31日，日播控股总资产为28,017.53万元，净资产为27,846.51万元；2016年实现的净利润为1,644.82万元（以上财务数据已经众华审计）。

（二）实际控制人

公司实际控制人为王卫东和曲江亭夫妇，其直接持有公司25%股份，通过日播控股间接控制公司72%股份，合计控制公司97%股份。

王卫东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码130403196802******，住所为上海市松江区。王卫东简历参见本招股意向书摘要“七/（一）董事”。

曲江亭，女，中国国籍，拥有英国永久居留权，身份证号码410381196905******，住所为上海市松江区。曲江亭为公司的创始人之一，曾任上海日播服饰有限公司及上海日播实业有限公司设计部经理、设计总监。现任日播至信监事、北京创美监事、日播控股董事及总经理、胜洲咨询监事、北巷文化监事、日慈基金会理事长。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

合并资产负债表（资产类）

单位：元

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合并资产负债表（负债及权益类）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、资产情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

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公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点：

（1）公司的资产总额总体呈上升趋势

截至2014年末、2015年末及2016年末，公司的资产总额分别为62,238.25万元、67,940.37万元和72,774.84万元，近三年公司的资产规模总体呈现增长态势。

公司的资产总额上升的主要原因包括：

①近三年，公司的盈利水平相对较高，为公司提供了稳定的资产积累来源，公司在派完股息且未扩大负债规模的条件下，总资产保持良好的增长态势。

②近三年，为了多品牌发展战略的实现和全渠道销售网络的建设，同时也为了支持公司不断扩大的业务规模，公司加大各项资产的投入，购置房屋、土地、信息化系统软硬件等各项资产，扩建物流仓库、实施B2C在线商城项目以及研发设计中心所属新建办公楼项目，从而固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产在近三年增长相对较大，同时公司通过增加自有物业也提高了资产价值质量。

（2）公司的资产构成中流动资产占比相对较高

公司的资产构成中，流动资产保持较高占比，截至2014年末、2015年末和2016年末，流动资产占比依次为62.28%、60.99%和62.03%，这与服装行业的资产结构和经营特点相适应。公司的流动资产主要为货币资金、存货和应收账款，具有较强的流动性。

（3）公司非流动资产规模呈上升趋势

公司不断增加对非流动资产的投入，非流动资产规模呈上升趋势，具体情况如下：

①2013年初，子公司日播国际在香港购置房产拟用于海外市场发展，购置房产共支付3,631.15万港币，相应2013年末房屋建筑物原值较2012年末增加2,889.63万元。

②2013年5月，公司购置位于上海市松江区中山街道11街坊的地块，面积为18,422平方米，拟用于研发设计中心项目建设，初始入账价值为7,931万元。

③报告期内，公司持续进行信息化建设项目，采购信息化系统软件，并购置配套的硬件设施，固定资产和无形资产原值相应增加。公司在信息系统建设方面，未来仍计划进一步加大投入，预计随着各功能模块的不断完善，无形资产的账面金额仍将进一步提高。

④2015年7月，子公司日播国际在美国纽约购置房产拟用于海外市场发展，共支付960万美元，并处置了部分香港房产，相应2015年末房屋建筑物原值较2014年末增加3,896.31万元。

⑤2016年，由于公司扩建物流仓库，并且B2C在线商城项目和募集资金投资项目中的研发设计中心所属新建办公楼项目开发尚未完工，导致在建工程2016年末比2015年末增加2,126.99万元。

2、负债情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

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从负债结构上看，公司的负债主要为流动负债，报告期内流动负债的平均占比为83.25%。这一特点符合公司所处服装行业的运营特点，同时与公司流动资产占比较高的资产结构相匹配，占比较高的流动负债在可以满足公司日常经营的资金需求的前提下，同时有助于减少财务费用。

2015年末，公司的负债总额较2014年末有所上升，主要系公司短期借款余额增加3,000万元。2016年末，公司的负债总额较2015年末变化不大。

3、盈利能力分析

最近三年，公司营业收入及利润变动趋势如下：

单位：万元

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（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的营业收入总体保持平稳，近三年的营业收入平均值为91,923.60万元。

（2）公司毛利情况分析

报告期内，公司的综合毛利率水平如下：

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2014年度、2015年度和2016年度，公司的综合毛利率分别为58.84%、61.73%和61.74%，维持在相对较高水平。公司的综合毛利率水平主要受商品倍率、各销售渠道销售折扣以及销售渠道分布情况的影响。报告期内，公司综合毛利率保持小幅上升趋势，主要原因如下：①直营收入占比提高；②“CRZ”品牌的收入占比及毛利率水平均提高；

（3）公司期间费用分析

报告期内，公司的销售费用、管理费用和财务费用情况如下表所示：

单位：万元

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近三年，公司的期间费用总体有所上升，期间费用率相应有所提高，主要系劳动力成本上升导致职工薪酬增加、直营收入增加导致相应的运营费用如商场渠道费用等增加、新增房产和信息系统的上线使用导致相应的折旧与摊销费用增加。

4、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司利润分配采取现金或股票方式。

2、最近三年股利分配情况

（1）2014年度分红

经2015年5月22日召开的2014年度股东大会审议通过，公司对截至2014年末累计未分配利润进行分配，分配金额为7,000万元（含税），已实施完毕。

（2）2015年度分红

经2016年4月25日召开的2015年度股东大会审议通过，公司对截至2015年末累计未分配利润进行分配，分配金额为3,750万元（含税），已实施完毕。

（3）2016年度分红

经2017年4月13日召开的2016年度股东大会审议通过，公司对截至2016年末累计未分配利润进行分配，分配金额为1,000万元（含税），已实施完毕。

3、本次发行前滚存利润的安排

经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

4、本次发行后的利润分配政策

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配的原则

公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

① 应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

② 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

③ 优先采用现金分红的利润分配方式；

④ 充分听取和考虑中小股东的要求；

⑤ 充分考虑货币政策环境。

（2）利润分配形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红的条件、比例和期间间隔

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。

上述“特殊情况”是指下列情况之一：

① 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；

② 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

③ 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

（4）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

（5）利润分配的具体政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程（草案）规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

（6）利润分配的审议程序

① 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

② 监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

③ 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（7）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意改变，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并经公司二分之一以上独立董事同意，可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（六）发行人的控股和参股公司情况

1、子公司及参股公司基本情况

截至本招股意向书签署日，发行人共有17家子公司以及1家参股公司，其中子公司包括10家一级子公司及7家二级子公司。除发行人持有广州腾羿51.15%股权、日播禾吉70%股权，广州腾羿持有上海尊言100%股权、广州尊言100%股权，日播至美持有上海至杭67.5%财产份额以及参股公司外，其余公司均为发行人的全资子公司。发行人的控股和参股公司基本情况如下表：

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2、子公司及参股公司最近一年的财务情况

单位：万元

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注：上海至杭为2017年2月成立。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金用途及备案情况

1、募集资金投资项目简介

经公司2015年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票募集资金拟投资于如下项目：

单位：万元

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若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。

2、募集资金专户存储安排

公司已就募集资金的管理与使用制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。对于募集资金专户存储安排，该存储制度明确规定：“公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。”

3、保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的意见

保荐机构及发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、募集资金投资项目实施后产生同业竞争或对公司独立性的影响情况

发行人本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响。

5、公司董事会对募集资金投资项目的意见

公司董事会认为，本次募集资金投资项目切实可行，募集资金数额和投资项目能够与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）对公司经营成果的影响

1、提高公司竞争能力

公司本次募集资金的运用全部围绕现有主营业务来进行。从长远发展来看，募集资金到位后，将从研发设计、销售和信息管理等全方位提升公司的综合实力。随着各项目的成功实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高，有利于提高公司在国内中高端时尚女装行业的地位，全方位提高公司的抗风险能力和综合竞争能力，竞争优势将进一步得到增强。

2、改善公司业务结构

目前，公司直营收入占比相对较小。本次募集资金超过一半用于营销网络建设，可以优化公司直营店和经销店的结构。本次营销网络建设项目将开设旗舰店、形象店、会所店及标准店四种店铺，以旗舰店、标准店带动公司营业收入，以形象店、会所店提升公司品牌形象，从而形成一个有效的互助式终端销售网络，实施公司全渠道经营的业务发展目标，进一步巩固和扩大公司的市场占有率和影响力。

（二）对公司财务状况的影响

1、资产规模将大幅提高

本次募集资金到位后，将会对公司资产结构产生较大幅度的影响。公司资产规模、净资产及每股净资产都将大幅提高，直接增强公司运营稳定性和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，改善公司资产质量，公司整体实力进一步提高。

2、净资产收益率短期内有所下降

由于募集资金投资项目从投入到效益产出需要一定的周期，公司的净资产收益率会在项目投入初期面临下降的风险，但随着新开店铺不断投入营运，公司的盈利能力将大幅提升。

3、新增资产的折旧和摊销将大幅增加

本次募集资金项目建成后，公司固定资产、无形资产及长期待摊费用将大幅增加，该部分资产的折旧和摊销费用亦随之大幅增加，而店铺新设初期需经历1-2年的培育期，因此新增资产的折旧和摊销会对公司业绩造成一定影响，但就公司目前稳定的盈利规模来说，影响程度相对较小。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

服装产品作为可选消费品，受宏观经济波动影响。由于中高端女装的需求弹性比一般女装更大，因此其波动也更为明显。目前，公司的服装产品主要面向国内市场销售，国内经济增长放缓、物价上涨等经济形势发生的变化可能促使人们减少服装消费，从而导致公司销量下降，进而影响公司经营业绩和财务状况。

2、行业竞争和产品替代风险

一方面，我国服装行业作为传统行业，进入门槛较低，品牌数量较多，行业竞争比较激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。在中高端女装市场，虽然进入门槛较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。

另一方面，消费者在选择服装产品时，通常也会根据品牌知名度、产品风格特性、价格等多种因素综合考虑后作出购买决定。从功能性角度来说，服装产品的可替代性较强。

因此，若公司未来不能进一步提升品牌影响力和市场占有率，可能将面临被其他品牌替代的风险，将对公司品牌实力的提升和盈利能力的持续增长等产生不利影响。

3、服装行业增速下降的风险

根据国家统计局数据，2010-2016年我国社会消费品服装类零售总额由5,874亿元增长到14,433亿元，复合增长率为16.16%；增长率由2011年的35.43%下降到2016年的7.04%。虽然目前服装行业规模依旧处于上升阶段，但增速较往年逐步放缓。根据现有行业增速变动情况，不能排除未来服装行业出现转折性变化即行业规模下降的可能性。如果服装行业总体规模出现下降即经营环境出现不利变化，将加大发行人的经营难度，从而直接影响到发行人的经营业绩。因此，发行人可能面临服装行业增速下降的风险。

4、不能准确把握市场流行趋势的风险

随着女装市场流行趋势变化速度加快，以及国内外不同区域消费市场的差异，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足不同层面消费者需求，导致消费者对公司品牌认同度降低，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、网络销售冲击风险

随着近年来互联网平台的快速发展、网上交易环境和支付平台的完善、物流配送体系的逐渐壮大，消费者的购物习惯日渐趋于网络化。以淘宝、京东等为代表的电商平台不仅给消费者提供了更加便捷且多样化的网购选择，更给中小品牌和厂商提供了直接面向消费者的平台。根据统计，我国网络购物市场销售占比最高的为服装鞋帽。服装产品的网购需求较大，如果公司不能及时有效的适应互联网销售渠道的普及，将会处于不利的竞争位置，从而对经营业绩构成不利影响。

2、经销商管理和维护风险

报告期内，公司的经销收入占主营业务收入比例相对较高，分别为60.72%、60.32%和50.66%。截至2016年12月31日，公司引进171家特许经销商，在全国30个省、自治区、直辖市共设立了625家经销店。公司分别与各经销商签订特许经营合同，对其特许区域、保证金、供货折扣、退换货、店铺形象、价格等方面做出规定，但经销商的人、财、物均独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。若公司管理水平的提升无法满足不断增加的部分经销商需求，或部分经销商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

3、营销网络扩张的风险

公司线下营销网络已覆盖全国30个省、自治区和直辖市，截至2016年12月31日，公司共设立886家销售终端门店。公司的募集资金投资项目拟以上海为中心辐射全国，在32个一二线城市新建直营店209家，包括10家旗舰店、46家形象店、15家会所店以及138家标准店。募投项目实施完毕后，公司将建成现代化、多层次、全方位的营销网络。

公司的线下门店覆盖区域广、涉及商业业态多样，随着销售规模增长和募集资金投资项目的陆续实施，公司仍将进一步增加门店数量、扩大覆盖区域。如果公司不能对线下门店的区域布局、门店选址、货品规划和库存调配进行有效管理，对直营、经销、联销店管理和销售人员进行有效培训，则可能在门店数量扩张过程中面临新增门店销售不达预期的风险。如果营运管理能力无法跟上公司规模快速发展的需求，可能导致投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力。

4、委托加工和定制生产模式带来的风险

目前，公司的生产以委托加工和定制生产模式为主，自制生产的比例相对较小。在委托加工模式下，公司向生产商提供产品设计样板、工艺单以及面辅料，生产商按照公司要求进行生产；在定制生产模式下，生产商按公司提供的产品设计样板和工艺单，自行购买面辅料，按照公司的订单要求生产。在生产过程中，可能存在部分生产商未能准确理解公司产品设计样本，因产品达不到公司标准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等情形，从而影响公司正常的产品推广和销售。此外，在委托加工和定制生产模式下，发行人已建立了必要的质量控制制度，发行人根据企业质量控制制度及国家质量标准对外协成衣进行抽检，抽检合格后入库，但因抽检比例有限，可能出现不同批次产品质量不稳定，部分产品存在质量瑕疵的风险。

5、设计总监变更风险

经过十多年的发展，公司主力品牌“broadcast:播”已进入稳定发展期，形成了精准的市场定位、明确的设计理念和鲜明的产品风格，且拥有一支较为稳定的设计师团队。2015年5月，王陶女士因个人原因辞去“broadcast:播”设计总监职务，作为过渡安排，公司聘任王陶女士作为“broadcast:播”设计顾问，并由公司实际控制人、品牌创始人王卫东先生担任“broadcast:播”设计总监。品牌设计总监的变更可能对公司品牌未来发展产生不利影响。

6、品牌维护及单品牌收入占比较高的风险

消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着文化的认可，通过服装的差异化体现出自我个性，品牌维护对于品牌拥有者来说是至关重要的事项。如果公司不能够保持独特的品牌风格、个性化的创意设计和产品一贯高品质的制造，将会影响公司品牌形象，并可能对公司销售业绩带来不利影响。

报告期内，发行人主要经营的品牌为“broadcast:播”、“PERSONAL POINT”和“CRZ”，其中“broadcast:播”品牌销售收入占发行人主营业务收入平均比例达80%以上。因此，发行人的经营业绩很大程度上取决于“broadcast:播”品牌在市场上的知名度、美誉度和客户忠诚度。如果出现对“broadcast:播”品牌不利影响的负面宣传或纠纷，或竞争品牌市场形象及知名度的上升等情形，将可能会影响“broadcast:播”品牌产品在市场上的影响力和认可度，进而可能影响发行人的经营业绩。

7、品牌商标可能被仿冒、侵犯以及注册风险

公司一贯重视对自有品牌的保护，积极采取包括对线下门店销售渠道和线上电商平台进行巡查与监测等方式，对仿冒品牌的不法行为进行制止，并通过法律手段维护自身品牌形象。随着公司各品牌知名度进一步提高，仍可能出现品牌商标被仿冒、侵犯以及注册风险，从而对公司的品牌声誉构成不利影响。

8、销售门店合同到期未能续约的风险

公司和经销商的终端销售门店主要分布于国内大中城市，选址主要位于大型商场和购物中心。若销售门店的租赁期限届满，公司或经销商未能与商场、购物中心续约，将会导致该类门店的关闭，从而影响公司整体营销网络布局和销售业绩。

9、产品仓储及运输的风险

公司货品主要存放于公司自有或租赁的仓库及直营门店，若发生重大自然灾害等不可抗力事项或者仓储管理不善，产品可能面临火灾、破损、丢失等风险，从而影响公司正常的产品配送和销售。

公司主要采用第三方物流运输方式，如果因运输公司管理操作或管理失误，或其他不可控因素导致货物损坏、错误配送、交通事故、自然灾害等情况发生，造成产品运输的重大延误或遗失，公司的经营业绩可能受到不利影响。

（三）财务风险

1、存货管理和存货跌价风险

由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的要求不同，对花色、款式的审美观点不同，因此门店需保证一定的产品配货，加之企业为下季提前开发产品以及产品过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象。截至2014年末、2015年末及2016年末，发行人的存货金额分别为19,816.17万元、21,839.52万元及21,750.75万元，存货周转率分别为1.86、1.65及1.67，存货跌价准备金额分别为3,128.43万元、3,724.92万元及4,184.29万元。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率，另一方面产品滞销将产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。

2、成本上升风险

报告期内，公司的采购及生产成本呈上升趋势，将可能直接影响公司的营业业绩。首先，公司产品受棉花、石油等价格的波动影响，面辅料价格呈现波动走势。其次，随着国内经济水平提升，劳动力价格呈现上涨趋势。

3、季节性风险

季节性是服装行业非常明显的特征。从季节对销售影响来看，冬装由于面料质地的原因，单位成本和售价都较高，因此冬季销售额普遍较高，导致服装行业上半年的销售额通常低于下半年。近三年，公司上半年实现的主营业务收入占当年主营业务收入的比重分别为46.03%、42.75%和42.58%，存在一定的季节性风险。

（四）实际控制人控制的风险

公司的实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇，本次发行前，其直接持有公司25%股份，通过日播控股间接控制公司72%股份，合计控制公司97%股份。公司可能存在实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司重大生产经营决策、人事任免、财务决策和利润分配等方面进行控制的风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金用于“营销网络建设项目”、“研发设计中心项目”及“信息化系统升级项目”，以上项目能否顺利实施将对公司未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响。在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、技术、资金等发生变化，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

2、管理人才储备不足的风险

作为一家时尚服装企业，人才是公司实现跨越式发展的立足之本，而管理人才更是重中之重。公司此次营销网络建设项目将在32个城市新建209家直营店。随着销售网络建设的提速，将对公司设计研发管理能力、生产管理能力、信息化管理能力、终端销售渠道管理能力提出了更高的要求，公司将需要更多的复合型和专业型管理人才来应对销售网络建设及销售规模扩张。若公司管理人才储备不足，则面临着销售渠道建设不能够充分提升公司的市场竞争力，从而影响公司快速发展的风险。

（六）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的净资产将获得大幅提升，长期来看随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加。但由于公司业务的发展需要一定时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人正在履行的交易金额在1,000万元以上或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的有关合同如下：

（一）银行授信合同

2016年5月19日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海松江支行签订《人民币额度借款合同》，约定贷款银行向发行人提供的借款额度为人民币伍仟万元，期间自2016年5月19日至2017年3月23日。

（二）销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司正在履行的2017年度重大销售合同情况如下：

单位：万元

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（三）承销协议与保荐协议

2015年8月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。

（四）其他重要合同

2016年6月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司上海松江支行签订《银企合作协议》，约定贷款银行在符合法律、法规和金融政策以及贷款银行业务制度的前提下，意向性承诺给予发行人金额不超过人民币一亿伍仟万元整的授信额度，具体授信业务以双方签署的相关业务合同为准。

三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人除为子公司提供借款担保外，不存在其他对外担保情况。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项，发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行的有关当事人

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二、有关本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

查阅时间：工作日的上午 9:30－11:30，下午1:00－3:00

查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。

日播时尚集团股份有限公司

2017年5月8日