上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

2017-05-08 来源：上海证券报

上海鸣志电器股份有限公司

首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

股票简称：鸣志电器股票代码：603728

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上海鸣志电器股份有限公司

（上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号）

首次公开发行 A 股股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告

保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

特别提示

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”、“本公司”、或“发行人”）股票将于2017年5月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

一、发行人及控股股东、实际控制人、其他持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和中介机构作出的重要承诺

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、实际控制人、控股股东、关联股东和关联自然人承诺

实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关联自然人常建云先生与朱伟女士承诺：自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。

2、控股股东和关联股东凯康投资还补充承诺

鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。

3、其他股东承诺：

发行人的股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德承诺：自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该部分股份。

4、其他间接股东承诺

发行人股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒的股东刘晋平先生、刘冠慧女士、高吕权先生、单静紫女士、梁生之先生承诺：自鸣志电器股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。

5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东补充承诺：

公司董事常建鸣先生、傅磊女士、刘晋平先生、高吕权先生、常建云先生和梁生之先生还承诺：鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份，买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。

（二）持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向和减持意向

1、控股股东鸣志投资承诺

“本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持鸣志电器股票。

本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持鸣志电器股份，减持后所持有的鸣志电器股份仍能保持鸣志投资对鸣志电器的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（1）减持股份的条件

本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持鸣志电器股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式

在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志电器股份总额的20%（不包括鸣志电器上市后增持的股份），且上述股份减持不得影响鸣志电器控制权。本公司减持所持有的鸣志电器股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格

鸣志投资在鸣志电器首次公开发行股票前所持有的鸣志电器股份在锁定期满后两年内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律、法规、规章的规定。

（4）减持股份的期限

本公司在减持鸣志电器股票时，应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对鸣志电器治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知鸣志电器，并由鸣志电器及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持鸣志电器股份，但本公司持有鸣志电器股份低于5%时除外。

若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的，本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

2、其他持股5%以上股份的股东及关联股东承诺

股东新永恒、晋源投资和凯康投资承诺如下：

“（1）本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的25%（不包括公司上市后增持的股份），本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。减持所持有的公司股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持公司股票时，应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对公司治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份，但本公司持有公司股份低于5%时除外。

（3）若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的，本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

（三）发行人、发行人控股股东和发行人的董事、监事、高级管理人员做出的公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺：

（1）如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

（2）如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

2、发行人控股股东和发行人的全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人控股股东鸣志投资和发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺：如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

（四）发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东及实际控制人关于未履行首次公开发行股票招股说明书承诺的约束措施

1、发行人承诺

发行人保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；

（2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3、公司控股股东承诺

公司控股股东鸣志投资保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，鸣志投资将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（2）如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，鸣志投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果鸣志投资未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减鸣志投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（3）在鸣志投资作为公司控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，鸣志投资承诺依法承担连带赔偿责任。

4、实际控制人承诺

实际控制人常建鸣、傅磊夫妇保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，同时承诺：

（1）本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

（2）如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（3）如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（4）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

（五）公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺

1、公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取的措施

公司的主营业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。

为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

（1）以全球各行业领先客户的技术需求为导向，引领产品与技术的最新应用潮流

公司控制电机及其运动控制系统、LED控制与驱动的下游应用领域分布宽泛，公司将着重于高技术领域、高附加值领域和新兴市场领域。公司产品以高端应用为出发点，满足各种应用设计需求，特别是满足客户对室外严酷环境的苛刻要求。公司继续与国内外主要客户进行广泛磨合与认证，建立长久的战略伙伴式的供应链关系。公司在全球最主要的工业区设立销售子公司，继续深度开拓北美、欧洲、日本等发达国家市场，同时，适时向巴西、印度等新兴国家发展。公司以技术支持与服务作为销售发源端，大量扩建工程师服务队伍，将技术与销售直接推送至客户门口。公司产品将融合环保、智能、节能全新理念，更好地满足客户的需要，倾力延伸产品与技术的市场边界。

（2）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（3）积极稳妥的实施募集资金投资项目

本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，优化产能，拓展营销网络，进一步提高公司综合竞争力，提升在控制电机及其驱动系统类产品和LED控制与驱动产品的市场地位，进一步扩大品牌影响力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

2、对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施和承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司控股股东鸣志投资，实际控制人常建鸣、傅磊夫妇承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

上述填补摊薄即期回报的措施已经公司董事会和股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（六）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺

1、保荐人承诺

本保荐人已认真审阅了上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件，本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。本保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

2、律师承诺

如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

3、会计师承诺

本事务所承诺为上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本事务所的过错，证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

4、评估机构承诺

二、关于公司股价稳定措施的预案

经公司第二届董事会第九次会议和公司2016年年度股东大会审议通过，公司制定了《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》。

（一）《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》主要内容：

1、本预案的有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2、启动本预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

3、本预案的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东上海鸣志投资管理有限公司增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票。

在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交易日内发布提示公告，并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（1）控股股东增持公司股票

在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。

控股股东在实施增持方案时应承诺如下：控股股东单次用于增持公司股票的货币资金不超过其上一年度从公司取得的现金分红总额的30%；单次增持公司股份数量不超过公司总股本的1%。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，控股股东将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内控股股东用以增持公司股票的货币资金合计不超过上一年度从公司取得的现金分红总额的50%，且单一会计年度内公司控股股东增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。

增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

（2）公司回购公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持公司股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度内公司回购股份合计不超过公司总股本的5%。

（3）董事和高级管理人员增持公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“控股股东增持公司股票”及“公司回购公司股票”后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“控股股东增持公司股票”及“公司回购公司股票”时，以公司董事（除独立董事外）和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施。公司董事（除独立董事外）和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过二级市场增持公司股份。

公司董事（除独立董事外）和本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员在本预案启动条件触发之日起3个交易日内，向公司提交增持计划并公告。增持计划须满足以下条件：①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产；③单次用于增持的资金金额不超过董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的 20%；④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取的税后薪酬及津贴总和的 50%。

董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员将在公司公告 3 个交易日后，按照增持计划开始买入公司股份。如果公司公告董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员增持计划后 3个交易日内公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

如公司董事（除独立董事外）、本次发行前直接或间接持有公司股份的高级管理人员未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除，代为履行增持义务。

（4）上市后三年内公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任前签署稳定股价的相关承诺函。

4、调整预案的法律程序

本预案经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（二）公司、控股股东、董事和高级管理人员的承诺

1、发行人承诺

发行人出具《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺如下：

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，公司将按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：

（1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）公司将立即停止发放公司董事的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

2、控股股东承诺

发行人控股股东鸣志投资出具《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺如下：

“公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，本公司将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司同意采取下列约束措施：

（1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本公司不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司的现金红利予以扣留，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时期内无法履行增持义务的，本公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。”

3、发行人董事、高级管理人员承诺

发行人董事兼高级管理人员常建鸣、傅磊、刘晋平、高吕权、常建云和公司董事梁生之分别出具《关于稳定公司股价的承诺函》，承诺如下：

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（若公司因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时，本人将积极配合公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：

（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司招股说明书财务报告的审计截止日为2016年12月31日。财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2017年第一季度的经营情况良好。公司实现营业收入37,640.47万元、较上年同期增长了26.59%，实现归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,213.34万元、较上年同期增长27.07%。公司2017年一季度主要财务数据及财务指标请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”的内容。

截至本上市公告签署日，公司各项业务正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，预计2017年上半年公司的经营情况将继续保持良好的发展趋势。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]471号”文核准，公开发行新股不超过8,000万股。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]127号”文批准。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年5月9日

3、股票简称：鸣志电器

4、股票代码：603728

5、本次公开发行后总股本：32,000万股

6、本次公开发行股票数量：8,000万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的8,000万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年5月9日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：上海鸣志电器股份有限公司

英文名称：Shanghai Moons’ Electric Co., Ltd.

2、本次发行前注册资本：人民币24,000.00万元

本次发行后注册资本：人民币32,000.00万元

3、法定代表人：常建鸣

4、有限公司成立日期：1998年7月7日

股份有限公司整体变更日期：2012年12月13日

5、住所：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

6、邮政编码：201107

7、电话号码：021-52634688

8、传真号码：021-62968690

9、互联网网址：www.moons.com.cn

10、电子邮箱：dm@moons.com.cn

11、董事会秘书：温治中

12、经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置、销售自产产品，上述产品同类商品、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、主营业务：控制电机及其驱动系统、LED智能照明控制与驱动产品、设备状态管理产品和系统、电源电控产品的研发、制造与销售；继电器代理贸易。

14、所属行业：根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754—2011)，发行人归属于电气机械及器材制造业（C38）下属的“微电机及其他电机制造(C3819)”，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），发行人业务归属于 “电气机械和器材制造业（C38）”。

15、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书出具日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况如下：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

1、公司控股股东

截止本上市公告书签署日，上海鸣志投资管理有限公司持有本公司56.63%股份，为本公司的控股股东。

上海鸣志投资管理有限公司基本情况如下：

成立日期：2012年5月17日

注册资本：500万元

实收资本：500万元

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区吴中路1375号4幢115室

股东构成：常建鸣持有90%股权，傅磊持有10%股权。常建鸣和傅磊为夫妻关系。

经营范围：投资管理、资产管理、实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、公司实际控制人

公司实际控制人为常建鸣、傅磊夫妇。常建鸣先生、傅磊女士分别直接持有鸣志投资90%及10%的股权。截止本上市公告书签署日，常建鸣、傅磊夫妇通过鸣志投资间接控制公司56.63%的股份，为公司实际控制人。

常建鸣先生，1965年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权；大学本科学历；身份证号码为31010619650211****；住所为上海市黄浦区马当路****；现任公司董事长、总裁。

傅磊女士：1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科学历。身份证号码为31010719660728****；住所为上海市黄浦区马当路****；现任公司董事。

三、股本结构及前10名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司的总股本为24,000 万股，本次公开发行股份8,000 万股人民币普通股，发行后公司总股本为32,000 万股。发行前后股本结构如下：

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注：①公司股东中，不存在国有性质股东。②凯康投资的控股股东常建云与公司实际控制人之一常建鸣系兄弟关系，故凯康投资持有本公司的股份亦锁定36个月。

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为77,318户，其中前十大股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：8,000万股，无老股转让

二、发行价格：11.23元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售800万股，网上资金申购发行7,200万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况：

本次发行募集资金总额为89,840万元，全部为公司公开发行新股募集。扣除发行费用后，募集资金净额为79,279万元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月4日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2017]第4670号）。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本公司本次发行的发行费用总额为10,561.00万元，发行费用的具体构成如下：

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2、本次公开发行新股的每股发行费用为1.32元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：79,279万元。

八、本次发行后公司每股净资产：4.76元（按2016年12月31日经审计归属于母公司所有者净资产，减去根据本公司2016年年度股东大会决议分配的现金股利4,500万元，然后加上本次发行公司募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）。

九、发行后每股收益：0.4887元（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

十、本次发行新股的发行市盈率：22.98倍（按发行后每股收益为基础计算）

第五节财务会计资料

公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2017）第0498号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后2017年第一季度财务会计报告不再单独披露。

一、2017年第一季度主要会计数据及财务指标

公司2017年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据及财务指标如下：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、主要财务数据变动情况分析

1、经营业绩简要分析

2017年一季度，在美国经济景气程度持续上升、欧元区经济显著好转、我国国内经济稳健增长的大环境下，公司实现营业收入37,640.47万元，较上年同期增长了26.59%，实现归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,213.34万元，较上年同期增长27.07%。

2、财务状况简要分析

截至2017年3月31日，公司的总资产，归属于公司股东的所有者权益均保持在平稳状态。

3、现金流量简要分析

由于季节性原因，公司客户回款主要集中在上年四季度末，以及公司在一季度发放上一年度的年终奖等，使得公司2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额为-464.87万元。但是通过加强对存货的库存管理和应收款的催收工作，使得公司与去年同期经营活动产生的现金流量净额-1,690.57相比，有了很大的改善。

综上所述，公司的整体经营状况良好，公司的经营模式，原材料采购，产品销售，研发状况，税收政策，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

三、2017年上半年经营业绩预计

截至本上市公告签署日，公司各项业务正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，预计2017年上半年公司的经营情况将继续保持良好的发展趋势。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后一个月内将与保荐机构安信证券股份有限公司和存放募集资金的中国建设银行上海闵行支行（募集资金专项账户账号：31050178360000002057、31050178360000002058及31050178360000002059）、中国银行上海市闵行支行（募集资金专项账户账号：442973386136）及花旗银行上海分行（募集资金专项账户账号：1784400227）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行现皆已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构安信证券书面同意，本行将不接受鸣志电器从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展正常；

2、本公司所处行业或市场未发生重大变化；

3、除正常经营活动相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

5、本公司未发生重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、2017年4月21日，本公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于上海鸣志电器股份有限公司2017年第一季度财务会计报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》；2017年4月21日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于上海鸣志电器股份有限公司2017年第一季度财务会计报告的议案》。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人上海鸣志电器股份有限公司申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海鸣志电器股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：上海鸣志电器股份有限公司

保荐机构：安信证券股份有限公司

2017年5月8日

上海鸣志电器股份有限公司

2017年第一季度财务会计报告

合并资产负债表

2017年3月31日

编制单位：上海鸣志电器股份有限公司单位：人民币元

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