安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2017-013

安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

1、发行数量和价格

（1）发行数量：28,000万股人民币普通股（A股）

（2）发行价格：4.65元/股

（3）募集资金总额：1,302,000,000.00元

2、投资者认购的数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2017年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的7名投资者所认购的股份自上市之日起12月内不得转让，预计上市流通时间为2018年5月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“皖维高新”）本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

2015年8月2日，公司召开了第六届董事会第十七次会议审议，并经2015年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案等议案。

公司于2016年2月17日召开第六届董事会第二十三次会议，并于2016年3月4日召开2016年第一次临时股东大会会议审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》。

2016年4月13日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次非公开发行申请。

2016年12月5日，公司取得中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2959号），核准公司非公开发行不超过28,000万股新股。

（二）本次发行的基本情况

1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：28,000万股

5、发行价格：4.65元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（即2016年2月18日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.19元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为4.65元/股。

该发行价格相当于发行底价4.19元/股的110.98%；相当于申购报价日（2017年4月18日）前一交易日公司收盘价4.89元/股的95.09%，相当于申购报价日前20个交易日均价4.96元/股的93.75%。

6、募集资金总额：人民币1,302,000,000.00元

7、发行费用：人民币22,810,000.00元

8、募集资金净额：人民币1,279,190,000.00元

9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）

10、主承销商：兴业证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2017年4月24日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（会验字[2017]3612号）验证，截至2017年4月24日，保荐机构（主承销商）已收到皖维高新本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额1,302,000,000.00元。

2017年4月25日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除主承销商承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年4月25日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2017]第3613号）验证，本次发行募集资金总额为1,302,000,000.00元，扣除发行费用22,810,000.00元，募集资金净额为1,279,190,000.00元。其中：计入实收资本280,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,000,481,132.09元。

2、股份登记情况

公司于2017年5月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

兴业证券作为皖维高新本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。”

2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师通力律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权；

本次发行有关的法律文书包括《保荐承销协议》、《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同等文件合法有效；

本次非公开发行对象的主体资格合法有效。发行对象不包括发行人及发行人控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过直接或结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形；

发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、企业名称：安徽中安资本管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：2,000万元

住所：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋102室

法定代表人：魏李翔

经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：17,000万元

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、企业名称：财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：20,000万元

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、企业名称：东海基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：15,000万元

住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

法定代表人：葛伟忠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、企业名称：鹏华基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：15,000万元

住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

法定代表人：何如

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务

6、企业名称：兴业财富资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：38,000万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

法定代表人：卓新章

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、企业名称：银华基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：20,000万元

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人：王珠林

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭基金管理资格证书A012经营）。

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

经核查，（1）安徽中安资本管理有限公司等1家投资者已在基金业协会完成了私募基金登记备案手续。

（2）银华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、俞洪泉等3家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

（3）平安大华基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司，以上8家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次非公开发行最终确定的7名发行对象，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截止2017年5月4日，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，发行人总股本为1,645,894,692股，皖维集团持有公司股票591,965,118股，持股比例为35.97%，为公司的控股股东。

本次发行股票数量为28,000万股，本次发行完成后发行人总股本为1,925,894,692股，本次发行完成后，安徽皖维集团有限责任公司持股比例为30.74%，公司控股股东仍为皖维集团，实际控制人仍为安徽省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，可降低公司的财务风险，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升。同时，本次非公开发行完成10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，进一步改善公司的财务状况。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用于10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目。本次交易前，公司主要从事以化工、化纤、建材、新材料产品的生产与销售为主的主营业务。本次交易完成后，有助于公司打造完整的PVA和PVB膜产业链，增强公司对下游特种产品需求的供应能力，降低公司生产经营成本，扩大公司产能，优化公司业务结构，产生社会效益，提升公司公众形象，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东安徽皖维集团有限责任公司及其控股子公司之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构及主承销商

名  称：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

法定代表人：兰荣

保荐代表人：杨海生、李斌

项目协办人：齐明

联系电话：021-20370689

传真：021-38565707

（二）发行人律师

名  称：通力律师事务所

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

负 责 人：俞卫锋

经办律师：黄艳、夏慧君

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

（三）会计师事务所

名  称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国·北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

法定代表人：肖厚发

签字会计师：方长顺、翟大发

联系电话：010-66001391

传真：0551-62652879

七、上网公告附件

1、安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

4、通力律师事务所关于本次发行合规性的法律意见书。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

2017年5月9日