云赛智联股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产报告书
（草案）的修订说明的公告

（上接91版）

2016年中国云计算落地的技术支撑点

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③云计算趋势不可逆转

云计算由于总体成本低、服务好、环保等特点，成为传统IT未来转变的总体趋势。据信通院2015年调查数据显示，企业对公共云和专有云的使用比例未来均有所上升。

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④云产品市场潜力巨大

根据艾瑞咨询做的调查研究，2016年中国企业云服务市场规模超500亿元，预计未来几年仍保持约30%的年复合增长率。

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（2）信诺时代近年云产品业务发展情况

信诺时代从事软件销售和服务业务已经有15年的历史，多年的经营和高效服务使得信诺时代积累了优质企业客户资源，客户行业包括金融行业（银行，保险，基金，券商等），制造业（汽车制造业，设备制造业等），大型国企央企，高科技企业，互联网及媒体企业，服务业等。上述优质客户信誉良好，本身发展迅速，业务不断增长，使得信诺时代的服务业务稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小，同时，信诺时代能借助这些优质客户在行业的巨大影响拓展服务业务范围，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势，为拓展潜在客户奠定良好基础，逐步扩大和强化公司的品牌优势。

在IT市场整体环境开始转向云产品服务的大趋势下，信诺时代凭借自身丰富的行业经验，构建了以信可得公有云/私有云/混合云解决方案和ETS信诺e服为龙头的完备的技术服务体系，为企业客户的云计算、IT基础架构、安全以及IT外包服务等领域，提供集评估咨询、解决方案销售、客户化服务、教育培训等业务模式为一体的整合式、综合性的IT技术服务。信诺时代提前在云产业布局，逐渐将传统软件销售业务向云服务业务转型，并打造了由云专家和架构师组成的专业技术团队。为了使信诺提供的云服务更加系统化，规范化，信诺按照应用上云的整个流程，为客户的云转型提供了7个大方向、近30个细分项的完备云服务体系。

（3）信诺时代云业务发展情况

近两年，信诺时代管理层结合公司自身情况，把公司的业务重心逐渐往毛利高且客户群体更加宽广和发展潜力更深的云计算类产品及相关服务方面倾斜。在保证现有的产品销售和服务稳步增长的情况下，加大对云计算类产品及云服务方面的投入及推广。2016年，在毛利率较为稳定的情况下，云计算类产品和云服务占业务收入比例由2015年的12.4%增长到18.0%，实现了快速增长，其中云计算类产品收入为3,871.33万元，相比于2015年云计算类产品1,934.66万元的收入，增长率达到100.10%。

综上，结合云计算行业增长预期，信诺时代客户积累，产业布局以及历史期间云产品业务增长情况，预测2017-2019年信诺时代的云计算类产品收入增长率为30%、25%和20%，具有合理性。

（4）补充披露说明

上市公司已在草案“第六章标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露。

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合云计算类产品良好的市场环境、信诺时代云产品业务客户的不断积累、业务重心的不断倾斜，预测2017-2019年信诺时代的云计算类产品收入增长率为30%、25%和20%，具有合理性。

10.请补充披露报告期内两项标的资产的研发费用支出情况，说明收益法预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况，并说明其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）信诺时代未来研发投入的预计情况及其合理性

报告期北京信诺时代科技股份有限公司研发费用分别在主营业务成本和管理费用中进行核算，主要内容如下：

单位：万元

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该些研发投入在2015年主要为信诺时代基于云计算的智慧学习平台项目和跨云平台监控及预警系统；2016年主要为信诺时代云端智慧服务管理系统和云上多媒体信息发布管理平台等云计算类项目的研发支出，核算内容主要为研发人员的工资薪酬、五险一金、差旅及委托研发外包等费用组成，从历史数据来看，2015、2016年占当年收入比例均维持在3%以上。

本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况，即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长，占预测当年收入的比例维持在3.2%。考虑到一方面为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的云计算类项目及产品的研发投入，另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在3%以上，预测信诺时代未来研发费用占比将保持较稳定水平，预测占收入比例为3.2%具备合理性。

以下为信诺时代研发费用预测情况：

单位：万元

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（2）仪电鑫森未来研发投入的预计情况及其合理性

报告期内上海仪电鑫森科技发展有限公司研发费用主要内容如下：

单位：万元

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该些研发投入主要系为满足智慧校园定制软件及系统开发、升级、维护等发生的费用，主要为研发人员的工资薪酬以及差旅交通材料等其他费用组成，从历史数据来看，2015、2016年占当年收入比例均维持在3%左右。

本次盈利预测中仍然按照历史研发费用占主营业务收入比例预测未来的研发费用情况，即预计研发费用仍会随着企业未来收入增长而增长，一方面系为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的研发投入，另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在3%以上，具体如下：

A、企业主要收入为智慧校园系统集成及运维服务和智慧教育软件系统开发应用。企业基于长期的行业经验和客户需求情况，开发了智慧教育系列软件系统，目前主要的软件系统包括智慧校园管理平台、智慧教育资源平台、智慧教育课堂平台和校园运维管理服务平台。该些系统是维持客户黏性的重要基础，故企业未来仍将会为继续发展维护该些软件而投入研发经费。

B、2012年，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，基本明确了未来教育发展方向，使得企业不得不在研发中进行较大投入，以确保自己的竞争优势。

C、企业现在仍然不断在创新开拓、研发新产品，以便适应激烈的市场竞争。2016年2月，仪电鑫森中标的“上海市高中名校慕课平台”项目正式上线试运行，该慕课平台初期将以上海市高中四大名校上海中学、华师大二附中、复旦附中、交大附中的特色化、拓展型课程为主，未来还将逐步延伸至全市所有市实验性示范性高中和部分市特色高中。2016年12月2日，上海仪电鑫森科技发展有限公司与松江区教育局签订了“智慧教育”战略合作协议，力推企业研发的智慧校园云平台。

以下为仪电鑫森研发费用预测情况：

单位：万元

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综上所述，本次对信诺时代和仪电鑫森两家标的资产未来研发投入的预计是合理的。

（3）补充披露说明

上市公司已在草案“第六章标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（6）管理费用的分析预测”以及“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（5）管理费用的分析预测”中补充披露。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：从历史数据来看，信诺时代与仪电鑫森2015、2016年研发投入占当年收入比例均维持在3%以上，且呈现上升趋势。未来，一方面为了满足企业市场竞争力及客户需求而进行的研发投入，另一方面公司也将继续满足高新技术企业的认定要求即年度研发费用占当年度主营业务收入比例在3%以上，预计标的公司的研发费用支出占公司营业收入比例会保持稳定趋势。本次对信诺时代和仪电鑫森两家标的资产未来研发投入的预计是合理的。

三、其他

11.草案披露，2014年上市公司收购仪电鑫森51%的股权时，陈伟忠、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标。请补充披露：（1）本次重组的业绩补偿是否覆盖了前次的业绩承诺；（2）如是，各方是否协商一致按照本次的盈利预测数额履行此前的业绩补偿协议。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）本次交易业绩补偿及前次利润承诺的具体情况

根据2014年上市公司收购仪电鑫森51%股权时的协议，即上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈于2014年4月23日和2014年6月30日分别签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协议”），陈忠伟、聂永荣和上海佳育向上市公司作出的仪电鑫森2014-2018年度（“考核期”）的利润承诺指标如下表所列：

单位：万元人民币

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为符合本次交易的相关要求，上市公司与上海佳育已于2017年4月20日签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），对于本次交易完成后拟购买资产实际净利润不足净利润预测数之补偿事宜作了约定，上市公司和上海佳育确认，仪电鑫森2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别为人民币4,299万元、人民币4,896万元、人民币5,524万元。

综上所述，对比2017年和2018年的承诺利润数，本次交易中上海佳育承诺的仪电鑫森净利润数远高于“投资协议”项下同期的承诺净利润数。因此，根据上述说明并经核查，本次交易的业绩补偿已覆盖前次的业绩承诺。

（2）前次业绩承诺的附条件终止情况

上市公司与陈忠伟、聂永荣、上海佳育及仪电鑫森、上海和盈已于2017年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》，约定“投资协议”关于利润承诺的约定自该补充协议生效之日（即上海佳育和上市公司因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止。根据《投资协议书之补充协议二》和利润补偿协议的相关约定，各方已协商一致按照本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排。

（3）补充披露说明

上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十二）其他情况说明”中进行补充披露。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易中上海佳育承诺的利润数远高于“投资协议”项下同期的承诺净利润数，因此本次交易的业绩补偿已覆盖前次的业绩承诺。根据《投资协议书之补充协议二》和利润补偿协议的相关规定，各方已协商一致按照本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排。

12.草案披露，本次交易的业绩补偿协议未就标的资产期末减值额进行减值补偿。请补充披露原因，并就补偿措施是否充分保护中小投资者利益作出说明。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）本次交易未安排减值补偿的原因

根据中国证监会2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

本次交易中发行股份购买资产的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成借壳上市，不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求实施股份补偿及进行减值测试。

（2）本次交易安排了业绩补偿且交易对方获得的股份锁定36个月，保护了中小投资者利益

①业绩补偿约定

根据《重组办法》第三十五条第一款规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据。虽然本次交易并非上市公司与上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之间的关联交易，为了充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，经过充分沟通与协商，上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就拟购买资产未来盈利预测承诺及补偿进行了约定：

若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次交易股份发行价格－已补偿现金金额。

②股份锁定期约定

本次交易的交易对方信诺时代全体股东及上海佳育就股份锁定作出承诺如下：

“本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的36个月届满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；

上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺；

除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义务。”

综上，本次交易中的补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月，保护了上市公司中小投资者的利益。

（4）补充披露说明

上市公司已在草案“重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”以及“第十四章其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露。

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不属于上市公司与上市公司关联方之间的关联交易且不构成重组上市，不属于中国证监会《监管问答》第八条规定的需要作出减值补偿的情形，故本次交易未就标的资产期末减值额进行减值补偿符合相关法律法规要求。同时，本次交易上市公司与交易对方就标的资产未来盈利预测情况进行了业绩补偿约定，补偿模式、补偿对象、补偿股份数与金额计算方式符合《重组办法》第三十五条关于上市公司重大资产重组关联交易关于业绩补偿的规定，且本次交易中交易对方取得的上市公司股份锁定期为36个月，保护了上市公司中小投资者的利益。

13.草案披露，本次拟收购的信诺时代对应于上市公司云计算大数据“平台”板块。请补充披露：（1）信诺时代的主营业务与上市公司现有业务是否存在重合或上下游关系；（2）结合交易完成后的整合计划明确说明信诺时代的主营业务与上市公司业务是否能产生协同效应。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）信诺时代的主营业务与上市公司现有业务是否存在重合或上下游关系

信诺时代主营业务涵盖销售信息化产品，具体包括IT基础架构、工具及安全类产品以及云计算类产品；同时公司为企业客户在IT基础架构、安全架构等信息化领域，提供包括咨询评估服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS服务在内的解决方案与IT综合技术服务，并针对客户的云转型提供包括评估与规划、云迁移/部署、基础设施管理、监测、成本优化、安全、服务支持在内的应用/数据上云综合解决方案。

本次交易前，云赛智联主要业务为基于物联网、云计算、大数据技术为基础的，面向城市智慧化领域的三大业务板块，即智能产品“基础”板块、云计算大数据“平台”板块、行业解决方案“应用”板块。其中云计算大数据板块的主要业务包括：1）IDC数据中心业务领域，具体涉及基础租赁业务、IDC增值业务、云计算服务；2）软件及云服务领域，主要涉及信息化产品销售、软件及云系统部署定制化开发、技术培训、信息化技术服务。

信诺时代的主营业务与上市公司“云计算大数据”板块中“软件及云服务领域”的业务属于同一产业链定位，不同点在于上市公司该等业务原主要布局华东与华南地区，特别是在华东地区具有领先的市场地位，而信诺时代的主要业务市场位于华北地区；本次交易是上市公司原有“云计算、大数据”板块中“软件及云服务领域”的信息化产品销售与信息化技术服务的业务延伸，并且实现了上市公司“云计算、大数据”板块在华北地区的扩张。

（2）结合交易完成后的整合计划明确说明信诺时代的主营业务与上市公司业务是否能产生协同效应

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、机构、财务、人员等方面对信诺时代进行整合。在业务方面，收购信诺时代是云赛智联原有“云计算、大数据”板块中“软件服务领域”的业务延伸，是上市公司该等业务在华北地区的扩张，能够实现上市公司在华北市场的拓展，从而完成“云计算、大数据”业务在华东、华南、华北的三地布局，是上市公司该等业务逐步走向全国的过程中重要的一个步伐。收购信诺时代后，上市公司将根据信诺时代与上市公司自身在技术水平与业务方面的互补性、协同性，整合各方的产品、技术、业务经验、客户资源、人才资源，并发挥上市公司本身在经营管理、资金、产业链、华东客户资源、人才培养等方面的优势，信诺时代在华北客户资源、技术服务体系、云服务等方面的优势，共同提升上市公司与信诺时代的经营能力与技术研发能力，产生协同效应，共同为上市公司股东创造价值。

（3）补充披露说明

上市公司已在草案“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响” 之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成”，“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”之“（5）产生协同效应”中进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：信诺时代主营业务与上市公司部分现有业务性质类似，但针对的地域市场不同。本次交易收购信诺时代是云赛智联业务地域的拓宽与进一步的全国性业务布局，属于横向产业并购。根据上市公司收购信诺时代后的整合计划，本次交易后信诺时代的主营业务与上市公司业务能够产生协同效应，有利于提升上市公司整体盈利能力。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 公告编号：临2017-042

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司关于发行

股份及支付现金购买资产报告书

（草案）的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日披露了《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要。根据上海证券交易所于 2017年 5月 3 日下发的《关于对云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》（上证公函[2017]0501号，以下简称“问询函”）中的相关要求，公司对草案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

如无特别说明，本公告中的简称均与草案中相同。

1、上市公司已在草案“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”以及“第十二章风险因素”之“标的资产经营风险”之“（一）信诺时代”之“6、未来客户流失风险”补充提示了信诺时代未来客户流失的风险。

2、上市公司已在草案“重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排”以及“第十四章其他重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露了本次交易未安排减值补偿的原因及其是否充分保护中小投资者利益的说明。

3、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”补充披露了信诺时代与前五大客户的销售或服务协议的签约时长。

4、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”中补充披露了信诺时代自主研发产品实现销售收入情况以及信诺时代行业定位的相关描述。

5、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”及“5、销售情况”补充披露了信诺时代对单一客户不存在重大依赖情况以及销售订单的稳定性。

6、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（八）最近三年主营业务发展情况”之“5、销售情况”之“（3）前五大客户销售收入及占比情况”中补充披露了神州数码公司同时为信诺时代报告期内的前五大客户与前五大供应商的原因及合理性。

7、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“一、信诺时代100%股权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了前次评估时信诺时代的相关指标以及前次评估与本次评估估值差异的原因及合理性。

8、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十一）最近三年资产评估情况”中补充披露了上市公司2014年收购仪电鑫森49%股权作价与本次交易估值差异的原因及合理性。

9、上市公司已在草案“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电鑫森49.00%股权”之“（十二）其他情况说明”中补充披露了前次业绩承诺具体情况以及本次交易项下利润补偿协议约定的盈利预测数额替代此前“投资协议”项下的业绩补偿安排的情况。

10、上市公司已在草案“第九章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产行业地位及竞争优势”之“（二）拟购买资产的核心竞争力”之“1、信诺时代”中补充披露了标的资产在各项子业务中的比较优势及核心竞争力。

11、上市公司已在草案“第九章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）财务状况和盈利能力分析”之“1、信诺时代”之“（2）盈利能力分析”之“②毛利率分析”中补充披露了信诺时代云产品毛利率的合理性和可持续性。

12、上市公已在草案“第六章标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露了收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性。

13、上市公司已在草案“第六章标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（1）营业收入的分析预测”补充披露了云计算类产品收入增长率的可实现性。

14、上市公司已在草案“第六章标的资产的评估情况”之“二、信诺时代全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（6）管理费用的分析预测”以及“三、仪电鑫森全部股东权益评估情况”“（三）收益法评估情况”之“2、未来收益的预测”之“（5）管理费用的分析预测”中补充披露了收益法预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况及其合理性。

15、上市公司已在草案“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”之“（5）产生协同效应”补充披露了交易完成后信诺时代与上市公司主营业务产生协同关系的情况。

16、上市公司已在草案“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成”补充披露了信诺时代与上市公司主营业务的关系。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，本次交易尚需公司股东大会审议通过后报证监会核准，因此，本次重组能否获得股东大会审议通过、能否获得中国证监会核准及最终获得核准的时间等均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

2017年5月9日

证券代码:600602 股票简称：云赛智联 公告编号：临2017-043

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司关于发行

股份及支付现金购买资产取得

上海市国有资产监督管理委员会

资产评估备案表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日以现场方式召开了董事会十届一次会议，会议审议并通过了《关于〈云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，相关内容已披露在2017年4月21日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次交易标的资产的交易价格以 2016 年12月 31 日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。

上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估并出具了《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买北京信诺时代科技股份有限公司全部股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东洲评报字[2017]第0187号）及《云赛智联股份有限公司拟发行股份购买上海仪电鑫森科技发展有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（东洲评报字[2017]第0186号）。

近日，上述资产评估报告书已完成上海市国有资产监督管理委员会备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准等程序，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

云赛智联股份有限公司

董事会

2017年5月9日