牧原食品股份有限公司
第二届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-067

牧原食品股份有限公司

第二届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日上午9:00以现场表决的方式召开第二届董事会第五十六次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2017年5月2日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过3,150万股，募集资金总额不超过人民币315,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

（二）发行方式、发行对象

本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

（四）票面股息率或其确定原则

1、附单次跳息安排的固定股息率

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率上限

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、固定股息分配安排

（1）固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

（六）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4)发行优先股；

（5)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述 (1)-(5 )项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

(1)表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

(2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

(3)恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

(八)清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

(九)信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

(十)担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

(十一)本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

(十二)募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净额中不超过28亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过3.5亿元的部分拟用于偿还金融机构贷款。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

(十三)本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：8票同意，0 票反对，0票弃权。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案》详见2017年5月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。

具体详见2017年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，编制了《非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《牧原食品股份有限公司章程》做出修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《牧原食品股份有限公司章程修正案》。

八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则》做出修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《牧原食品股份有限公司股东大会议事规则修改对比表》。

九、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司董事会编制了《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2017-2019年度）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（（证监发〔2012〕37号））及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告〉的议案》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在实施鉴证工作的基础上，对与财务报表相关的内部控制有效性发表了鉴证意见，出具了《关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中兴华审字（2017）第140157号），供公司本次发行优先股使用。

《关于牧原食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优先股发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；

3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

4、聘请招商证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构和主承销商、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京市康达律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的各项协议及文件；

5、根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；

7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；

8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。

9、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年5月25日召开牧原股份有限公司2017年第四次临时股东大会，审议本次董事会第一至十项、第十二项议案。

《牧原股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2017年5月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2017年5月9日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-068

牧原食品股份有限公司

第二届监事会第三十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十七次会议于2017年5月8日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2017年5月2日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》。

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过3,150万股，募集资金总额不超过人民币315,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（二）发行方式、发行对象

本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（四）票面股息率或其确定原则

1、附单次跳息安排的固定股息率

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率上限

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、固定股息分配安排

（1）固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（六）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4)发行优先股；

（5)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述 (1)-(5 )项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

(1)表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即27.21元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

(2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

(3)恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

(八)清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

(九)信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

(十)担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

(十一)本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

(十二)募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净额中不超过28亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过3.5亿元的部分拟用于偿还金融机构贷款。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

(十三)本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

以上议案尚需提交公司股东大会审议！

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》。

《牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案》详见2017年5月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》。

具体详见2017年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2017年度非公开发行优先股摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事和高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》。

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的规定，编制了《非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《牧原食品股份有限公司章程》做出修订。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《牧原食品股份有限公司章程修正案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

公司董事会编制了《牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2017-2019年度）〉的议案》。

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（（证监发〔2012〕37号））及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议！

特此公告。

牧原食品股份有限公司

监事会

2017年5月9日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2017-069

牧原食品股份有限公司

关于2017年度非公开发行优先股

摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：

一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行优先股数量为3,150万股，募集资金总额为31.5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2016年度）分别按照10%、15%和20%测算，即公司 2017 年归属于母公司股东的净利润分别为255,408.86万元、267,018.35万元和278,627.85万元。同时假设本公司 2017 年非经常性损益与2016 年保持一致，即公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为253,492.51万元、265,102.00万元和276,711.49万元；本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2017年利润的盈利预测；

4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；

5、假设本次优先股于2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在 2017 年初即已存续，并在 2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；

6、 在预测本公司总股本时，以公司截止2016年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股、2017年非公开发行A股及2016年度利润分配预案（假设2017年6月现金分红）的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化。为保证数据可比， 2016 年每股收益数据按调整后的股数重新计算；

7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的有关规定进行计算

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过31.5亿元，扣除发行费用后的净额中不超过28亿元用于生猪产能扩张项目，其余不超过3.5亿元的部分用于偿还金融机构贷款。

（一）生猪产能扩张项目的必要性和合理性分析

1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理。存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，该项目实施后，公司将新增210万头出栏生猪，能让公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。

2、加强环境治理是现代生态养殖业的重要特征

生猪养殖产生大量的废水和废物，对环境有很大的污染。散户养殖、小规模养殖对粪便等固体废物的曝弃，直接造成了大气污染和固体废物污染，甚至造成地下水的污染。而大规模养殖场往往能够采用较严格的废物处理和污染治理方案，能够做到废物循环利用，变废为宝、实现环境清洁。因此，大规模养殖生猪更适宜生态经济、循环经济的发展。

在疾病风险控制方面，散养户的饲养条件差，加上农村卫生防疫体系不健全，生猪患疾病的风险远高于规模养殖户，而这种风险对于散养户来说是致命的。而规模化的生猪养殖企业，由于一方面整体防疫能力强，另一方面环境治理又创造了良好的生态养殖环境，也可大大提高疾病防控能力。

牧原公司经过多年的发展，在种猪、生猪养殖领域已经积累了丰富的经验，其大规模“工业化”养殖的模式在河南当地乃至全国都赢得了广泛的社会信誉，产品远销浙江、上海等地区，取得了显著的经济效益和社会效益。牧原公司在发展规模化养殖的过程中，通过沼气工程等对猪场环境进行综合治理，取得了十分明显的生态环境效果。

3、本产业化项目是实现企业发展战略的重要部署

（1）布局潜力增长区，创造新的发展契机

目前，公司业务主要集中于华中和华东地区，东北业务布局较晚在当地生猪养殖市场供应能力比较有限。东北四省（辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古）在环境承载、饲料资源、地方品种资源等方面具有优势，发展环境良好，增长潜力大。农业部下发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确将该区域被列入潜力增长区，并提出“充分利用该区域的优势，转变生产方式，高起点、高标准，扩大生产规模，实现增产增效。”因此，本次项目建成后，公司将提升在东北四省的实力，创造新的发展契机。

（2）本项目是企业提高自身竞争力的客观需要

在商品猪和种猪养殖领域，牧原公司在饲养规模和生产技术水平上已居国内同行业领先地位。公司产品质量一直在行业中以安全稳定著称，目前无法满足国内对优质商品猪和良种种猪市场的需求，急需通过新建种猪场、养殖场，扩大养殖规模，进一步发挥牧原公司技术、管理、营销网络、销售渠道、企业品牌等资源优势，增强企业竞争力，继续提高高端市场占有率，满足人民日益增长的消费需求，巩固牧原公司在国内生猪养殖领域的领先地位。

（3）本项目是提高企业科技、管理实力的需要

目前，国内的生猪饲养仍以散养为主，科技含量不高，饲养标准和产品质量难以控制，产品质量差，猪肉质量和成本不能形成优势，造成市场竞争力低、难以适应国内国际市场的变化。本项目坚持自主创新与技术引进相结合，不断提高生猪养殖业发展的技术装备水平，积极抓好生猪养殖品种改良、动物疫病诊断及综合防治、饲料配制、集约化饲养等技术。强化科技教育和培训，提高养殖技术人员的整体素质。可以进一步提高企业的科技含量，推动公司实现可持续发展。

4、丰富“菜篮子”工程，满足人民消费质量提高的需要

近几年，随着我国经济快速稳定地发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善性消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品（产品）品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。

近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。

（二）偿还金融机构贷款的必要性和合理性分析

1、降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险

报告期内，公司专注于生猪的养殖与销售，最近三年，公司生猪销售量分别达185.90万头、191.90万头和311.4万头，年生猪销售收入分别达260,267.65万元、300,299.57万元和560,357.56万元，公司业务规模呈现跨越式发展。随着公司业务规模的扩张及生猪价格的走高，公司盈利能力显著增强，最近三年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别达4,901.44万元、56,974.64万元和230,273.52万元，2016年的盈利能力是2014年的46.98倍。但是，业务规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升且处于较高水平。各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：

■

截至2017年3月31日，与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平，具体如下：

■

较高的资产负债率一定程度上制约公司的业务发展。首先，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划；其次，银行借款或债券融资具有一定的期限，在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程度上削弱公司的抗风险能力。

通过本次非公开发行优先股募集资金偿还金融机构贷款，公司资本金得到补充，资产负债率下降，降低公司的偿债风险和流动性风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。

2、优化公司资本结构，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力

从公司目前借款构成的角度考虑，2017年3月末，公司各项金融机构融资余额为634,795.13万元，其中一年内到期的债务融资额余额为416,925.52万元，占公司金融机构融资余额的65.68%。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股无到期期限，而公司的债务融资期限相对较短多在5年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。

同时，较高的资产负债率水平制约了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过发行优先股偿还金融机构贷款，不仅拓宽融资渠道，还降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于生猪产能扩张项目和偿还金融机构行贷款。通过生猪产能扩张项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“偿还金融机构贷款”，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力，提高公司净利润水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，基于公司良好的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备

公司经过20多年的发展和积累，形成了以“大规模一体化”为特色的生猪养殖模式：自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立曾祖代-祖代-父母代-商品代的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪。

在大规模一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度，在各生产环节实现了规范化、标准化作业，有利于公司提高生产效率、实现规模化经营，也为公司的产能扩张提供坚实的技术基础。

3、市场储备

我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪饲养量和猪肉消费量产量占全球总产量近一半，生猪市场容量巨大。根据《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年，我国猪肉产量为5,299万吨，占我国肉类总产量的比重高达63.35%，是肉类供给的主体。随着城镇化进程加快、二胎政策全面放开、人口数量增长和收入水平提升，我国猪肉消费未来仍将保持稳步增长态势。根据农业部下发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》，到2020年，我国猪肉产量的发展目标将达到5,760万吨。

2016年度，公司生猪出栏量为311.4万头，在国内市场占有率为0.45%，相较于国内猪肉消费市场具有巨大市场空间。同时，我国正处于畜牧业的转型升级期，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，我国出台了各项政策大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，公司是我国较大的大规模一体化的生猪养殖企业，也是我国较大的生猪育种企业，是国家政策支持发展的企业。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将通过加快生猪产能扩张项目建设进度、加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

（一）加快生猪产能扩张项目建设进度，提高资金使用效率，加强募集资金管理

本次非公开发行优先股募集的资金中28亿元用于生猪产能扩张项目。公司已对本次募集资金用途的可行性进行了充分论证，使用募集资金扩大生猪产能符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将加快推动生猪产能扩张项目的建设，早日实现并提升经济效益。

同时，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（二）抓住生猪规模化养殖大发展的行业趋势，坚持做大做强主业，提升管理能力，加强成本管理，提高公司盈利能力

2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务。公司将继续围绕生猪规模化养殖这一行业发展目标和行业主要任务，坚持做大做强主业，并继续加大对公司主营业务的投入，不断提升公司生猪养殖规模，以提升公司的销售规模和盈利能力。

伴随着公司业务的快速发展的同时，公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。

（三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。

（四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础

本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。

本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。

六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

（一） 公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担相应责任。”

（二）控股股东及其实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人在作为牧原食品股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2017年5月9日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2017-070

牧原食品股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年5月8日召开第二届董事会第五十六次会议，审议并通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，定于2017年5月25日召开2017年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2017年5月25日下午14:30

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月25日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2017年5月24日下午15:00)至投票结束时间(2017年5月25日下午15:00)期间的任意时间。

（二）股权登记日：2017年5月18日

（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、出席对象

1、截至2017年5月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议的议案为：

1、 《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

2、 《关于非公开发行优先股方案的议案》；

2.01《本次发行优先股的种类和数量》

2.02《发行方式、发行对象》

2.03《票面金额、发行价格或定价原则》

2.04《票面股息率或其确定原则》

2.05《优先股股东参与分配利润的方式》

2.06《回购条款》

2.07《表决权的限制和恢复》

2.08《清偿顺序及清算方法》

2.09《信用评级情况及跟踪评级安排》

2.10《担保方式及担保主体》

2.11《本次优先股发行后上市交易或转让的安排》

2.12《募集资金用途》

2.13《本次发行决议的有效期》

3、 《关于〈牧原食品股份有限公司非公开发行优先股预案〉的议案》；

4、 《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

5、 《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

6、 《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案》；

7、 《关于修订公司章程的议案》；

8、 《关于修订股东大会议事规则的议案》；

9、 《关于〈牧原食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

10、《关于〈未来三年股东回报规划（2017-2019年度）〉的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。

以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且需要对中小投资者的表决单独计票。

议案有关内容请参见2017年5月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十六次会议决议公告》、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十七次会议决议公告》。

四、提案编码

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五、现场股东大会会议登记事项

1、登记时间：2017年5月22日8:30—16:00

2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

七、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

牧原食品股份有限公司证券部

联系人：曹芳

电话：0377-65239559

传真：0377-66100053

邮编：473000

电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com

出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十七次会议决议》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2017年5月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

2、投票简称：“牧原投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月24日15:00 至2017年5月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权：

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特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人签字：受托人身份证号码：

委托书有效期限：

签署日期：年月日