上海润达医疗科技股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-068

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2017年5月4日以邮件形式发出，会议于2017年5月8日上午10:00-11:30在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司董事会编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准以及商务部门批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟发行股份及支付现金购买Fantasy Art Limited（以下简称“Fantasy Art”）、Blue Core Holdings Limited（以下简称“Blue Core”）、Ocean Hazel Limited（以下简称“Ocean Hazel”）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱恒泰”）、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）（以下简称“深圳锐涛”）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（以下简称“深圳祺盛”）、Allied Top Investment Holdings Limited（以下简称“Allied Top”）、WJR Biotech, Inc.（以下简称“WJR公司”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”），上述两项简称“本次交易”。

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为瑞莱生物100%股权。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易标的的定价依据与交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至评估基准日2017年3月31日预估值为101,109.57万元。经上市公司与交易对方协商一致，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。标的资产的最终交易价格将以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）交易方式及对价支付安排

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞莱生物100%股权，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、瑞莱恒泰、Ocean Hazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。按照初步确定的交易价格117,900.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

■

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由上市公司支付现金补足。

本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

公司发行股份及支付现金购买资产中不超过27,500.00万元现金对价部分来自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5）发行股票的种类与面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2017年5月9日。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，经上市公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（7）锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：

①Fantasy Art

自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：

自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2017年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；

自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；

自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。

因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

②Blue Core

自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

③Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛及Allied Top

截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。

因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（8）滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（9）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（10）标的资产过渡期间损益的归属

根据公司与Fantasy Art Limited在内的8名交易对象于2017年5月8日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属于公司，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易对象按原持有标的公司的股权比例以现金的形式向公司全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》约定：若上市公司在收到监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满90日后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文后90日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的股权转让价款。交易对象中涉及支付现金的境外企业，其现金价款由公司以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由该境外企业自行承担。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应承担违约责任。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（12）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会 审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行方式

公司本次发行股票募集配套资金采取向不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

在本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5）募集配套资金金额

上市公司发行股份募集配套资金总额不超过27,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（6）股份发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，同时不超过本次发行前总股本的20%。

最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

募集配套资金对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；募集配套资金对象认购金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（7）锁定期安排

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（8）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过27,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（9）公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（10）上市地点

公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（11）决议的有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有 效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

1、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为101,109.57万元，双方初步商定的交易金额为117,900.00万元，公司2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为410,795.46万元和222,215.98万元，交易金额占公司2016年末资产总额、净资产的比例分别为28.70%和53.06%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、本次交易构成关联交易

本次交易前，各交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，交易对方Fantasy Art持有上市公司的股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故Fantasy Art为上市公司的潜在关联方。

因此，本次重组构成关联交易。但本次交易不存在董事会成员需要回避表决的情形，本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

（五）《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司与Fantasy Art Limited等8名交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司于2017年5月8日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，就本次交易有关事项予以约定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于公司与Fantasy Art签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与Fantasy Art于2017年5月8日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的业绩预测及补偿措施予以约定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会根据《重组规定》第四条的相关规定对本次重大资产重组进行了审慎判断，认为：

1、本次发行股份购买的标的资产为瑞莱生物100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2、Fantasy Art等 8名交易对象合法持有标的股权，标的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在被查封、冻结等权利受限的情形。标的公司 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、瑞莱生物资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于上市公司保持和增强独立性、规范关联交易、避免同 业竞争。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

因此，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构并支付中介机构费用；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于暂不召开公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

同意公司暂不召开相关临时股东大会，在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2017年5月8日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-069

上海润达医疗科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2017年5月4日以邮件形式发出，会议于2017年5月8日上午11:30-12:00在上海市浦东新区向城路58号15楼D室公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席卫明先生主持。

本次监事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司董事会编制了《上海润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（具体内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次监事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准以及商务部门批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。相关内容及表决情况如下：

1、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

公司拟发行股份及支付现金购买Fantasy Art Limited（以下简称“Fantasy Art”）、Blue Core Holdings Limited（以下简称“Blue Core”）、Ocean Hazel Limited（以下简称“Ocean Hazel”）、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱恒泰”）、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）（以下简称“深圳锐涛”）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）（以下简称“深圳祺盛”）、Allied Top Investment Holdings Limited（以下简称“Allied Top”）、WJR Biotech, Inc.（以下简称“WJR公司”）持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”）；并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行股份募集配套资金”或“本次配套融资”），上述两项简称“本次交易”。

本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为瑞莱生物100%股权。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）交易标的的定价依据与交易价格

标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。

截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估及各方确认，标的资产截至评估基准日2017年3月31日预估值为101,109.57万元。经上市公司与交易对方协商一致，标的资产的交易价格初步确定为117,900.00万元。标的资产的最终交易价格将以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）交易方式及对价支付安排

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞莱生物100%股权，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、瑞莱恒泰、Ocean Hazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买WJR公司持有的瑞莱生物4.64%股权。按照初步确定的交易价格117,900.00万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：

■

注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分由上市公司支付现金补足。

本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。

本次发行股份购买资产的定价基准日至股份发行日期间，公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，上述发行股份数量亦随之调整。

公司发行股份及支付现金购买资产中不超过27,500.00万元现金对价部分来自于本次发行股份募集配套资金。但本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金、银行借款或其他合法方式筹集的资金支付上述现金对价。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）发行股票的种类与面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2017年5月9日。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，同时在兼顾各方利益的情况下，经上市公司与交易对方协商，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即30.15元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币30.05元/股，不低于市场参考价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：

①Fantasy Art

自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：

自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2017年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；

自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；

自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。

因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

②Blue Core

自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

③Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛及Allied Top

截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。

因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（9）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（10）标的资产过渡期间损益的归属

根据公司与Fantasy Art Limited在内的8名交易对象于2017年5月8日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属于公司，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由各交易对象按原持有标的公司的股权比例以现金的形式向公司全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（11）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》约定：若上市公司在收到监管部门关于本次重大资产重组的核准批文后90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满90日后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文后90日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的股权转让价款。交易对象中涉及支付现金的境外企业，其现金价款由公司以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由该境外企业自行承担。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应承担违约责任。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（12）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为有关决议自公司股东大会 审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次发行股份募集配套资金

（1）发行方式

公司本次发行股票募集配套资金采取向不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日。

最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

在本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5）募集配套资金金额

上市公司发行股份募集配套资金总额不超过27,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6）股份发行数量

上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过27,500.00万元，同时不超过本次发行前总股本的20%。

最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

募集配套资金对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；募集配套资金对象认购金额中不足一股的部分，由上市公司无偿获得。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（7）锁定期安排

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（8）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过27,500.00万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（9）公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润均由本次发行股份募集配套资金完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（10）上市地点

公司本次发行股份募集配套资金项下发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（11）决议的有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有 效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

1、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为101,109.57万元，双方初步商定的交易金额为117,900.00万元，公司2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为410,795.46万元和222,215.98万元，交易金额占公司2016年末资产总额、净资产的比例分别为28.70%和53.06%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、本次交易构成关联交易

本次交易前，各交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易后，交易对方Fantasy Art持有上市公司的股权比例预计将超过5%，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故Fantasy Art为上市公司的潜在关联方。

因此，本次重组构成关联交易。但本次交易不存在监事会成员需要回避表决的情形。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

（五）《关于<上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司与Fantasy Art Limited等8名交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司于2017年5月8日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，就本次交易有关事项予以约定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于公司与Fantasy Art签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

为本次交易之目的，公司与Fantasy Art于2017年5月8日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的业绩预测及补偿措施予以约定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会根据《重组规定》第四条的相关规定对本次重大资产重组进行了审慎判断，认为：

1、本次发行股份购买的标的资产为瑞莱生物100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2、Fantasy Art等 8名交易对象合法持有标的股权，标的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在被查封、冻结等权利受限的情形。标的公司 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、瑞莱生物资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利 于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于上市公司保持和增强独立性、规范关联交易、避免同 业竞争。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

因此，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

监事会

2017年5月8日

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-070

上海润达医疗科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 前次募集资金的基本情况

(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

1、首次公开发行股票募集资金实际募集资金数额、资金到位情况

根据公司2012年第一次临时股东大会及2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]842号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）23,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为人民币401,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币40,144,224.12元后，募集资金净额为人民币361,055,775.88元。上述募集资金已于2015年5月22日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第114134号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、非公开发行股票募集资金实际募集资金数额、资金到位情况

根据公司 2016 年第一次临时股东大会会议决议、 2016 年第四次临时股东大会会议决议、第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第三十三次会议决议、第二届董事会第三十八次会议决议、第二届董事会第三十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1783号” 《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行方式向自然人刘辉、自然人朱文怡、东营东创投资合伙企业（有限合伙）、九江昊诚投资管理中心（有限合伙）和国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划五名特定对象发行人民币普通股（ A 股） 39,862,874.00股新股，每股面值人民币1元，每股发行价格为28.80 元。根据上海润达医疗科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要：“参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利”，截至2016年11月10日止，国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划认购股数由原2,330,445.00股调整为2,052,000.00股，故本公司实施上述非公开发行 A 股后，实际发行人民币普通股（A股）39,584,429.00股，募集资金总额1,140,031,555.20元，扣除发行费用人民币31,419,269.66元（含税金额）后，募集资金净额为人民币1,108,612,285.54元，全部用于补充流动资金。上述募集资金已于2016年11月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第115916号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 前次募集资金使用情况及结余情况

1、首次公开发行股票募集资金的使用及结余情况

（1）截至2017年3月31日募集资金使用及结余情况如下：

■

（2）募集资金截至2017年3月31日项目支出明细如下：

■

注：本表明细支出不包括暂时补充流动资金净额1,550万元。

2、非公开发行股票募集资金的使用及结余情况

截至2017年3月31日非公开发行募集资金的使用及结余情况如下：

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（三）前次募集资金补充流动资金情况

详见本报告第三章第（七）条：闲置募集资金使用情况及本报告第四章第（七）条：闲置募集资金使用情况。

二、 前次募集资金存放和管理情况

（一）前次募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》，公司于2015年7月制定了《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

1、首次公开发行股票募集资金

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，公司（含公司之子公司）、国金证券已分别与存放募集资金的平安银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且国金证券督导期结束后失效。

2、非公开发行股票募集资金

公司、国金证券于2016年11月分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行山阳支行、浙商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《关于上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）前次募集资金专户存储情况

1、截至2017年3月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

单位：元

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2、截至2017年3月31日止，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

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三、首次公开发行股票募集资金的使用情况

(一) 前次募集资金使用情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”、“自有体外诊断产品扩产项目”和“研发实验室建设项目”，承诺投资金额合计36,111.69万元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）36,105.58万元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 前次募集资金变更情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方式、地点与招股说明书一致，未发生变更。

(三) 前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2015年6月11日，经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第五次会议全票通过《关于审议以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,317.91万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2015]第114312号）；国金证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查,并出具《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发实验室项目拟在公司现有研发部门基础上，继续加大研发投入，引进高层次研发人员，添置所需研发设备、检测设备，对未来相关技术课题进行研究和实验。该项目旨在提升公司整体研发能力和竞争力，以促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益，在招股说明书中也未对该项目的经济效益作披露。

（六）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

(七) 闲置募集资金使用情况

2015年8月5日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第七次会议全票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金8,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。上述资金已于2016年7月1日前足额归还至公司募集资金账户。

2016年7月8日，本公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事和保荐机构就上述事项出具了同意意见。

（八）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

截至2017年3月31日，本公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为16,324,662.38元（含暂时补充流动资金15,500,000.00元），占实际募集资金总额（已扣除发行费用）的比例为4.52%。后续将主要用于支付“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”、“自有体外诊断产品扩产项目”和“研发实验室建设项目”所需款项。

四、非公开发行股票募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，截至2017年3月31日，已使用1,108,612,285.54元。非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

(二) 前次募集资金变更情况

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在实现效益情况。

（六）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

(七)闲置募集资金使用情况

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在闲置募集资金。

（八）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在结余募集资金。

五、上网公告附件：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA14615号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2017年5月8日

附表1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2017年3月31日

编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目的项目建设内容为服务网络建设、增加产品投放、物流中心建设、信息化管理系统，项目建设期为3年，计划投入金额为25,829.48万元，截至2017年3月31日，实际募集资金投资金额为25,297.74万元，项目资金投入进度为97.94%，其中：服务网络建设项目和物流中心建设项目尚未投入募集资金；增加产品投放项目开始陆续采购仪器用于扩充产品投放，采购试剂用于销售；信息化管理系统项目也已陆续进行投资，目前本公司与主要子公司已完成SAP系统的上线。

注2：自有体外诊断产品扩产项目系拟在自有土地上新建厂房，通过优化生产流程和设备更新，扩建公司体外诊断仪器和试剂生产项目，项目建设期为1.5年，项目资金主要用于投资土建工程和生产设备，计划投入金额为7,946.27万元。截至2017年3月31日，实际募集资金投资金额为7,308.63万元，项目资金投入进度为91.98%，该项目坐落于金山区山阳镇，已于2014年9月开始建造，募集资金相关支出主要为厂房建设、装修支出及少部分设备采购支出，截至2017年3月31日，厂房已竣工，尚在装修中，尚未投入生产使用。

注3：研发实验室建设项目的研究项目主要包括MQ-5000高压液相糖化血红蛋白（包括地中海贫血）检测分析仪及配套试剂、MB-3200和MB-4000血气分析仪及配套电极和试剂、生化试剂等，项目建设期为2年，项目资金主要用于投资土建工程和研发设备，计划投入金额为2,335.94万元。截至2017年3月31日，实际募集资金投资金额为1,963.32万元，项目资金投入进度为84.05%，该项目坐落于金山区山阳镇，已于2014年9月开始建造，募集资金相关支出主要为研发实验室建设、装修支出及少部分设备采购支出，截至2017年3月31日，研发实验室已竣工，部分楼层尚在装修中，尚未投入研发使用。

附表2：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司             

截至2017年3月31日 单位：万元

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注：本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不存在投资项目预定可使用状态、预计实现效益。

附表3

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年3月31日

编制单位：上海润达医疗科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：该项目计划投入金额为25,829.48万元，截至2017年3月31日，实际募集资金投资金额为25,297.74万元，项目资金投入进度为97.94%。该项目资金自2013年开始陆续投入，也逐步显现效益，2013年、2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月的项目销售收入分别为1,399.88万元、8,078.85万元、15,103.92万元、25,667.44万元和5,854.82万元。

注2：该项目计划投入金额为7,946.27万元，截至2017年3月31日，实际募集资金投资金额为7,308.63万元，项目资金投入进度为91.98%，厂房已竣工，尚在装修中，尚未投入生产使用。

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-071

上海润达医疗科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年2月9日起停牌，并于2017年2月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于2017年2月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。根据上海交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于2017年2月28日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2017-018），披露截至停牌前1个交易日（2017年2月8日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东总人数。2017年3月2日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-019），2017年3月9日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），申请自2017年3月9日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年3月16日、2017年3月23日和2017年3月30日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-028、临2017-034、临2017-047）。2017年4月7日，公司召开第三届第七次董事会会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年4月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-051），申请自2017年4月9日期继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年4月15日、2017年4月22日和2017年4月29日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-060、临2017-064、临2017-067）。

2017年5月8日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组方案最终确定为发行股份及支付现金购买Fantasy Art Limited、Blue Core Holdings Limited、Ocean Hazel Limited、深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙）、深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙）、深圳市祺盛咨询管理（有限合伙）、Allied Top Investment Holdings Limited、WJR Biotech, Inc.持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为27,500.00万元。详见公司于2017年5月9日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据中国证监会《关于实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2017年5月9日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务，并按照规定办理停复牌业务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2017年5月8日