中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

2017-05-09 来源：上海证券报

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-021

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年5月6日以现场和通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票和通讯表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》

鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5501227元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。

根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的授权日须在首次授予限制性股票后的12个月之内，鉴于本次《激励计划》的限制性股票首次授予日为2016年4月26日，截至目前，预留限制性股票已超过《激励计划》规定的授予期限，因此预留的90万股限制性股票将不再确定和授予激励对象。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的公告》。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

公司独立董事对该议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在巨潮资讯网刊登的有关内容。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

由于公司决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股，以及2017年4月14日非公开发行新增了21,579,653股（尚未办理工商变更)。因此，公司注册资本由原人民币81,095.1633万元，变更为人民币82,978.0286万元。公司股份总数由原81,095.1633万股，变更为82,978.0286万股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

根据公司业务发展需要，拟增加经营范围：经营演出及经纪业务；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。

原：经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

由于公司注册资本及经营范围发生变更，需相应修改《公司章程》。

原：第七条公司注册资本为人民币81,095.1633万元。

修改为：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。

原：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

原：第十九条公司股份总数为81,095.1633万股，均为普通股。

修改为：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-022

中南红文化集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年5月6日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张月明主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》

鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计2,751,000股，回购价格8.5501227元/股。

根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的授权日须在首次授予限制性股票后的12个月之内，鉴于本次《激励计划》的限制性股票首次授予日为2016年4月26日，截至目前，预留限制性股票已超过《激励计划》规定的授予期限，同意预留的90万股限制性股票将不再确定和授予激励对象。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司监事会

2017年5月9日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-023

中南红文化集团股份有限公司

关于拟回购注销部分已授予限制性股票

及预留限制性股票处置的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

现对相关内容公告如下：

一、公司限制性股票激励计划的实施情况

1、2016年3月7日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2016年4月26日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年4月26日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向18名激励对象授予917万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。

4、2016年5月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司向18名激励对象授予限制性股票917万股，占授予前上市公司总股本1.24%。授予价格8.56元/股，授予股份的上市日期为2016年5月26日。

5、2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

公司2016年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第一期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

■

综上，公司2016年度业绩未满足《激励计划》规定的第一期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第一期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销限制性股票2,751,000股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、回购价格

根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

本次限制性股票在授予后至本公告披露日，公司进行了两次定向增发，进行了2015年度分红派息，未发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事项，因此公司按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为8.56元/股，2015年度分红派息为每股派0.0098773元，因此回购价格为8.5501227元/股，公司应向回购对象支付回购价格合计为23,521,387.5477元。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销本次所涉股份，同意预留的90万股限制性股票不再确定和授予激励对象。

八、监事会意见

九、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，中南文化本次回购注销部分限制性股票事宜以及取消预留限制性股票授予事项已经取得必要的批准及授权，回购注销部分限制性股票及取消预留限制性股票授予事项符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票以及取消预留限制性股票授予事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

十、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-024

中南红文化集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月6日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5501227元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。因此，公司总股本将从最新总股本832,531,286股减至829,780,286股。具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的公告》。

本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-025

中南红文化集团股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年年度股东大会增加的临时提案为：《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》，提案内容为：为了提高决策效率，提议将第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2016年度股东大会审议，具体议案内容为：

1、《关于变更公司注册资本的议案》：由于公司决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股，以及2017年4月14日非公开发行新增了21,579,653股（尚未办理工商变更)。因此，公司注册资本由原人民币81,095.1633万元，变更为人民币82,978.0286万元。公司股份总数由原81,095.1633万股，变更为82,978.0286万股。

2、《关于增加公司经营范围的议案》：根据公司业务发展需要，拟增加经营范围：经营演出及经纪业务；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物。

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》：

由于公司注册资本及经营范围发生变更，需相应修改《公司章程》。

原：第七条公司注册资本为人民币81,095.1633万元。

修改为：第七条公司注册资本为人民币82,978.0286万元。

原：第十九条公司股份总数为81,095.1633万股，均为普通股。

修改为：第十九条公司股份总数为82,978.0286万股，均为普通股。

《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 832,531,286 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35元（含税），预计共计派发现金红利29,138,595.01元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。本次增加的临时提案《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》与公司第三届董事会第十二次会议审议通过并提交公司 2016年年度股东大会审议的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》存在不同内容。鉴于此，公司股东原则上只能就其中一项议案投“同意”票，股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。上述两项议案均为针对公司 2016年度利润分配提出的议案，公司 2016年年度股东大会对其审议结果具有重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、增加临时提案的情况说明

1、增加临时提案的股东大会名称：中南红文化集团股份有限公司2016年年度股东大会。

公司于2017年4月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知》（公告编号：2017-016），公司定于2017年5月18日下午14点在公司二楼会议室召开2016年年度股东大会。

2、公司董事会于2017年5月6日收到公司控股股东江阴中南重工集团有限公司书面提交的《关于增加议案的申请》，为了提高决策效率，提议将第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议；同时，为了更好的回报股东，提议增加《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》：公司 2016 年度利润分配预案为以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 832,531,286 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35元（含税），预计共计派发现金红利29,138,595.01元（含税），剩余未分配利润结转下年度。后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。并提交2017年5月18日召开的年度股东大会审议。

3、根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2017年5月6日，江阴中南重工集团有限公司持有公司股份242,869,000股，占公司总股本的比例为29.17%。上述股东临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定且临时提案在规定的期限内书面提交召集人董事会。因此控股股东提出的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

4、因公司2016年年度股东大会提供网络投票表决方式，本次增加的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》也将提供网络投票的表决方式。

二、除上述增加的临时提案外，公司董事会于2017年4月18日发布的《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开的时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

三、增加临时提案后，公司2016年年度股东大会审议的全部议案如下：

1、审议《公司2016年年度报告全文及其摘要》

2、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6、审议《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构的议案》

8、审议《关于公司2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

9、审议《关于变更公司注册资本的议案》

10、审议《关于增加公司经营范围的议案》

11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

12、审议《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》

本次公司2016年年度股东大会议案 5《关于公司2016年度利润分配预案的议案》与议案 12《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》均为关于公司 2016年度利润分配的议案，且两个议案存在不同内容。鉴于此，公司股东原则上只能就议案5和议案12的其中一项议案投“同意”票，即：公司股东可以选择仅就前述两项议案的其中一项议案投票表决，此种情况下，视同该股东对另一项议案放弃表决权利，其所持股份数对另一项议案的表决结果计为“弃权”；公司股东也可以选择对议案5和议案12均进行投票表决，但股东在投票表决时如对上述议案均投“同意”票的，则视为投票人对该两项议案放弃表决权利，表决结果均计为“弃权”。

《公司关于召开2016年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2017-026）详见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者仔细阅读。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-026

中南红文化集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因本次股东大会对公司2016年度的利润分配存在不同提案，股东或其代理人在股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

2、因本次股东大会对同一事项有不同提案，公司提供网络投票表决方式将不再设置“总议案”。

2017年4月16日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，会议决定于2017年5月18日召开公司2016年年度股东大会。《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-016）刊登于2017年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

公司董事会于2017年5月6日收到公司控股股东江阴中南重工集团有限公司书面提交的《关于增加议案的申请》，为了提高决策效率，提议将第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》提交公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议。具体议案内容为：

3、《关于修订〈公司章程〉的议案》：

由于公司注册资本及经营范围发生变更，需相应修改《公司章程》。

同时，为了更好的回报股东，提议增加《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》：公司 2016 年度利润分配预案为以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 832,531,286 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35元（含税），预计共计派发现金红利29,138,595.01元（含税），剩余未分配利润结转下年度。后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。并提交2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议。

公司在召开2016年年度股东大会时，除现场会议外，将同时向股东提供网络投票方式。因此本次在增加股东大会临时提案后，公司对网络投票的操作流程也进行相应调整。现将公司召开2016年度股东大会具体事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议时间：

（1）现场会议时间：2017年5月18日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年5月17日－18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

3、召集人：董事会

4、股权登记日：2017年5月11日

5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2017年5月11日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2016年年度报告全文及其摘要》

2、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6、审议《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构的议案》

8、审议《关于公司2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》

9、审议《关于变更公司注册资本的议案》

10、审议《关于增加公司经营范围的议案》

11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

12、审议《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见2017年4月18日、2017年5月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、现场股东大会会议登记等事项

1、会议登记

（1）登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以5月17日前公司收到为准。

（2）登记时间：2017年5月12日—5月17日

（3）登记地点：公司证券投资部

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

2、其它事项

（1）会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：214437

联系人：陈燕

联系电话：0510-86996882

传真：0510-86993300（转证券部）

（2）本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第六次会议决议；

3、第三届董事会第十三次会议决议。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年5月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362445

2.投票简称：中南投票

3.填报表决意见：

本次股东大会均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 因本次股东大会对同一事项有不同提案，网络投票表决方式将不再设置“总议案”。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司2016年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票：

■

（说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。）

委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数：股

受权委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期：

中南红文化集团股份有限公司

关于拟回购注销部分已授予限制性股票

及预留限制性股票处置事项的独立董事意见

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月6日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》。鉴于公司2016年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格8.5501227元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为2,751,000股。根据《激励计划》的规定，预留限制性股票的授权日须在首次授予限制性股票后的12个月之内，鉴于本次《激励计划》的限制性股票首次授予日为2016年4月26日，截至目前，预留限制性股票已超过《激励计划》规定的授予期限，因此预留的90万股限制性股票将不再确定和授予激励对象。

作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议相关议案及事项发表如下独立意见：

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份，同意预留的90万股限制性股票不再确定和授予激励对象。

独立董事签字：

胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________

2017年 5 月 6 日

75版信息披露