巴士在线股份有限公司关于收到深圳证券交易所2016年年报问询函的公告

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-24

巴士在线股份有限公司关于收到深圳证券交易所2016年年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）于2017年5月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【2017】第99号《关于对巴士在线股份有限公司2016年年报的问询函》，公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真研究并向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入6.58亿元，同比增长260.17%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为9,360.07万元，同比增长761.31%，经营活动产生的现金流量净额为-4,005.60万元，同比下降42.31%。请你公司结合主要业务的行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司净利润增幅远大于营业收入增幅的具体原因及合理性，营业收入、净利润大幅增长而经营活动产生的现金流量净额为负且下降的具体原因和合理性。

回复：

(一) 合并报表净利润增幅远大于营业收入增幅，系因母子公司数据合并所致

1、主要子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）未出现净利润增幅远大于营业收入增幅的情况

巴士科技2016年营业收入51,530.99万元，2015年营业收入31,322.79万元，同比增长64.52%，2016年净利润13,136.84万元，2015年净利润11,458.46万元，同比增长14.65%，未出现净利润增幅远大于营业收入增幅的情况。

2、母公司也未出现净利润增幅远大于营业收入增幅的情况

巴士在线股份有限公司2016年营业收入14,332.13万元,2015年营业收入10,472.01万元,同比增长36.86%。2016年净利润-4,277.14万元,2015年净利润-2,862.53万元,同比反而下降49.42%。

3、因2015年子公司巴士科技仅11、12两月并入公司合并报表，且母公司全年亏损2,862.53万元，合并后导致2015年净利润基数偏小，仅为1,086.73万元。故合并后2016年净利润相比2015年增速明显。

(二) 报告期内，合并现金流量表“经营活动产生的现金流量净额”为-4,005.60万元，同比下降42.31%；母公司经营活动产生的现金流量净额为-4,368.10万元，同比下降77.17%；子公司巴士科技经营活动产生的现金流量净额为-350.05万元，同比上升94.83%。合并报表经营活动产生的现金流量净额下降，主要系母公司经营活动产生的现金流量净额下降较大所致。

报告期内母公司实现营业收入14,332.13万元，同比增长36.86%，毛利率为4.58%。净利润为-4,277.14万元，同比下降49.42%。按照重要性原则，主要从母公司业务的行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，分析原因如下：

1、无绳电话国际市场的需求延续2015年的下滑趋势，公司两大无绳客户的微电声产品的出货量均出现下降。2015年较2014年，无绳业务销售数量下降1,161.91万只，下降比例16.77%，2016年较2015年，无绳业务销售数量下降428.03万只，下降比例7.40%。2016年下半年开始，美元和欧元兑人民币汇率逐渐回暖，在汇率上升的利好情况下，虽然两大国际无绳客户销售数量持续下降，但人民币销售金额与2015年基本持平；

2、由于笔电电声产品受到手机、平板电脑产品的严重冲击，导致笔电类消费市场持续低迷。2016年母公司笔电业务完成销售额约1,200万元，但毛利率为-1.12%；

3、母公司2016年TV喇叭业务销售大幅增长，全年销售额约为1,700万元，但TV喇叭项目产品整体毛利率约为-24.95%；

4、母公司手机微电声业务上升较快。2016年手机业务微电声完成销售额2,700万元，目标完成率125%，同比上升173%。毛利率约1.03%；

5、母公司本期销售费用同比上年增加24.11%，管理费用同比增加3.08%；

6、母公司经营活动产生的现金流量净额为负数且金额较大的主要原因是：

（1）客户回款与供应商付款相比，相对滞后，本期母公司应收账款余额同比上升58.90%。且销售毛利率较低，故导致“销售商品、提供劳务收到的现金”少于“购买商品、接受劳务支付的现金”；

（2）因职工工资上涨等原因，“支付给职工以及为职工支付的现金”项下金额同比上升20.54%；

（3）因母公司研发支出上升、销售费用增加等原因，导致“支付其他与经营活动有关的现金”项下金额同比增加28.96%。

二、你公司全资子公司暨重组上市标的公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1.25亿元，业绩承诺完成率为89.51%，低于2016年承诺业绩1.40亿元。请说明你公司针对业绩承诺未完成的具体补偿方案及已采取或拟采取的有效可行措施。

回复：

(一) 根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名对象，上述对象承诺“2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”

在补偿义务人中，巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人为第一顺序补偿义务人，对于未实现的盈利承诺差额部分应首先以其在本次重组中取得的股份进行补偿。具体股份补偿计算公式如下：

补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）

(二) 公司将依据重大资重组时签订的《重大资产重组协议》和《盈利承诺及补偿协议》，对2016年度巴士科技未完成的业绩承诺进行补偿。公司将在补偿方案确定后，立刻进行相关事项的审批程序，经董事会和股东大会批准后立即执行，并及时进行披露。

(三) 公司针对全资子公司业绩承诺未完成，已采取或拟采取的有效可行措施有：

1、公司将督促巴士科技加快产品开发，合理开支研发费用，努力提供适应市场需求的传媒互联网产品。

2、公司将督促巴士科技优化营销团队，提升市场开拓的专业性和积极性，加强市场预测能力，不断提高市场占有率和盈利能力。

3、公司将督促巴士科技提高投资的决策能力和水平，努力提高各项投资的回报率。

4、公司将继续支持巴士科技在巩固传统媒体业务的同时，大力推进移动互联网业务，进一步打造互联网平台和品牌。

三、报告期末，你公司应收账款余额为3.99亿元，占2016年度营业收入的60.65%。请补充说明以下内容：

（一）请对你公司销售现金比率较上年同期发生较大变化的原因进行合理分析；

（二）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，说明应收账款占收入比重较大的原因及合理性。

回复：

(一) 公司销售现金比率较上年同期发生较大变化的原因分析

销售现金比率=经营活动产生的现金流量净额/营业收入。本期公司合并报表销售现金比率为-6.09%，上期合并报表销售现金比率为-15.41%。本期比上期有所改善，但仍不理想。母公司本期销售现金比率为-30.48%，上期销售现金比率为-23.54%，销售现金回流状况甚不乐观；主要子公司巴士科技销售现金比率为-0.68%，上期销售现金比率为-21.65%，有较大改善。按照重要性原则，主要分析母公司销售现金比率不理想的原因是：

1、客户回款与供应商付款相比，相对滞后，本期母公司应收账款余额同比上升58.90%。且销售毛利率较低，故导致“销售商品、提供劳务收到的现金”少于“购买商品、接受劳务支付的现金”；

2、因职工工资上涨等原因，“支付给职工以及为职工支付的现金”项下金额同比上升20.54%；

3、因母公司研发支出上升、销售费用增加等原因，导致“支付其他与经营活动有关的现金”项下金额同比增加28.96%。

(二) 以列表方式对比分析公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，说明应收账款占收入比重较大的原因及合理性

报告期末，公司合并报表应收账款余额为39,888.38万元，占2016年度营业收入的60.65%。公司主要子公司巴士科技期末应收账款余额35,741.10万元（占合并报表应收账款余额的89.60%），销售收入51,530.99万元，应收账款占销售收入比例为69.36%。按照重要性原则，主要对巴士科技分析如下：

巴士科技传统广告业务近三年信用政策如下表：

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2016年实体经济下滑，传统户外媒体广告行业景气度不高，广告客户投放在传统户外广告的预算有所减少，如思美传媒2016年度户外广告业务下滑14.63%。而分众传媒、东方明珠、省广传媒、北巴传媒等诸多企业的媒体广告业务保持稳定及增长的主要原因是互联网转型成果显著，内容营销及大数据营销同比增长明显，如思美传媒户外广告业务虽然下滑，但互联网广告同比增长670%，如省广传媒数字营销业务同比增长40%。巴士科技受整体经济环境影响，且公司处于互联网转型期，为保持经营的稳定性，一方面积极开展整合营销业务，融入内容元素（如国内知名IP新歌声）；另一方面给一些长期合作的老客户适当放宽信用期。

另外，第四季度为巴士科技传统广告业务（包括自有媒体收入及代理媒体收入）高峰期，近三年第四季度广告收入占全年营收比基本稳定在30%左右，故每年第四季度的收入占全年广告收入比重较高，同时，视频直播、网综节目出售等新业务在2016年前三季度以商业模式探索、平台建设、团队磨合等投入为主，到第四季度开始产生业绩贡献，其账期回收跨年到2017年度，上述因素综合作用下，影响到2016年末的应收账款余额的增加，也影响到应收账款占收入比上升。

截止到2017年4月30日，巴士科技应收账款账面余额31,474.29万元，比2016年末应收账款账面余额35,741.10万元，下降11.94%，表明公司在2017年1-4月营收继续增加的情况下，应收账款余额下降，现金流收支状况得到改善。

四、你公司在《2016年度内部控制自我评价报告》中披露未发现内部控制的重大缺陷和重要缺陷，而年审会计师对你公司2016年年度财务报表出具保留意见，涉及事项主要为“无法实施满意的审计程序就你公司全资子公司巴士在线科技有限公司与广告代理客户北京金视博华广告有限公司是否存在关联关系获取充分、适当的审计证据。同时，会计师无法确定上述交易及其他可能未被识别出的关联交易是否会对公司财务报表中的会计处理和披露产生影响”。请补充说明以下内容：

（一）你公司内部控制制度的建立情况、缺陷认定标准、实施情况和执行有效性；

（二）请认真自查内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险，是否需要更正你公司2016年度内部控制自我评价报告的相关结论。

回复：

（一）公司内部控制制度的建立情况、缺陷认定标准、实施情况和执行有效性

1、公司内部控制制度的建立情况

依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《内部控制制度》。重点对“关联交易”、“对外担保”、“重大投资”、“信息披露”、“控股子公司”、“内部控制的检查和披露”、“控股股东及其关联方占用公司资金”、“安全生产”等九方面进行风险管理和流程控制，在日常生产经营中严格遵照该制度执行相关事项的决策程序和信息披露。公司每两年聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次鉴证，并出具《内部控制鉴证报告》。

2、 缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范及配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

〈1〉公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，以资产总额和营业收入为衡量指标，定量标准如下：

重大缺陷定量标准

营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或等于营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或等于资产总额5%，则认定为重大缺陷。

重要缺陷定量标准

营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或等于营业收入的3%但小于5%，则为重要缺陷；

资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过或等于资产总额的3%但小于5%认定为重要缺陷；

一般缺陷定量标准

营业收入指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的3%，则认定为一般缺陷；

资产总额指标衡量：如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的3%，则认定为一般缺陷；

〈2〉公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；外部审计发现当期财务报告中存在重大错报，而公司在运行过程中未能识别该错报；公司更正已公布的财务报告；审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

〈1〉公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

〈2〉公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

3、实施情况和执行有效性

（1）2016年度之前，公司内部在重大方面保持了有效的内部控制。

（2）2016年度内部控制缺陷认定及整改情况：

〈1〉 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷。

〈2〉 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重要缺陷：

经核实，北京金视博华广告有限公司（以下简称金视博华）系巴士在线股份有限公司全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称巴士科技公司）的广告代理客户。巴士科技公司2016年12月31日对金视博华的应收账款为7,403.21万元，其中逾期的应收账款余额为6,236.40万元，公司未按照《巴士在线科技有限公司销售管理制度》，对金视博华的应收账款进行有效的管理，导致期末应收账款逾期余额达6,236.40万元。

对于该事项的整改情况:

公司再次强调巴士科技应严格执行《巴士在线科技有限公司销售管理制度》，加强对应收账款的管理。

截至2017年4月25日，巴士科技已收回金视博华应收账款5,295.74万元，对金视博华的应收账款余额为2,107.47万元。

巴士科技承诺加强应收账款的催收，于2017年6月30日前收回金视博华剩余应收账款。如逾期未能收回的，不排除采用法律手段予以解决。

巴士科技财务部、销售部共同实施对销售合同执行的监控，加强客户的信用管理、应收款项的管理，认真做好应收款项账龄分析并分析客户欠款情况，建立预警机制，对拖欠款客户制定应收款回收计划，及时采取相应的处理措施。

（二）自查内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险，是否需要更正公司2016年度内部控制自我评价报告的相关结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，董事会和监事会认为，公司除在非财务报告内部控制-应收账款管理方面存在缺陷外，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。无需更正公司2016年度内部控制自我评价报告的相关结论。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一七年五月九日