徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第五十六次会议（临时）
决议公告

（下转38版）

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-26

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届董事会第五十六次会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第五十六次会议（临时）通知于2017年5月4日（星期四）以书面方式发出，会议于2017年5月6日（星期六）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、王飞跃先生、陆川先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、周玮先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于调整本次非公开发行部分募投项目实施地点的议案

综合考虑公司募投项目实施的可行性、经济性等多方面因素，公司对本次非公开发行募投项目中智能化地下空间施工装备制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目的实施地点进行调整。公司将上述募投项目实施地点由徐州经济技术开发区工程机械产业园调整为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北。本次调整上述募投项目的实施地点，符合公司未来经营及发展的需要，未改变募集资金的投资方向和各项目拟投资募集资金金额，不会对上述项目的实施造成实质性影响。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已取得公司独立董事事前认可，独立董事就该议案发表了独立意见。

内容详见2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2017-29的公告。

（三）关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-30的公告。

（四）关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2017-28的公告。

（五）关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见刊登在2017年5月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（六）关于增补公司董事会专门委员会委员的议案

1.选举王飞跃先生为战略委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

2.选举王飞跃先生为薪酬与考核委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3.选举陆川先生为战略委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

4.选举陆川先生为提名委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

5.选举周玮先生为薪酬与考核委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

6.选举周玮先生为审计委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

7.选举周玮先生为提名委员会委员

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

增补后的公司第七届董事会专门委员会委员构成如下：

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三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年5月6日

附件：

徐工集团工程机械股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第五十六次会议（临时）相关事项的事前认可意见

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第五十六次会议（临时）拟于2017年5月6日（星期六）召开，审议《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，我们事前审阅了相关文件，现发表意见如下：

一、本次非公开发行A股股票完成后，湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）将分别持有公司5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，视同其为公司的关联人，因此公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》作为对《附条件生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置合理，无损害广大股东利益的情形。

二、我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对该议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为本次涉及关联交易符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。

2017年5月6日

独立董事签字：

王飞跃 陈开成 林爱梅 周玮

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-27

徐工集团工程机械股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于2017年5月6日召开的第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次修订主要对本次非公开发行募集资金投资项目智能化地下空间施工装备制造项目、智能化物流装备制造项目及智能化压缩站项目的实施地点和项目投资总额等相关内容进行了调整，未改变募集资金的投资方向和各项目拟投资募集资金金额；补充了与发行对象湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）及湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内容摘要；更新2016年度财务数据及行业数据等内容。

现将具体修订情况说明如下：

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特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年5月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-29

徐工集团工程机械股份有限公司

关于与特定认购对象签署附条件

生效的股份认购协议之补充协议

暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016年第二次临时股东大会审议通过以及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司拟非公开发行不超过164,728.4342万股（含本数）股票，湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（简称盈灿投资）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（简称泰元投资）和湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（简称泰熙投资）均为本次非公开发行的认购对象。2016年12月12日，公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

为进一步明确盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系以及认购资金到位情况等有关条款，2017 年5月6日公司于徐州市与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本次非公开发行股票完成后，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资将分别持有公司5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，视同其为公司的关联人，因此公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

本事项已经公司第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权；公司董事会就该关联交易进行表决时，没有关联董事需要回避表决。公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，作为对《附条件生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置合理，无损害广大股东利益的情形。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）盈灿投资

1、盈灿投资简介

名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-12

执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：魏俊杰）

成立日期：2015年12月30日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、盈灿投资的股权及控制关系

截至本次关联交易报告公告日，盈灿投资的控制关系结构图如下：

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3、最近一年简要财务会计报表

盈灿投资成立于2015年12月，尚未开展实际经营业务。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行完成后，盈灿投资持有公司 5%以上的股份。因此，公司与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

（二）泰元投资

1、泰元投资简介

名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-24

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）

成立日期：2016年5月11日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、泰元投资的股权结构及控制关系

截至本关联交易报告公告日，泰元投资的控制关系结构图如下：

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3、最近一年简要财务会计报表

泰元投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行的认购对象中，泰元投资和泰熙投资的执行事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，泰元投资和泰熙投资合计持有公司 5%以上的股份。因此，公司与泰元投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

（三）泰熙投资

1、泰熙投资简介

名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-21

执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）

成立日期：2016年5月11日

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、泰熙投资的股权结构及控制关系

截至本关联交易报告公告日，泰熙投资的控制关系结构图如下：

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3、最近一年及一期简要财务会计报表

泰熙投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。

4、关联关系构成说明

本次非公开发行的认购对象中，泰熙投资和泰元投资的执行事务合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，泰熙投资和泰元投资合计持有公司 5%以上的股份。因此，公司与泰熙投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。盈灿投资以现金方式认购不超过449,201,277股，泰元投资以现金方式认购不超过399,361,022股，泰熙投资以现金方式认购不超159,744,408股。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。

本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

五、关联交易（《附条件生效的股份认购协议之补充协议》）的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：徐工机械

乙方：盈灿投资、泰元投资、泰熙投资

签订时间：2017年5月6日

（二）盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况

1.盈灿投资

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2.泰元投资

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3.泰熙投资

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（三）缴款及违约责任

盈灿投资、泰元投资和泰熙投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人未履行其各自的出资义务，导致盈灿投资、泰元投资和泰熙投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。

（四）锁定期与合伙企业份额转让

盈灿投资、泰元投资和泰熙投资保证其所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人不得转让其持有的合伙企业的份额，不得退出盈灿投资、泰元投资和泰熙投资。

六、涉及关联交易的其他安排

公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资不会因本次关联交易产生同业竞争。

七、该关联交易的目的和影响

本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局升级，有利于降低资产负债率，有利于改善资本结构和增强抗风险能力，有利于提升自身盈利水平和核心竞争力，加速企业的转型升级，对公司持续稳定发展具有重要意义。

通过认购徐工机械本次非公开发行的A股股票，投资者盈灿投资、泰元投资和泰熙投资作为公司重要战略投资者，将参与上市公司经营决策，与上市公司在资金、资源和战略合作方面产生良好的协同效应。

通过本次关联交易，能够更好的明确盈灿投资、泰元投资和泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系，以及盈灿投资、泰元投资和泰熙投资的缴款及违约责任、锁定期与合伙企业份额转让等事项，能够更好地保护上市公司和上市公司股东利益。

八、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易的总金额

本年年初至披露日公司未与上述关联人发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事事前认可上述关联交易，认为：

本次非公开发行A股股票完成后，湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）将分别持有公司5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，视同其为公司的关联人，因此公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》作为对《附条件生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置合理，无损害广大股东利益的情形。

本次涉及关联交易符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见

董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》作为对《附条件生效的股份认购协议》有关事项的补充，其条款设置合理，无损害广大股东利益的情形。我们事前已发表认可意见。”

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第五十六次会议（临时）决议；

（二）公司与盈灿投资、泰元投资和泰熙投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

（三）独立董事关于第七届董事会第五十六次会议（临时）相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第七届董事会第五十六次会议（临时）相关事项的独立意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年5月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-30

徐工集团工程机械股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取措施（修订稿）的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016 年第二次临时股东大会以及第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了公司非公开发行A股股票的相关事项。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为维护中小投资者利益，公司现就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行股票的数量不超过164,728.4342万股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即515,600万元，不考虑发行费用等影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、根据公司2016年年度报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润20,858.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-620.56万元。同时，假设2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年度持平、增长20%、减少20%的幅度分别进行预测；

6、假设2017年除公司非公开发行外，不存在其他回购社会公众股、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

8、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行完成后公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

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注：上述计算过程依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定进行。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目、徐工机械工业互联网化提升项目及增资徐工集团财务有限公司项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的背景

1、政策背景

（1）《中国制造2025》国家战略

2015年5月8日，国务院正式印发《中国制造2025》并提出，制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后。《中国制造2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括（1）深入推进制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用，统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4）积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变。

（2）国家“十三五”规划

2016年3月，全国人大会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，再次提出实施制造强国战略，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确继续推进“一带一路”建设，落实国家“走出去”战略，加强能源资源和产业链合作，提高就地加工转化率。

（3）《智能制造发展规划》

2016年9月28日，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。同时《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到2020年重点领域数字化研发设计工具普及率达到70%以上，关键工序数控化率达到50%以上，数字化车间/智能工厂普及率达到20%以上。

（4）工程机械行业“十三五”规划

工程机械行业作为装备制造业的重要组成部分，是实现制造强国战略目标的重要一环。2016年3月28日，工信部装备工业司委托中国工程机械工业协会，发布了《工程机械行业“十三五”发展规划》。规划明确了“十三五”期间行业发展的指导思想是：努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”；加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作；实施“制造强国”战略，坚持创新驱动、质量为先、优化结构、绿色发展、人才为本，努力强化基础，推动智能转型，坚持持续发展，加快工程机械从制造大国转向制造强国；结合工程机械行业特点，实施互联网化行动计划，推动互联网、云计算、大数据、物联网与工程机械优化产业结构、加速结构调整和推进智能化制造相结合，全面实现“十三五”规划战略目标。

（5）《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》

2015年5月，国务院发布了《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，要求将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，以点带面，逐步扩展；将铁路、工程机械等作为重点行业，分类实施，有序推进；坚持开放合作发展，健全服务保障体系，大力推进国际产能和装备制造合作，有力促进国内经济发展、产业转型升级，拓展产业发展新空间，打造经济增长新动力，开创对外开放新局面。

（6）《2017年政府工作报告》

2017年3月，国务院总理李克强在全国人大会议上作《2017年政府工作报告》，将“大力改造提升传统产业”作为2017年重点工作。《政府工作报告》要求深入实施《中国制造2025》，把发展智能制造作为主攻方向，推进国家智能制造示范区、制造业创新中心建设，深入实施工业强基、重大装备专项工程，大力发展先进制造业，推动中国制造向中高端迈进，完善制造强国建设政策体系，以多种方式支持技术改造，促进传统产业焕发新的蓬勃生机。《政府工作报告》还要求，扎实推进“一带一路”建设，加快陆上经济走廊和海上合作支点建设，构建沿线大通关合作机制，深化国际产能合作，带动我国装备、技术、标准、服务走出去，实现优势互补。

（7）《关于金融支持制造强国建设的指导意见》

2017年3月，工信部、中国保监会、中国人民银行、中国银监会和中国证监会于联合印发《关于金融支持制造强国建设的指导意见》，其中，对积极发展和完善支持制造强国建设的多元化金融组织体系提出了四点具体要求，包括规范发展制造业企业集团财务公司，鼓励具备条件的制造业企业集团财务公司在有效防控风险的前提下，通过开展成员单位产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁服务，促进集团产品销售。

2、行业背景

（1）下游行业企稳，固定资产投资有望回暖

工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，下游行业多集中在基础建设、采矿业、房地产业等，相关行业的企稳向好，有望带动工程机械行业的景气度复苏。近年来，我国经济发展步入“新常态”，2015年全年GDP增速和固定资产投资增速均创下近年新低。2016年以来，全国固定资产投资增速呈现出企稳趋势，各项投资增速略有回升。

2016年全年，全国固定资产投资（不含农户）596,501亿元，同比名义增长8.1%，其中水利管理业投资同比增长20.4%，公共设施管理业投资同比增长22.9%，道路运输业投资同比增长15.1%。与此同时，2016年全年固定资产投资本年新开工项目计划总投资额493,295亿元，同比增长20.90%，高于目前施工项目投资增速，预示未来投资向好，固定投资有望回暖，详见下图：

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数据来源：wind资讯

固定资产投资规模的企稳和下游基础建设项目的开工，有望拉动工程机械产品的销售，促进行业发展向好。据工程机械工业协会数据统计，2016年全年我国挖掘机销量为62,899台，同比增长24.99%；压路机销量为10,198台，同比增长16.99%；推土机销量为3,204台，同比增长30.94%。

（2）行业集中度提高，龙头企业竞争优势突出

工程机械行业中的起重机、装载机、推土机等主要产品板块，均出现了市场份额逐步向龙头公司集中的发展趋势，同时相对弱势企业的市场份额不断被压缩。公司作为工程机械行业龙头企业之一，有利于在行业集中度不断提高的背景下充分发挥规模经济优势和综合竞争力优势。

（3）高端升级及国际化战略成为行业未来发展方向

目前，我国工程机械产业结构存在一定的不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展相对滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度不够；产业国际化程度不高，企业全球化经营能力不足。

在国家实施《中国制造2025》、《智能制造发展规划》、《工程机械行业“十三五”发展规划》和国家“走出去”、“一带一路”政策带动下，转型升级及国际化战略成为了行业的发展趋势。同时，由于近年来工程机械行业销售规模整体有所下降，行业主要公司在原有产品已成为细分行业龙头的情况下，纷纷通过转型升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，积极推进产业链、价值链升级，巩固和拓展既有市场，同时积极布局海外市场，进一步拓展海外业务，拓展经营领域，实现经营效益与规模同步增长。

公司通过本次非公开发行股票募集资金实施一系列战略性投资项目，能够加速公司业务提升和转型，有助于促进公司转型发展和国际化布局，从而进一步地提高公司综合竞争实力。

（二）本次发行的目的

1、丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点

本次募集资金项目通过实施高端装备智能化制造项目，以加快公司进入高附加值新产品领域的步伐。高端装备智能化制造项目具体包括智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目和智能化物流装备制造项目，实施上述项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，在前期市场调研和客户开拓的基础上，进一步将装备制造项目产业化、规模化和智能化，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

2、实施环境装备制造项目，大力发展环境产业业务

环境产业是公司战略发展的重要业务板块，本次募集资金投资建设智能化压缩站项目是公司工程机械业务的自然延伸，是公司迅速切入环境产业的有力着眼点。公司通过实施智能化压缩站项目，目标是成为国内城镇生活垃圾收、转、运及道路环境维护的成套设备供应商，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。

3、有利于公司工程机械的转型升级和国际化布局

本次募集资金项目之大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目是公司工程机械的转型升级和在“一带一路”战略下布局国际市场的重要举措。大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；而印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。

4、推进公司信息技术处理能力，实现公司产业升级

随着工业互联网时代的到来，市场对企业成套解决方案的提供能力、不同设备类型间的协同作业等方面的要求日益提高。公司现有信息系统虽有比较完备的数据基础和较完善的业务支持，但是无法解决互联网时代客户新的个性需求，公司迫切的需要通过运用新一代的信息技术、利用先进的云架构来提高本身业务系统对用户的响应速度、提高客户满意度。公司于2015年8月7日被国家工业和信息化部授予“2015年互联网与工业融合创新试点企业”，本次实施募集资金投资项目之徐工机械工业互联网化提升项目，有助于推进互联网与工业融合的提升建设，实现公司产业升级。

5、增强徐工集团财务有限公司资本实力，提高产业链服务能力

财务公司作为服务企业集团的内部金融平台，是与产业融合度较高的非银行金融机构，具有为企业集团各成员单位提供集约化资金管理服务、以产业链服务带动企业集团产品销售等功能。近年来，我国企业集团财务公司发展迅速，根据中国财务公司协会统计数据，截止2015年底我国共有224家企业集团财务公司，全行业表内外资产规模合计达到6.67万亿元，所有者权益合计达到5,709.00亿元。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元对徐工集团财务有限公司（以下简称“徐工财务”）进行增资，可以增强徐工财务的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理的平台，扩大徐工财务开展银监会批准业务的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。

6、优化资本结构，提高盈利能力和再融资能力

通过本次非公开发行，能够提高公司净资产规模，有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率与财务成本，从而提高公司盈利能力和后续融资能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目、徐工机械工业互联网化提升项目及增资徐工集团财务有限公司项目。

1、高端装备智能化制造项目

智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目及智能化物流装备制造项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点。

2、环境产业项目

智能化压缩站项目是公司在工程机械主业基础上，向环卫机械的自然延伸。公司通过实施智能化压缩站项目，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。

3、工程机械升级及国际化项目

大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。

4、徐工机械工业互联网化提升项目

徐工机械工业互联网化提升项目是以物联网、云计算、大数据等新一代信息技术在工程机械领域的应用为主要手段，实现互联网与工程机械制造工业的深度融合，助推公司产业升级。

5、增资徐工集团财务有限公司

徐工财务自成立以来运营良好，充分发挥了作为公司资金集中化管理平台的核心作用。增资徐工财务可以增强公司的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理平台的优势，扩大徐工财务在银监会批复业务范围内的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。

（二）公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事工程机械类产品的研发、生产和销售，公司业务人员行业经验丰富，对工程机械行业理解深刻，具有深厚的工程机械行业背景，人才储备能够胜任做强主业、依托主业进行转型升级的任务，满足智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目等对人员储备的要求。

近年来，公司陆续引进了一批专业的信息技术、金融、风险控制及高级管理方面复合型高端人才，将为徐工机械工业互联网化提升项目，以及徐工财务增资后业务规模和业务类型的扩张提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

2、技术储备

公司作为工程机械行业的龙头企业，在行业内经历了数十年技术储备，投入大量人力、物力、财力进行研发工作，建立了较为明显的技术优势。公司曾获得中国工业领域最高奖“中国工业大奖”、中国质量领域最高奖“全国质量奖”、 “2015年度红点概念设计奖”等国内外多项行业奖项。公司作为被国家工业和信息化部认定的“互联网与工业融合创新试点企业”，在将信息技术运用于工程机械制造领域拥有较好的技术储备。

公司基础研究工作扎实，研发能力突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

3、市场储备

工程机械行业客户集中度较低，客户分布较为分散，市场资源的储备需要较长时间的积累。公司具备在工程机械行业多年的销售经验，在国内外建立了较为完善的营销网络，其产品销往超过170余个国家和地区，公司密切关注客户对已销售主机的使用习惯，掌握了大量底层客户资源和客户信息，深度了解客户需求，能够提供高度契合客户实际需求的产品。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资和建设进度，努力实现募投项目的效益最大化

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，同时将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2017年5月6日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2017-31

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第三十五次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届监事会第三十五次会议（临时）通知于2017年5月4日（星期四）以书面方式发出，会议于2017年5月6日（星期六）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号为2017-29的公告。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司监事会

2017年5月6日