徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）
财务公司作为服务企业集团的内部金融平台，是与产业融合度较高的非银行金融机构，具有为企业集团各成员单位提供集约化资金管理服务、以产业链服务带动企业集团产品销售等功能。近年来，我国企业集团财务公司发展迅速，根据中国财务公司协会统计数据，截止2015年底我国共有224家企业集团财务公司，全行业表内外资产规模合计达到6.67万亿元，所有者权益合计达到5,709.00亿元。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元对徐工财务进行增资，可以增强徐工财务的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理的平台，扩大徐工财务开展银监会批准业务的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。
6、优化资本结构，提高盈利能力和再融资能力
通过本次非公开发行，能够提高公司净资产规模，有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率与财务成本，从而提高公司盈利能力和后续融资能力。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币为3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
在上述发行数量范围内，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为700,772.7655万股，徐工有限持有公司42.60%的股份，为公司控股股东。徐工集团持有徐工有限100.00%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过164,728.4342万股（含本数），若按照上限计算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至865,501.1997万股，徐工有限持有公司34.49%的股份。本次发行完成后，徐工有限仍为公司的控股股东，徐工集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经2016年12月12日召开的公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过、2016年12月23日获得江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]131号）、2016年12月29日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过；2017年5月6日召开的公司第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
本次发行方案尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章发行对象的基本情况
一、上海华信国际集团工业装备有限公司
（一）基本情况
名称：上海华信国际集团工业装备有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人：李勇
注册资本：人民币500,000.0000万元整
成立日期：2016年4月27日
经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及器材、五金交电、仪器仪表、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、建材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，华信工业的控制关系结构图如下：
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2014年4月，苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议书》，在处理上海华信国际集团有限公司经营发展的重大事项上采取一致行动，苏卫忠与郑雄斌是上海华信国际集团有限公司的实际控制人。因此，苏卫忠与郑雄斌是华信工业的实际控制人。
（三）主要业务情况
华信工业成立于2016年4月，主要业务为项目投资。
（四）最近一年主要财务数据
华信工业成立于2016年4月，尚未实际开展业务，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2016年度数据未经审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
华信工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
截至本预案公告日，华信工业及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与华信工业及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除华信工业参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致华信工业及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，华信工业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
华信工业用于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。华信工业承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对华信工业的投资调整成分级投资结构。
二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-12
执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：魏俊杰）
成立日期：2015年12月30日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，盈灿投资的控制关系结构图如下：
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（三）主要业务情况
盈灿投资成立于2015年12月，主营业务为项目投资、股权投资等。
（四）最近一年主要财务数据
盈灿投资成立于2015年12月，尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
盈灿投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与盈灿投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除盈灿投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致盈灿投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，盈灿投资与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
盈灿投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。盈灿投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对盈灿投资的投资调整成分级投资结构。
（九）私募基金备案、私募基金管理人登记
截至本预案公告日，杭州高目已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031652；盈灿投资于2017年2月16日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR5619。
三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-24
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）
成立日期：2016年5月11日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，泰元投资的控制关系结构图如下：
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（三）主要业务情况
泰元投资成立于2016年5月，主营业务为项目投资、股权投资等。
（四）最近一年主要财务数据
泰元投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
泰元投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与泰元投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除泰元投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰元投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，泰元投资与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
泰元投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。泰元投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰元投资的投资调整成分级投资结构。
（九）私募基金备案、私募基金管理人登记
截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰元投资于2017年1月24日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1266。
四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-21
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）
成立日期：2016年5月11日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，泰熙投资的控制关系结构图如下：
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（三）主要业务情况
泰熙投资成立于2016年5月，主营业务为项目投资、股权投资等。
（四）最近一年主要财务数据
泰熙投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
泰熙投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与泰熙投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除泰熙投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰熙投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前24个月内，泰熙投资与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
泰熙投资于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。泰熙投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰熙投资的投资调整成分级投资结构。
（九）私募基金备案、私募基金管理人登记
截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰熙投资于2017年1月24日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1827。
五、认购对象穿透情况
（一）认购对象穿透情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的认购对象穿透情况如下：
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注：上海华信国际集团有限公司为设立时间较久的大型集团公司。
（二）有限合伙认购对象最终持有人认购情况
本次认购对象中，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资属于有限合伙企业，根据其股权和控制关系穿透后，其最终持有人认购情况如下：
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注：上表中认购股份数字已取整。
第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
徐工机械与华信工业于2016年12月12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购金额
华信工业确认认购徐工机械本次非公开发行股票的总金额为200,000万元。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较515,600万元（含本数）有所调减，则华信工业本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
（二）认购方式
华信工业不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
徐工机械本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
徐工机械本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
华信工业认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则，华信工业本次认购股数不超过638,977,635股。
（五）限售期
华信工业所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）保证金
徐工机械、华信工业双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股东大会前3个工作日内，华信工业将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，徐工机械、华信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至华信工业指定账户。
方案二：
徐工机械、华信工业双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为华信工业认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，徐工机械、华信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至华信工业指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证金及获得的全部利息归还至华信工业指定账户。
如华信工业未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，华信工业都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，华信工业还应另行承担赔偿责任。
（七）支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在华信工业将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证金及利息退还华信工业。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在华信工业把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证金的利息退还华信工业。
（八）协议生效条件
本协议由徐工机械、华信工业双方签署，本协议“2.5保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如华信工业未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，华信工业应予补足。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将华信工业已缴纳的履约保证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给华信工业。
4、如华信工业未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械；如华信工业最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由华信工业承担赔偿责任。
二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
徐工机械与盈灿投资于2016年12月12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2017年5月6日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购金额
盈灿投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额为140,600.00万元。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较515,600万元（含本数）有所调减，则盈灿投资本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
（二）认购方式
盈灿投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
徐工机械本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
徐工机械本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
盈灿投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则，盈灿投资本次认购股数不超过449,201,277股。
（五）限售期
盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）保证金
徐工机械、盈灿投资双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股东大会前3个工作日内，，将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
方案二：
双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为盈灿投资认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证金及获得的全部利息归还至盈灿投资指定账户。
如盈灿投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，盈灿投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，盈灿投资还应另行承担赔偿责任。
（七）支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在盈灿投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将盈灿投资已缴纳的保证金及利息退还。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资、应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在盈灿投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将其已缴纳的保证金的利息退还盈灿投资。
（八）协议生效条件
认购协议由盈灿投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如盈灿投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，盈灿投资应予补足。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将盈灿投资已缴纳的履约保证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给盈灿投资。
4、如盈灿投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械；如盈灿投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由盈灿投资承担赔偿。
（十）《补充协议》内容摘要
1、盈灿投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐工机械的关联关系等情况：
■
2、盈灿投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因盈灿投资各合伙人未履行其各自对盈灿投资的出资义务，导致盈灿投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，盈灿投资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
3、盈灿投资保证盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，盈灿投资各合伙人不得转让其持有的盈灿投资的份额，不得退出盈灿投资。
三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
徐工机械与泰元投资、泰熙投资于2016年12月12日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2017年5月6日分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购金额
泰元投资、泰熙投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额分别为125,000.00万元和50,000.00万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较515,600万元（含本数）有所调减，则泰元投资、泰熙投资本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
（二）认购方式
泰元投资、泰熙投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
徐工机械本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
徐工机械本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
泰元投资、泰熙投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则，泰元投资、泰熙投资本次认购股数分别不超过399,361,022股和159,744,408股
（五）限售期
泰元投资、泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）保证金
徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股东大会前3个工作日内，将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。
方案二：
徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为泰元投资、泰熙投资认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证金及获得的全部利息归还至泰元投资、泰熙投资指定账户。
如泰元投资、泰熙投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，泰元投资、泰熙投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，泰元投资、泰熙投资还应另行承担赔偿责任。
（七）支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将泰元投资、泰熙投资已缴纳的保证金及利息退还。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、泰熙投资、应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将其已缴纳的保证金的利息退还泰元投资、泰熙投资。
（八）协议生效条件
认购协议由泰元投资、泰熙投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如泰元投资、泰熙投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，泰元投资、泰熙投资应予补足。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将泰元投资、泰熙投资已缴纳的履约保证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给泰元投资、泰熙投资。
4、如泰元投资、泰熙投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械；如泰元投资、泰熙投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由泰元投资、泰熙投资承担赔偿。
（十）《补充协议》内容摘要
1、与泰元投资签署的《补充协议》内容摘要
（1）泰元投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐工机械的关联关系等情况：
■
（2）泰元投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰元投资各合伙人未履行其各自对泰元投资的出资义务，导致泰元投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰元投资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
（3）泰元投资保证泰元投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，泰元投资各合伙人不得转让其持有的泰元投资的份额，不得退出泰元投资。
2、与泰熙投资签署的《补充协议》内容摘要
（1）泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐工机械的关联关系等情况：
■
（2）泰熙投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰熙投资各合伙人未履行其各自对泰熙投资的出资义务，导致泰熙投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰熙投资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
（3）泰熙投资保证泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，泰熙投资各合伙人不得转让其持有的泰熙投资的份额，不得退出泰熙投资。
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能化地下空间施工装备制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额60,221.00万元，公司拟投入募集资金为42,236.00万元。项目实施主体为公司全资子公司徐工铁装。
本项目以隧道及地下空间施工机械成套化为目标，生产各类地下空间施工装备，主要运用于铁路、公路及矿山中的隧道施工、城市轨道交通、地下综合管廊等各类地下空间施工作业。该成套化设备为地下空间的机械化施工提供了可能，也替代了传统的人工及高端进口设备。产品均采用人机交互可视对话智能控制和传输系统，在整机设置上均采用机、电、液、讯一体化体系，微电脑控制，实现机械设备的智能化，从而大大提高施工的效率和安全性。
项目建成后将形成地铁暗挖设备、超前钻探支护设备以及各种开挖设备、支护设备、出渣设备等地下空间施工机械的系列成套化生产能力。
2、项目背景及必要性
（1）国内铁路、公路、城市轨道交通以及市政建设快速发展为地下空间施工装备提供发展前景
中国铁路、公路等交通和城镇化建设的快速发展带来了大量的地下空间施工作业需求，传统的以人力开挖为主的施工方式逐渐不能满足现代化的建设标准和安全生产要求，地下空间施工装备正迎合了国内市场的这一需求。
铁路建设方面，根据国家铁路局发布的《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间铁路固定资产投资规模将达到3.5万亿元至3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元，对应年均投资在6,000亿元，预计2016至2020年新设线里程达到3万公里。
公路建设方面，2016年4月19日交通部新闻发布会上透露，“十三五”期间着力推进高速公路、普通国省道、农村公路等建设，确保完成公路投资1.65万亿元目标任务。其中仅2016年确保实现全年新增高速公路4,500公里、新改建国省干线1.6万公里左右、新改建农村公路20万公里等目标任务。
城市轨道交通建设方面，我国城市轨道交通将步入高速发展期，是“十三五”期间发展最快的细分领域之一。2016年3月28日，国家发改委与交通运输部《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》中指出，2016-2018年期间将有序推进城市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通结构，重点推进103个项目前期工作，新建城市轨道交通2,000公里以上，涉及投资1.66万亿元。根据中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，截至2016年末，中国大陆地区共30个城市开通城市轨道交通，运营长度4,152.8公里；2016年全国交通完成投资3,847亿元；截至2016年末，在建线路总规模5,636.5公里，可研批复投资累计34,995.4亿元；截至2016年末，共有58个城市规划获批，规划规模7,305.3公里。在建、规划线路规模较2015年进一步大、投资增长迅速，建设速度持续加快。
市政建设方面，城市地下综合管廊将成为“十三五”期间最具潜力的细分市场，中央及各地政府不断出台的城市建设综合开发政策也为此提供了良好的契机。2015年国务院办公厅印发的《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》中指出，“从2015年起，城市新区、各类园区、成片开发区域的新建道路要同步建设地下综合管廊。”2016年《住房城乡建设部关于提高城市排水防涝能力推进城市地下综合管廊建设的通知》指出，“有序推进城市地下综合管廊和排水防涝设施建设”，“各地要放宽市场准入，鼓励支持社会资本参与城市地下综合管廊和排水防涝设施建设。”2016年住建部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》指出，“高效利用地下空间。推动城市地下空间法规制度建设，研究制定城市地下空间开发利用规划管理办法。推动各地组织编制城市地下空间开发利用规划，鼓励竖向分层立体综合开发和横向相关空间连通开发，加强城市地下空间统一规划、建设和管理，促进地下空间与城市整体同步发展。”地下管廊分为廊体和管线两部分，每公里廊体投资约8,000万元，管线约4,000万元，总造价每公里1.2亿，按每年建设8,000公里预计，投入金额超过1万亿元。
（2）项目符合国家产业政策和指导方向
地下空间成套装备是公司结合近年来隧道、城市轨道交通、地下综合管廊等地下空间施工作业市场需求，自主研发的特种工程机械装备，国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》，将铁路工程建设机械装备、挖掘、钻凿等特种工程机械列为鼓励类行业。
地下空间成套装备是对国家在城市轨道交通、地下综合管廊、隧道施工等方面政策实施的有力支持：2012年底国务院下发的《关于城市优先发展公共交通的指导意见》中，明确城市轨道交通作为一种大容量、便捷、环保的公共交通方式，在缓解城市交通拥堵、减少土地和能源消耗、优化城市空间布局等方面的重要作用；2017年2月3日，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中，发展引领新型城镇化的城际城市交通，完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网；2015年8月10日，国务院办公厅印发《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，其工作目标为到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转；2014年9月19日国家安全监管总局、交通运输部、国务院国资委、国家铁路局联合出台《隧道施工安全九条规定》，明确要求施工中严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机械化作业。
（3）地下空间施工装备是公司战略发展方向
地下空间施工装备属于公司高端智能化装备制造战略中的重要组成部分，是公司抓住轨道交通、地下综合管廊、隧道施工等新市场机遇，向高端智能化装备制造转型的重要举措。本项目整合徐工机械产品资源优势，依托徐工机械研发实力，以地下空间施工机械成套化为目标，抓住市场机遇，提升整体竞争力，扩大公司发展空间。
3、项目可行性
（1）公司具备工程机械装备制造丰富的产、研经验
公司在工程机械领域具备多年的产业经验，具备较强的生产、研发能力，地下空间施工装备是公司已有工程机械业务的自然延伸，具备较好的产业基础。项目实施主体徐工铁装，专注于围绕铁路施工与养护、隧道及地下空间两个领域进行产品研发和市场开拓工作，聚焦铁路施工及养护装备、山岭隧道成套化装备、地铁暗挖成套化装备、地下无轨运输成套化装备及相应施工解决方案。
地下空间施工装备是专业性较强的专用工程机械设备，徐工铁装在地铁暗挖成套化装备、山岭隧道成套化装备、地下无轨运输成套化装备上，分别与下游客户进行合作，共同开发满足客户需求的产品，已投放使用的产品取得了良好的市场反应。
（2）公司品牌、完善的营销网络及客户资源是项目实施的有力保障
公司深耕工程机械行业多年，处于行业领先地位，已经形成了遍布全国的营销网络，客户资源丰富，“徐工”品牌知名度较高。公司近年来注重与大型央企、国有企业及地方政府等大客户的合作，这些客户均是地下空间施工装备的主要需求方和潜在客户。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为60,221.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；项目建设期为24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为21.25%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目选址为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，项目用地手续正在落实中。
2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工铁装下发《关于徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100012号），对该项目准予核准；项目环保手续正在办理中。
（二） 高空作业平台智能制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额123,460.00万元，公司拟投入募集资金为95,870.00万元。项目实施主体为公司全资子公司徐工消防。
本项目生产高空作业平台系列产品，包括臂架式、剪叉式、桅柱式和蜘蛛式四个类别，能够替代吊篮、脚手架等传统登高方式，可以大幅提高高空作业的安全性及作业效率，已被欧美发达国家广泛地用于建筑施工、钢结构安装、室内外装修、建筑物幕墙清洗、仓库、超市、大型设备制造、机场、车站、大型展馆等领域。
2、项目背景及必要性
（1）高空作业平台行业全球市场情况
①欧美发达国家是主要市场
欧美地区在安全生产方面设立了较为严格的法规、标准及监管体系，对智能化、安全化的高空作业平台需求较大，目前是全球高空作业平台消费的最大市场。高空作业平台行业在欧美市场发展成熟，产品使用上形成了以租赁业为纽带的消费模式，市场保有量及需求量均较大。产品生产上，经过长久的发展，产生全球知名的高空作业平台制造巨头，包括Genie、JLG、SKYJACK等。
②发展中国家成为高空作业平台新兴增长点
高空作业平台行业在欧美发达国家已经发展成熟，行业规模的增长潜力趋于平稳。与此同时，世界上众多新兴的发展中国家进入大规模基础设施建设期，而且随着经济发展水平、建设要求及安全生产标准的提高，其工程设备升级换代的需求也逐步显现出来，这些新兴市场正成为国际高空作业平台市场需求的未来增长点。以中国为例，一方面高空作业平台制造业已经开始加速增长；另一方面，国内城市化进程的推进及安全标准的不断提升，形成了潜力巨大的高空作业平台市场。
③中国高空作业平台市场进入高速增长期
中国高空作业平台市场尚处发展初期，市场保有量很低，大量的高空作业仍以脚手架为主，或对叉车、起重设备等进行改造以达到高空作业的目的，安全隐患高。随着我国经济建设的发展，高空作业平台市场将进入高速增长期。这主要有以下三个原因：第一，生产安全保障制度不断健全和完善，工人对于工作的安全性要求越来越高；第二，由于市场竞争越来越大，相关单位对提高施工效率的要求也越来越强烈，这就促使施工设备的升级；第三，国内人工成本上升和用工紧张的趋势在近年来愈发明显，这为机械化作业替代人工作业、高空作业平台替代传统高空作业工具提供了良好机遇。在国家政策和市场需求的双轮驱动下，中国高空作业平台市场进入高速发展期。
（2）国家对安全生产要求的日益提高
根据住房和城乡建设部《房屋市政工程生产安全事故情况通报》年度统计数据，2014年度、2015年度及2016年度高空坠落事故分别占当年全国房屋市政工程总数的52.87%、53.17%及52.52%。成为建筑业五大伤害之首，发生率最高、危险性极大。虽然目前我国相关法律法规中尚未增加有关登高作业时使用高空作业平台的强制性要求，但近几年，有关行业也逐步加强对人员高空作业的重视程度。
住建部在《“十二五”国家建设行业产业政策》中，提出在高层建筑主体结构施工领域中，鼓励用附着式动力升降模架替代手动升降脚手架；在高层建筑外墙清洗维护施工领域中，鼓励用动力升降高处作业吊篮和擦窗机替代“蜘蛛人”和土吊篮作业。
（3）高空作业产业是公司战略发展方向
根据发达国家发展经验，未来几年国内高空作业平台产业将进入高速发展期。基于对高空作业平台市场发展的乐观预判，公司将高空作业平台纳入十三五发展战略。利用资本优势和工程机械行业产业基础，迅速切入高空作业平台行业，并在产品规模上实现业务快速扩张，提升整体竞争力，扩大公司发展空间。
3、项目可行性
（1）项目依托公司臂架类产品的核心制造能力
起重机业务板块是公司第一大业务板块，业务归属于子公司徐工重型，轮式起重机、随车起重机销量连续多年蝉联行业第一，履带起重机销量近年一直处于行业前三。公司的子公司徐工重型在起重机领域具备领先竞争对手的生产及技术研发实力，是国家著名的臂架类机械生产单位，在臂架类产品方面具有雄厚的技术研发能力和先进的制造技术，高空作业平台产品的研发与生产具有良好的基础。
项目实施主体徐工消防前身为徐工重型消防机械事业部，具有深厚的高空作业平台生产经验和技术积累。徐工消防的高空作业平台产品已形成直臂、曲臂及剪叉三大系列产品，并已批量向市场投放。
（2）公司全球化的销售网络确保项目实施的可行性
高空作业平台产品作为传统登高作业方式的替代，可广泛应用于各类高空作业场景。在中国等发展中国家，高空作业平台市场正处于快速发展的起步阶段，营销推广是项目实施的重要因素。
公司已在中国和全球建立了广泛而完善的营销网络。在国内，公司已拥有了由自营办事处及经销店（由第三方经销商经营）组成的广泛的分销及服务网络。此外，公司本部也设立了专职的市场部展开针对性的直销工作与主要客户（包括大型国有企业）建立战略关系。公司的海外销售网络包括海外第三方经销商及其经营的经销店和服务中心，产品销往多个国家和地区。公司完备的营销网络，为高空作业平台产品的未来市场开拓提供了良好的基础。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为123,460.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期为24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为16.94%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目在公司已有土地上实施，不涉及新增用地。
2016年9月8日，徐州市经济和信息化委员会向徐工消防下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3203001604494），对该项目准予核准。
2016年9月29日，徐州市环境保护局向徐工消防下发《关于徐工消防安全装备有限公司2016-407273高空作业平台智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（徐环项表2016]36号），对该项目准予核准。
（三）智能化物流装备制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额120,532.00万元，公司拟投入募集资金为80,270.00万元。项目实施主体为徐工机械。
本项目将采用数字化研发、自动化焊接、数控化加工、在线测量和柔性装配等先进制造工艺装备；以信息化管理为手段，提高产品智能化制造、远程控制和故障诊断智能服务能力；通过采用智能工况模拟技术和建造自主研发的主机试验台，提升产品可靠性。项目拟建立内燃叉车、电动叉车和AGV自动导引运输车的柔性化、品质化、规模化的生产体系，全面实现现代化、智能化物流装备开发、制造、试验等综合能力，提高公司的综合实力，形成中大吨位内燃叉车、中小吨位电动叉车、AGV自动导引运输车和叉车属具规模化的生产能力。
2、项目背景及必要性
（1）物流业的转型升级将对智能物流装备产生持续的需求
步入二十一世纪以来，随着市场经济的发展，物流业已由过去的末端行业，上升为主导生产和促进消费的先导行业。在市场经济条件下，生产要素、资金的流动是以获取利润为前提条件。通过运用现代物流业，可以提高工作效率、降低生产成本，从而使企业获得更多的利润。根据《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，物流业到2020年的发展目标为，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；物流的社会化、专业化水平进一步提升；物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右；新的物流装备、技术广泛应用；信息化和供应链管理水平明显提升；物流整体运行效率显著提高。
大物流业的发展将全面驱动物流装备中的内燃叉车、电动叉车、电动AGV搬运机器人的发展，使得物流设备维持在一个相对稳定的市场需求水平。作为物流装备主流产品的叉车，其年产量由22万多台增长到了最高峰的约36万台。目前，我国叉车市场保有量已超过150万台，未来五年需求将会保持较为相对稳定的数量。
（2）项目的实施有利于公司拓展高端物流装备市场
高端物流装备产品体现在高附加值、高技术含量、高可靠性和大吨位四个方面，目前外资品牌控制了车桥、传动、控制、传感等关键技术，因而基本垄断了高端智能化物流装备这一较高利润率的产品市场。为抢占中国市场，降低生产成本，林德、丰田、海斯特等海外企业已通过独资或合资的方式在中国完成了生产布局。
我国物流装备企业总体上来说是大企业不强、小企业不专。与一般装备制造相比，我国的物流装备制造水平与外资品牌仍有一定差距。部分国内物流装备制造企业存在产品同质化，供应链管理能力不强，产品质量把关不严，售后服务不到位等问题。
公司有着超过20年工业车辆研发、生产、销售、服务的产业积淀，作为工程机械的龙头企业，拟通过本项目的实施在高端物流装备产品的生产和研发上加大投资，拓展高端物流装备市场，来提高物流装备产品的竞争实力和市场占有率。
（3）项目的实施是公司战略发展的需要
目前面临着国际、国内双重压力和挑战的情况下，公司需以更大的投入、更强的实力以及规模化生产参与竞争，智能化物流装备制造项目是公司进一步开拓市场，深耕工程机械产业的一项重要举措。通过本项目的实施，可以进一步拓展产品系列，丰富公司的产品线。
中大吨位（不小于3.5吨）物流装备产品技术水平的高低体现了企业在物流装备制造行业的竞争力，此类产品能和竞争对手形成差异化竞争，因此本项目中的内燃叉车产品定位为中大吨位产品。物流业的转型升级也使得物流装备加快向电子化、智能化、高可靠性、性能优越及更高安全性、舒适性、节能环保等方向变革，本项目中的电动叉车、电动AGV自动导引运输车等产品的市场需求将保持较快的增长速度。AGV产品代表了智能物流的一个发展趋势，有利于企业实现精准运输和操作无人化。项目体现了公司以国家产业政策和市场为导向的方针，充分依靠自身优势，加快企业技术进步和产业转型升级。
本项目的建设可形成中高档系列智能化物流装备完整的生产体系，提高公司智能化物流装备生产能力，对公司在工程机械领域内的竞争力、影响力、产品的全面覆盖能力均有有利的提升，有利于公司的长期可持续发展。
3、项目的可行性
公司可以在研发、营销、生产、质量管理、成本控制以及箱桥、液压、结构件技术、电控技术等多个方面实现徐工机械内的资源共享，从而提高本项目产品的研发、制造和成本控制能力。公司在叉车整机开发和箱桥核心零部件开发上有一定技术积累，而且公司产品在内部和外部均实现了小批量的配套，具有一定的产品技术做支撑。
公司销售网络遍布全国，为用户提供全方位服务，可以为叉车的销售和备件服务体系提供良好的保障。在产业链协调方面，多年来徐工机械与众多供应商和经销商形成的良好合作关系，对本项目的产品制造也可以提供很好的支持。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为120,532.00万元，投资范围主要包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期为24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为13.82%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目选址为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，项目用地手续正在落实中。
2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工机械下发《关于徐工集团工程机械股份公司智能化物流装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100011号），对该项目准予核准；项目环保手续正在办理中。
（四） 智能化压缩站项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额64,040.00万元，公司拟投入募集资金为43,006.00万元。项目实施主体为公司全资子公司徐工环境。
本项目针对我国需求日益提高的城市垃圾处理行业，生产移动站、垂直站、分体站及智能化成套压缩站等各类垃圾处理设备。移动站、垂直站和分体站是适用于不同环境下的垃圾压缩设备，而智能化成套压缩站是公司自主研发的集成式垃圾压缩处理中心，具有中央智能集中控制、信息系统集成业务管控、自动故障提示和保养提醒、配置多样和个性化定制等特点，契合现代智慧城市的建设理念。
2、项目背景及必要性
（1）垃圾处理行业前景广阔
近几年随着我国城乡一体化建设速度的加快，城镇人口数量急剧膨胀，城市数量、规模及功能都将得到快速发展，与之相匹配、相适应的市政、城市建设、工业化建设等对城市垃圾压缩站的需求增长快速。中国人民大学国家发展与战略研究院发布的《我国城市生活垃圾管理状况评估研究报告》显示，2012年中国人均生活垃圾日清运量平均就已达到1.12千克，处于较高水平，已成为中国可持续发展的重大障碍。
国家统计局统计数据显示，2015年我国城市生活垃圾清运量为1.79亿吨，2010年至2015年年复合增长率为3.90%；而城市垃圾年产量正以每年8-10%的速度增长，根据国家环保部2016年11月22日发布《2016年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，全国246座大、中城市2015年生活垃圾产生量约为18,564万吨。不断增加的城市垃圾，城市对卫生清洁的要求不断提高，对环卫设备需求也将随之增加。
根据《中国城乡建设统计年鉴（2015）》，2015年城市市容环境卫生固定资产投资额为398.0亿元，过去十年复合增长率为10.41%，增长速度较快。
（2）项目适应我国垃圾处理产业化政策的需要
城市垃圾处理及其资源化综合利用是关系到国计民生、环境保护的重大课题。垃圾处理行业具有公益性、投资回报率低、投资回报周期长，社会效益、环境效益突出，而经济效益微薄等特点。随着社会经济的发展，垃圾处理的方式逐步从政府垄断的公共服务发展到政府管理下的市场化运营模式。
早在2002年12月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，强调开放市政公用行业投资建设、运营、作业市场，建立政府特许经营制度。2004年国家有关部门出台了《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令126号）、《城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本》（建城[2004]162号）、《关于加强城镇生活垃圾处理场站建设运营监管的意见》（建城[2004]225号）等文件，进一步规范参与城市生活垃圾处理厂建设与运营的市场主体。
城市垃圾处理产业通过市场竞争优化资源配置，可以提高资源运用的效率，有效治理城市环境污染，改善城市生态环境，保障市民生活素质，实现社会、经济和环境的可持续发展。同时，垃圾处理产业化从提高经济效益和管理效率等角度出发，对产品智能化和技术先进性有着更高的要求，智能化压缩站能够很好的适应这一需求，并符合目前智能制造的发展方向。
（3）环境产业是公司战略发展方向
环境产业正处于发展黄金期，为把握国家大力投入环境治理产业的历史性机遇，公司以环卫机械设备作为切入点，未来可进一步向下游环境保护服务（运营、工程等）产业链拓展。智能化垃圾压缩站作为环卫机械中的重要部分，既具备产业化基础，又符合公司未来长远战略发展规划。
3、项目可行性
环卫产业是公司未来战略转型的重要方向之一。公司依托工程机械主业的产业基础和技术积累向环卫机械领域延伸，目前已形成“一站三车”（垃圾压缩站、垃圾转运车、垃圾压缩车、道路清扫车）为主体的四大类别环卫机械系列化产品，本项目以公司垃圾压缩站系列产品为基础，进行智能化、成套化的提升。公司自主研发的YJC40B生活垃圾压缩机、YJG15A生活垃圾压缩机、YJY45A生活垃圾压缩机等产品获得江苏省高新技术产品认定，XZJ5250ZYS压缩式垃圾车获中国机械工业科学技术奖。
项目实施主体徐工环境是公司为发展环卫机械产业专门设立的全资子公司，其主营业务为环卫机械的研发、制造、销售和服务。截至本预案公告日，徐工环境自成立以来已获得各项专利74项，其中发明专利7项。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为64,040.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为17.38%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目选址为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，项目用地手续正在落实中。
2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工环境下发《关于徐州徐工环境技术有限公司智能化压缩站项目备案的通知》（徐高审[2017]0100010号），对该项目准予核准；项目环保手续正在办理中。
（五） 大型桩工机械产业化升级技改工程项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额48,280.00万元，公司拟投入募集资金为17,250.00万元。项目实施主体为公司全资子公司徐工基础。
本项目是对徐工基础现有桩工机械产品、定向钻产品及煤矿机械产品的升级技改项目，项目建成后将改善公司生产环境、提高工艺制造水平及扩大产品生产能力。
2、 项目背景及必要性
（1）公司桩工机械收入与占有率逆势上升
近年来，公司桩工机械业务顶住了市场下行压力，逆势快速增长，从营收规模来看，2014年、2015年及2016年实现桩工机械收入16.92亿元、17.99亿元及19.62亿元，呈现逐年上升趋势。主要产品旋挖钻机、水平定向钻市场占率有稳步提升，均由2010年市场第3位上升至2015年市场第1位，并呈现不断上升趋势。公司桩工产品的逆势上升主要得益于公司产品系列型谱齐全、技术成熟、性价比高：大吨位旋挖钻机性价比优势明显，市场占有率较高，自制底盘覆盖全系列产品，掌握核心制造技术，整体技术水平处于国内领先水平；水平定向钻自动化程度较高，关键零部件自制，产品的可靠性较高，保证了施工作业的可靠性，多项技术均为国内首创。
（2）现有厂区不足以满足公司业务发展需求
公司桩工机械现有生产线建设年代较早，经过产品结构及工艺调整，具备了一定的生产能力。但随着产品产量快速增加及新品种的不断研制开发，现有厂区已无发展余地，制约公司的进一步发展，主要在以下几个方面：新增产品门类的制造区域不足；生产制造工艺水平较低，缺少先进装配手段，直接影响产品质量和装配效率；关键设备投入少，自制率低，部件实现批量投产较困难；整机调试及成品存放区小。
因此，徐工基础针对产品特点和厂区现状，急需改变目前生产作业空间狭小、制造工艺能力不足的矛盾和瓶颈，加大技术改造投资力度，提高制造工艺技术水平，加速产品市场国际化战略的步伐，增强公司产品综合竞争力。
3、项目可行性
（1）公司桩工机械产业基础较为良好
公司具有多年的桩工机械生产研发经验，拥有水平定向钻机、旋挖钻机、煤炭掘进机以及连续墙抓斗、锚杆钻机、深井钻机等多门类高新技术产品，大吨位旋挖钻机、中型水平定向钻产品质量及技术优势明显，市场占有率较高，并成功制造亚洲最大吨位专用底盘旋挖钻机。公司桩工板块技术积累深厚，徐工基础成立以来共计获得各项有效专利208项，其中发明专利26项，公司“大型智能化非开挖定向钻机研发及产业化”通过国家火炬项目立项，项目荣获2015年度中国机械工业科学技术奖一等奖。
（2）公司具备完善的销售网络
项目实施主体徐工基础是公司生产经营桩工机械的全资子公司，下设营销分公司，驻外成立25个办事处，22个服务网点和9家服务代理商，发展了覆盖全国30个省市自治区的共45家经销商队伍，营销网络较为完备；在营销公司下设海外市场及新品部，配合徐工进出口公司出口海外，产品先后出口至南美、中亚、非洲等近20个国家和地区。
4、项目建设内容
本次生产项目总投资估算为48,280.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金。项目建设期为24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为29.16%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目用地已取得国有土地使用权证，证书编号苏（2015）徐州市不动产权第0051152号。
2014年6月24日，徐州经济技术开发区管理委员会向徐工基础下发《企业投资项目备案通知书》（徐开投项备[2014]19号），对该项目准予核准。
2014年10月23日，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局向徐工基础下发《关于对徐州徐工基础工程机械有限公司大型桩工机械产业化升级技改工程项目环境影响报告表的批复》（徐环开表复[2014]37号），对该项目准予核准。
（六） 印度工程机械生产制造基地投资项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额为132,642.00万元，公司拟投入募集资金为99,953.00万元。项目实施主体为公司在印度设立的控股子公司Xuzhou Construction Machinery Manufacturing (India) Private Limited（徐州工程机械制造（印度）有限公司）。
本项目将抓住印度工程机械产品的市场机遇，立足印度，辐射东南亚、南亚、中东、东非等周边工程机械市场，进一步落实国际化发展战略。本项目建成后将形成起重机、装载机、挖掘装载机、压路机及其他工程机械产品等一系列工程机械产品的生产能力。
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