天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告

(下转54版)

保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

特别提示

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）等相关规定，组织实施首次公开发行股票工作。

本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及深交所公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2016年1月修订）》（深证上[2016]3号）。

本次网上发行通过深交所交易系统进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所公布的《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2016年1月修订）》（深证上[2016]3号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）。

本次发行在发行流程、网下网上申购及缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“主承销商”、“保荐人（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.37元/股，网下发行不再进行累积投标询价。

投资者请按22.37元/股的价格在2017年5月10日（T日）进行网下和网上申购，其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00，申购时无需缴付申购资金。

2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于网下投资者拟申购总量的10%（最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报不再剔除，剔除比例可低于10%），剔除部分不得参与网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下投资者应根据《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于2017年5月12日（T+2日）16:00前（请注意资金在途时间），按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

5、网上投资者申购新股中签后，应根据《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2017年5月12日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

6、网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

7、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

8、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股申购。

发行人与主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券市场的风险，仔细研读发行人招股说明书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

1、按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所属行业为“批发业”（F51），中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为36.77倍（截至2017年5月5日），请投资者决策时参考。本次发行价格22.37元/股对应的2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.98倍，低于中证指数有限公司2017年5月5日发布的行业最近一个月静态平均市盈率。

2、根据初步询价结果，经发行人和主承销商协商确定，本次公开发行新股5,300万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格22.37元/股，发行人预计募集资金总额为118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，预计募集资金净额为107,879.07万元。

3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

主承销商保留有关本公告和本次发行的相关问题的最终解释权。

重要提示

1、天圣制药集团股份有限公司首次公开发行不超过5,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会“证监许可[2017]620号”文核准。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，由华西证券分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施，并拟在深交所中小板上市。本次发行股票申购简称为“天圣制药”，申购代码为“002872”，该申购简称及申购代码同时用于本次发行网下、网上申购。

3、本次共公开发行5,300万股A股。回拨机制启动前，网下初始发行数量3,180万股，占本次发行总股数的60.00%；网上初始发行数量2,120万股，占本次发行总股数的40.00%。

4、本次发行的初步询价工作已于2017年5月4日（T-4日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据剔除无效申报后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由后向前的顺序进行排序，计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量，剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除比例为0.12%），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格为22.37元/股，同时确定可参与网下申购的网下投资者名单及有效申购数量。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）全部有效报价对应的累计拟申购数量之和为3,523,880万股。

5、若本次发行成功，发行人募集资金总额为118,561.00万元，募集资金净额为107,879.07万元，发行人募集资金的使用计划等相关情况已于2017年5月2日在《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

6、本次发行的网下、网上申购日均为2017年5月10日（T日），任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

（1）网下申购

①本次网下申购时间为：2017年5月10日（T日）9:30-15:00。

②在初步询价期间提交有效报价（指拟申购价格等于本次发行价格22.37元/股且未被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价）的网下投资者管理的配售对象，方可且必须参与网下申购。网下投资者应通过深交所网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格22.37元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

③配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）、托管席位和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。

主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝向其进行配售。

（2）网上申购

①本次网上申购时间为：2017年5月10日（T日）09:15-11:30、13:00-15:00。

②2017年5月10日（T日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在2017年5月8日（T-2日，含）前20个交易日日均持有深圳市场非限售A股股票市值1万元以上（含1万元）的投资者方可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

③投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按2017年5月8日（T-2日，含）前20个交易日的日均持有深圳市场非限售A股股份市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，即不得超过21,000股。

④申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

⑤投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2017年5月8日（T-2日）日终为准。

⑥融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

（3）网下、网上投资者认购缴款

①2017年5月12日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。请注意资金在途时间。

如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

②网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年5月12日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行资金交收义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由网上投资者自行承担。

③网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

④网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股申购。

7、本次发行网下、网上申购于2017年5月10日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2017年5月10日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告“一、（四）回拨机制”。

8、本次发行股份锁定期安排：本次网下、网上发行的股票无流通限制及锁定安排。

9、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。请投资者仔细阅读同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次发行的招股说明书全文及相关资料。

11、本次发行结束后，需经深交所批准，方能公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模和发行结构

本次公开发行5,300万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。

网下初始发行量占本次发行总量的60.00%，即3,180万股；网上初始发行量占本次发行总量的40.00%，即2,120万股。

本次发行原股东不公开发售股份。

（三）发行价格

本次发行价格为22.37元/股。

（四）回拨机制

本次发行网下、网上申购于2017年5月10日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下向网上回拨

网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；若网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

2、网上向网下回拨

网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2017年5月11日（T+1日）在《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

（五）本次发行的重要日期安排

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注1：T日为网上、网下发行申购日。上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

注2：如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

注3：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，保荐人（主承销商）和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

（六）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

（七）承销方式及承销团组建情况

本次发行由以华西证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。本次发行需组建承销团，瑞信方正证券有限责任公司作为分销商承担相应的权利和义务。

（八）拟上市地点

深圳证券交易所。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）网下投资者核查及报价情况

2017年5月4日（T-4日）为本次发行初步询价日。截至2017年5月4日（T-4日）15:00，保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台共收到3,608家网下投资者管理的5,707个配售对象的初步询价报价信息。全部配售对象报价区间为2.37元/股至32.69元/股，拟申购数量合计为3,577,000万股，具体报价情况参见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。

经发行人、保荐人（主承销商）及见证律师核查，48家网下投资者管理的56个配售对象未按《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）的要求提交承诺函等关联关系核查资料；7家网下投资者管理的8个配售对象属于禁止参与配售的关联方。上述55家网下投资者管理的64个配售对象提交的报价被确定为无效报价予以剔除，对应剔除的申报量合计为39,890万股。具体参见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中被标注为“无效1”的部分。

剔除上述无效报价后，符合《初步询价及推介公告》的3,562家网下投资者管理的5,643个配售对象的报价信息统计如下：

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（二）剔除最高报价部分情况

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据剔除无效申报后的询价结果，对所有报价按照申报价格由高到低、同一申报价格的按拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由后向前的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的数量将不低于网下投资者拟申购总量的10%。若最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。

发行人和保荐人（主承销商）按上述排序规则和排序结果，将申报价格高于22.37元/股的报价全部剔除。最终合计剔除7家投资者管理的7个配售对象，被剔除的拟申购数量合计4,410万股，占符合条件的网下投资者拟申购总量的0.12%。被剔除的配售对象名单详见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“高价剔除”部分。剔除部分不得参与网下申购。

剔除上述最高报价后，3,555家网下投资者管理的5,636个配售对象的报价信息统计如下：

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（三）与行业市盈率对比分析

本次发行价格对应的市盈率水平为：

1、22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行人所在行业为“批发业”（F51）。截至2017年5月5日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为36.77倍。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业静态平均市盈率。

选取同行业中与天圣制药业务相似公司作为可比标的，以2016年度扣除非经常性损益后的每股收益及截至2017年5月5日（T-3日，含）前20个交易日均价计算各可比公司的静态市盈率，具体如下：

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注：1、可比公司2017年5月5日（含）前20个交易日均价来源于wind资讯；

2、可比公司2016年度扣除非经常性损益后的每股收益来源于各公司2016年度报告；

3、计算可比公司平均市盈率时剔除了数据异常的标的——丰原药业（停牌）和海正药业、莱美药业（2016年度每股收益为负）。

（四）发行价格和有效报价投资者的确定过程

在剔除最高报价部分后，发行人与主承销商综合考虑剩余报价、拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.37元/股。

根据《初步询价及推介公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式，剔除最高报价部分后报价不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。剔除最高报价后的剩余报价中，报价不低于发行价22.37元/股的3,541家网下投资者管理的5,622个配售对象为本次发行的有效报价配售对象，有效拟申购数量合计3,523,880万股，对应的有效申购倍数为1,108.14倍。具体报价信息详见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“有效”的报价，其余均为无效报价。

初步询价中报价低于本次发行价格22.37元/股的报价为无效报价，详见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”中备注为“无效2”部分。

三、预计募集资金量

发行人按本次发行价格22.37元/股、发行新股5,300万股计算的预计募集资金总额为118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，预计募集资金净额为107,879.07万元。

四、网下申购与发行程序

（一）参与对象

在本次初步询价期间提交有效报价的网下投资者的配售对象必须参与本次网下申购，并可通过深交所网下发行电子平台查询其参与网下申购的入围申购数量。

（二）网下申购

1、参与网下申购的投资者应于2017年5月10日（T日）9:30-15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息。配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

2、在初步询价阶段入围的配售对象须参与本次发行的网下申购，提交有效报价的配售对象名单见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中申报的入围申购量。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

3、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的网下投资者未按要求提供材料，主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）、托管席位和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

（三）网下申购时无须缴付申购资金

网下投资者在2017年5月10日（T日）申购时，无需缴付申购资金。

（四）网下获配股数计算

发行人和主承销商将根据2017年5月2日（T-6日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在2017年5月12日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中披露配售情况。

（五）公布配售结果

2017年5月12日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个配售对象申购数量、每个配售对象获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（六）认购资金的缴付

1、2017年5月12日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》的获配股份数量和发行价格，从配售对象在协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账，该日16:00之后到账的均为无效申购。认购资金不足或未能及时到账的认购均视为无效认购。请投资者注意资金在途时间。

2、认购款项的计算：每一配售对象应缴认购款项=发行价格×获配数量。

3、网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

（2）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。

（3）网下投资者在办理认购资金划入时，应在划款备注栏注明“B001999906WXFX002872”，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下：

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（4）中国结算深圳分公司在具有结算银行资格的银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户属结算银行账户的，认购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

4、中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息可登录“http://www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表-中国结算深圳分公司网下发行专户信息表”查询。

5、不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部获配新股进行无效处理。

6、主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，发行人与主承销商将视其为违约，将在《网下发行初步配售结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

7、若获得配售的网下投资者缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2017年5月16日（T+4日），主承销商将通过网下发行电子平台向网下投资者退还应退认购款，应退认购款=网下投资者有效缴付的认购款-网下投资者获配股数对应的认股款金额。

（七）其他重要事项

1、律师见证：北京市炜衡律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

2、若投资者的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

五、网上申购与发行程序

（一）网上申购时间

2017年5月10日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。

（二）网上发行数量和价格

本次网上发行通过深交所交易系统进行，主承销商在2017年5月10日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00期间将网上初始发行数量2,120万股“天圣制药”股票输入其在深交所的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以22.37元/股的发行价格卖出。

（三）网上投资者申购资格

1、2017年5月8日（T-2日，含）前20个交易日的日均持有深圳市场非限售A股股份市值1万元以上（含1万元）的投资者方可参加网上申购，但参与本次初步询价的投资者及法律、法规禁止者除外。

2、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。若投资者管理的产品同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

（四）申购规则

1、投资者持有1万元以上（含1万元）深交所上市股票市值的，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，且申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即21,000股。对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销。

2、投资者持有的市值以投资者为单位，按其2017年5月8日（T-2日，含）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，可同时用于2017年5月10日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2017年5月8日（T-2日）账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

4、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

5、证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

6、持有深交所证券账户的投资者均可参加网上申购，但以下账户除外：

①参与本次网下初步询价的投资者；

②无市值的证券账户；

③合并市值小于1万元的证券账户；

④不合格、休眠、注销的证券账户及法律、法规禁止者。

7、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（五）申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日的前两个工作日，即2017年5月8日（T-2日）前办妥证券账户开户手续。

2、市值计算

持有深圳市场非限售A股股份市值投资者相关证券账户持有市值按其2017年5月8日（T-2日，含）前20个交易日的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2017年5月10日（T日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托。

（六）投资者认购股票数量的确定方法

1、如网上有效申购的总量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购的总量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

中签率＝（网上最终发行数量∕网上有效申购总量）×100%

（七）配号与抽签

若网上有效申购的总量大于本次网上实际发行量（当从网下向网上回拨时，网上实际发行量为2,120万股加回拨数量，相应增加中签号码个数），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2017年5月10日（T日）中国结算深圳分公司根据有效申购数据，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。2017年5月11日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

主承销商于2017年5月11日（T+1日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布中签率情况。

3、摇号抽签、公布中签结果

2017年5月11日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。主承销商于2017年5月12日（T+2日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上公布中签结果。

4、确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（八）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2017年5月12日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股申购。

（九）放弃认购股票的处理方式

2017年5月12日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人应于2017年5月15日（T+3日）8:30-15:00，通过D-COM系统将其放弃认购的部分向中国结算深圳分公司申报。截至2017年5月15日（T+3日）16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

六、放弃认购及无效认购股份处理

1、网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由主承销商包销。

2、网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2017年5月16日（T+4日）刊登的《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见的；

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%的；

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9、中国证监会责令中止的。

如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

八、发行费用

本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。网上发行不向投资者收取佣金和印花税等费用。

九、发行人和主承销商

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发行人：天圣制药集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

2017年5月9日

附表：

配售对象初步询价及有效报价情况

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