北京荣之联科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-039

北京荣之联科技股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%，本次解除限售股份实际可上市流通的数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月10日（星期三）。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2013 年 5 月 24 日，北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）、黄翊和张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》。2013 年 6 月 5 日，前述各方签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。公司拟向翊辉投资、奥力锋投资以非公开发行股票的方式购买其所持有北京车网互联科技股份有限公司75%的股权。

2013年6月21日,公司召开2013年第一次临时股东大会决议审议通过《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。

2013年11月6日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1413号《关于核准北京荣之联科技股份有限公司向上海翊辉投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公司定向增发人民币普通股（A 股）62,086,092 股的重大资产重组方案。其中向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的车网互联50%股权，向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，共计62,086,092股。该部分股份锁定期为自该股份上市之日起满36个月且2016年度最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成之日止。中登公司已于2013年11月20日受理公司发行股份购买资产新股登记申请材料，2013年11月28日在深圳证券交易所上市。

鉴于公司于2016年6月23日实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，翊辉投资、奥力锋投资认购的非公开发行股份数量由62,086,092股变为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%。

二、申请解除股份限售股东关于股票限售的承诺及履行情况：

2013年发行股份购买资产认购股份股东翊辉投资、奥力锋投资所作的相关承诺及履行情况

1、关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺：

（1）自本次认购荣之联股份上市之日起36个月内及按照《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》约定对最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让或者委托他人管理本公司所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（车网互联未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）。

（2）本次交易结束后，翊辉投资和奥力锋投资由于荣之联送红股、转增股本等原因而新增取得的荣之联股份，亦遵守上述锁定要求。

（3）前述本次认购荣之联股份上市之日系指本次交易经中国证监会批准后，荣之联向翊辉投资和奥力锋投资发行的股份在深圳证券交易所上市之日；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应的调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及相关协议约定执行；由于违反上述承诺给荣之联带来任何损失，翊辉投资及其实际控制人和奥力锋投资愿承担法律责任。

2、关于业绩承诺、盈利、减值补偿的承诺：

（1）2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元。2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）2013年至2016年，北京车网互联科技股份有限公司经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，北京车网互联科技股份有限公司经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减北京车网互联科技股份有限公司同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。

（3）2013年至2016 年，北京车网互联科技股份有限公司的前述净利润应全部来自于物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。

（4）从2013年至2016年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度经审计的实际净利润未能达到交易对方所承诺的该会计年度的预测净利润数，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。具体补偿约定如下：交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的预测净利润数较2012年经审计的净利润（指车网互联2012年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,348.69万元）增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。

（5）在2016年度届满之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的中介机构对车网互联做减值测试并出具《减值测试报告》。如果车网互联75%股权的期末减值额÷本次发行股份购买资产最终收购价格〉补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，公司有权要求交易对方以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿，应补偿股份的计算公式为：车网互联75%股权期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总收购对价。前述车网互联75%股权期末减值额为车网互联75%股权本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定车网互联75%股权的评估值并扣除补偿期限内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、承诺履行及业绩承诺实现情况

截至公告日，承诺人均严格履行了所做的承诺，翊辉投资、奥力锋投资所持有的限售股股份36个月锁定期已届满。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对车网互联2013年、2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况出具了《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，车网互联各年均完成了业绩承诺，业绩完成情况如下：

单位：万元

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中和资产评估有限公司在车网互联对赌期结束后出具了《北京荣之联科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京车网互联科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》，在评估基准日2016年12月31日车网互联不存在减值情形。

截止目前，车网互联已履行了《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》等相关协议中的全部承诺，满足股票解限条件。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年5月10日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%，本次解除限售股份实际可上市流通的数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%。

3、本次实际可上市流通数量为93,129,138股，占公司股份总数的14.6483%。

4、本次申请解除股份限售的股东数量为2位，均为法人股东。

5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

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五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、国海证券对荣之联本次限售股上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

4、财务顾问核查意见

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月九日

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-040

北京荣之联科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产

停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌及进展公告情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年4月10日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-020），因正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2017年4月10日开市起停牌。根据该事项进展情况，公司于2017年4月15日、4月22日、4月29日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-021、2017-034、2017-038）。

二、本次发行股份购买资产框架介绍

1、主要交易对方

公司本次发行股份购买资产交易对方为公司无关联的第三方，不构成关联交易，公司正与相关方磋商本次重组情况。

2、交易方式

本次事本次交易的方式初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买资产， 具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案（或报告书）为准。

3、标的资产情况

本次交易标的资产所属行业为软件和信息技术服务业。

三、公司股票停牌前一交易日（2017年4月7日）主要股东持股情况

1、前10名股东持股情况

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2、前10名无限售流通股股东持股情况

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四、公司在停牌期间的工作及延期复牌的原因

截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进发行股份购买资产的各项工作。公司聘请的财务顾问和法律顾问正在对标的公司进行尽职调查，包括历史沿革核查、业务梳理、客户访谈等；审计机构正在对标的资产两年一期的财务状况进行审计；评估机构正在做评估资料的收集。交易双方也在就交易条款及细节进行磋商和沟通。

公司原计划争取于 2017年5月9日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）， 但因本次发行股份购买资产事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于 2017年5月9日前披露本次重大资产重组预案（ 或报告书）。 为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性， 根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017 年5月9日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 1 个月。

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展情况公告。

五、承诺事项

停牌期间，公司及相关各方将积极推进发行股份购买资产项目进展，争取在2017年6月9日前按照相关要求披露重大资产预案（或报告书）并复牌。如公司预计不能在上述时间内披露重大资产重组预案（或报告书），但拟继续推进该项目，公司将召开董事会审议继续停牌议案并向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2017年6月9日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司提出延期复牌申请如获深交所同意的，公司股票累计停牌时间争取不超过3个月。但公司预计不能在进入停牌程序3个月内，即2017年7月9日前披露重大资产重组预案（或报告书）等相关事项，公司将召开股东大会审议继续停牌议案。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自复牌之日起1个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

六、必要风险提示

本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月九日