厦门象屿股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2017-034号
厦门象屿股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第七届董事会第十二次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2017年5月8日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：
一、2016年度高管薪酬与绩效考核结果；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2017年度高管薪酬与绩效考核方案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于新丝路发展有限公司向香港象屿投资有限公司购买集装箱暨关联交易的议案
本议案的详细内容见公司临2017-035号《关于新丝路发展有限公司向香港象屿投资有限公司购买集装箱暨关联交易的公告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
公司审计委员会对第三项议案发表了书面审核意见，公司独立董事对第三项议案发表了事前认可意见，公司独立董事对第二、三项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年5月9日
股票代码：600057 股票简称：象屿股份 公告编号：临2017-035号
厦门象屿股份有限公司
关于新丝路发展有限公司向香港象屿投资有限公司
购买集装箱暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司新丝路发展有限公司拟向香港象屿投资有限公司购买2996个集装箱，转让价格按照国有资产管理部门核准的评估价值确定，2996个集装箱的评估价值为35,862,120.00元人民币，该评估结果还需报国资管理部门核准。
香港象屿投资有限公司是公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的全资子公司，因此香港象屿投资有限公司是公司的关联方，此次交易构成关联交易。
上述交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则。
一、 关联交易概述
公司的控股子公司新丝路发展有限公司（以下简称“新丝路”）根据集装箱租赁业务发展的需要，拟向香港象屿投资有限公司（以下简称“香港象屿”）购买其自有的2996个集装箱，转让价格按照国有资产管理部门核准的评估价值确定。这批集装箱的评估价值为35,862,120.00元人民币，该评估结果还需报国资管理部门核准。
由于香港象屿是公司控股股东象屿集团的全资子公司，因此香港象屿是公司的关联方，此次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系说明
香港象屿是公司控股股东象屿集团的全资子公司，是公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：香港象屿投资有限公司
成立时间： 2010年4月28日
住所：ROOMS 1901-02 HONG KONG TRADE CENTRE 161-167 DES VOEUX RD CENTRAL
法定代表人：林俊杰
注册资本：1000万美元
经营范围：资产收购：对工业、农业、房地产行业、能源行业、教育行业的投资及咨询服务。
财务指标：
单位：万元人民币
■
注：以上数据均未经审计。
三、 关联交易标的
（一）交易标的基本情况
此次交易标的为2996个20尺标准海运集装箱，已使用年限4年，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或查封等司法措施。
这批集装箱目前处于向第三方出租状态，新丝路购买后，原合约不受影响，将由新丝路继续履行。
（二）交易标的评估情况
根据厦门均和资产评估咨询有限公司出具的评估报告（厦均和资评报字（2017）第067号），以2017年3月31日为基准日，采用成本法评估2996个集装箱的评估价值为人民币35,862,120.00 元，折合港币40,386,080.00元，评估减值港币693,485.31元，减值率1.69%。
前述评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（三）关联交易的定价原则
按照国有产权交易有关管理制度，本次交易以经国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让价格。
四、对公司的影响
1、新丝路向香港象屿购买集装箱，以经国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让价格，交易价格公允，不会损害公司利益。
2、所购集装箱处于租约状态，购入后即可享有稳定租金收入，具有一定的经济效益，有利于新丝路进一步扩大集装箱租赁业务规模。
3、通过此次交易可以有效避免公司与象屿集团在集装箱租赁业务方面出现同业竞争。自2016年5月新丝路公司开展集装箱租赁业务起，香港象屿已承诺在原有集装箱租赁业务合同履行完毕后，不再开展集装箱租赁经营业务。此次转让集装箱后，香港象屿已无集装箱资产。
五、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，审计委员会也发表书面审核意见。
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易事项，6名关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
我们认为，该关联交易事项根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，同意公司购买集装箱的事项。
六、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；
（二）《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》；
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017年5月9日
