风神轮胎股份有限公司

(上接117版)

综上，土地使用权权属已经变更完毕，3C强制认证也已经办毕，剩余部分资质和认证预计在5-6月办毕，不存在实质性法律障碍，对标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。

（三）中介机构核查意见

1、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：桂林倍利从桂林轮胎受让的土地使用权与房屋所有权已完成权属变更登记；桂林倍利现已取得生产经营所需的3C强制性认证；原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气），仅需办理更名手续，桂林倍利即可进行正常的生产经营活动；部分境外认证也预计将在6月底前取得，届时桂林倍利将可进行海外市场经营活动。因此，前述土地与房产权属和业务资质许可证的转让手续办理，对桂林倍利未来的生产经营不会产生重大不利影响。

2、律师核查意见

经核查，京都律师认为：桂林倍利从桂林轮胎受让的土地使用权与房屋所有权已完成权属变更登记；桂林倍利现已取得生产经营所需的3C强制性认证；原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气），仅需办理更名手续，桂林倍利即可进行正常的生产经营活动；部分境外认证也预计将在6月底前取得，届时桂林倍利将可进行海外市场经营活动。因此，前述土地与房产权属和业务资质许可证的转让手续办理，对桂林倍利未来的生产经营不会产生重大不利影响。

（四）补充信息披露

以上回复内容已在重组预案“第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（三）拟购买资产合法合规性情况/3、不动产权属情况”、“第四章交易标的基本情况/二、桂林倍利100%股权/（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”及“重大风险提示/二、标的资产相关风险/（十）部分经营资质的审批风险”中补充披露。

12.预案披露，本次交易拟购买的黄海集团工业胎相关土地和房产，部分土地处于被查封的状态，正在办理解除查封手续；房产正在办理房产证；本次收购黄海集团工业胎相关土地和房产系黄海有限生产经营所使用，因考虑黄海集团工业胎相关土地房产办证时间，上市公司先于2016年购买黄海有限100%股权，暂未收购相关生产经营用土地和房产。请公司补充披露：（1）在前述黄海集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性；（2）前述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍；（3）前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响；（4）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）在前述黄海集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性

1、黄海集团工业胎相关资产的历史沿革

本次重组交易标的之一为黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地和房产目前为风神股份子公司黄海有限承租用于工业胎生产和经营。

黄海有限的相关资产及本次重组标的资产中的部分土地与原*ST黄海（600579）2012年度重大资产重组的置出资产有关。2012年，原*ST黄海（600579）进行重大资产重组，将全部资产与负债以1元作价置出。以2012年10月31日为评估基准日，拟出售资产经审计后的资产总额为97,404.98万元，负债总额为164,743.81万元，净资产为-67,338.83万元；根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136号《资产评估报告》，原*ST黄海资产总额评估值为100,077.71万元，负债评估值为164,743.81万元，净资产评估值为-64,666.10万元。

原*ST黄海拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款1,579.16万元，评估值为1,579.16万元。该部分预付款对应土地为本次重组交易标的黄海集团工业胎相关土地中的201467685号、201527078号地块。根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年10月31日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。综合考虑以上因素（包括对土地使用权的市场价值的考虑），经交易双方协商确定拟出售资产的整体作价为1元，相较于评估值-6.47亿元（含土地使用权市场价值后为-5.85亿元），对原*ST黄海和当时的中小股东来说，交易价格是公允的。

为便于交割，原*ST黄海成立黄海有限承接其优质工业轮胎资产。2013年10月31日，原*ST黄海将其扣除货币资金、海关保证金、长期股权投资外的其他全部资产724,832,631.62元（包括土地预付款1,579.16万元）、业务和合计金额为575,664,402.78元的债务，作价149,168,228.84元一并转让给黄海有限。同时，原*ST黄海用自筹资金对黄海有限增资人民币2亿元。

2013年10月31日,原*ST黄海与中车集团签署《资产交割确认书》，以2013年10月31日为交割日，中车集团及其指定方对原*ST黄海全部资产（含对黄海有限的长期股权投资）、负债进行承接。其中，全部资产为7.27亿元，负债为11.7亿元，净资产为-4.43亿元。

原*ST黄海设立黄海有限并进行资产包转让操作以及增资2亿元，是出于重组方案交割方便的考虑，将原*ST黄海内较为优质的资产包注入黄海有限，同时增资支持黄海有限的经营与发展，使原*ST黄海的经营业务从负债累累的情况中脱离出来，其置出资产整体情况并未发生实质变化。加上过渡期间的拆迁补助金3.7亿元，原*ST黄海交割基准日净资产的账面值为-4.43亿元，即使考虑土地使用权当时的市场价值0.62亿元，原*ST黄海净资产仍然为-3.81亿元。因此交割时仍维持1元作价，并没有损害原*ST黄海以及中小股东的利益。

2016年6月，为解决与实际控制人之间的同业竞争问题，风神股份以现金方式购买黄海有限100%股权。鉴于当时支付预付款所涉及的部分工业胎相关土地和房产相关证照仍存在较大不确定性，黄海有限剥离了该笔预付款，该部分土地未注入上市公司，由黄海有限租赁使用。该次现金购买完成后，相关证照的办理工作取得了较大进展，预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办毕。

2、黄海集团工业胎相关土地估值情况

黄海集团工业胎相关土地情况如下：

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注：上述土地使用权中1、2块土地为原*ST黄海（600579）2012年重组时支付预付款涉及的土地。

本次风神股份重组中土地使用权预估情况与前次在原*ST黄海重组评估值的对比如下表：

单位：平方米、人民币万元、元/平方米

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由上表可见，以2012年10月31日为基准日，前次土地使用权评估市场单价为284.71元/平方米，本次预估市场单价为307.55元/平方米，评估结果基本相符。

3、本次交易能有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性

为进一步减少上市公司的关联交易，保证黄海有限生产经营的独立性和完整性，本次交易将黄海集团工业胎相关土地与房产纳入交易范畴。虽然黄海集团拥有的三宗土地使用权被查封，原青岛密炼胶名下的一宗土地使用权尚未过户至黄海集团名下，但可以确认黄海集团对该等土地拥有合法且无争议的权属，密炼胶土地过户无实质性法律障碍。另，黄海集团工业胎相关房产目前虽未取得房屋所有权证，但该等房产具备基本完善的合法报建手续。因此，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能够有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性。

（二）前述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍

1、黄海集团工业胎相关土地办证进度

本次交易标的黄海集团工业胎相关土地包含上述四块土地使用权，使用权人为黄海集团的三宗土地处于被查封状态，具体情况如下：

（1）因原告青岛市市北区民生安居建设中心与被告黄海集团、青岛市物资公司、青岛市化工轻工总公司拆迁补偿合同纠纷，原告青岛市市北区民生安居建设中心向青岛市市北区人民法院申请查封黄海集团上述土地使用权中的1号地块。2016年9月29日，青岛市市北区人民法院出具（2013）北民初字第1983号《民事判决书》，判决黄海集团返还原告拆迁补偿款人民币8,311,671.14元及相应利息。黄海集团不服上述判决，于2016年11月1日向青岛市中级人民法院提起上诉，目前该案正在二审过程中。

（2）因橡胶公司与黄海集团借贷纠纷，经青岛市中级人民法院调解，橡胶公司与黄海集团达成和解协议，黄海集团应偿还橡胶公司借款9,000万元，分期支付。为保证该案的执行，经橡胶公司申请，青岛市人民法院于2016年3月15日出具《执行裁定书》，裁定查封黄海集团上述土地使用权中的1、2、3号地块。

目前黄海集团已积极筹备资金，以尽快与上述债权人达成和解，并同时申请解除上述土地使用权的查封手续。

2、黄海集团工业胎相关房产办证进度

黄海集团工业胎相关厂区始建于1996年的炼胶中心（炼胶一期）建设，在2001年新建了70万条规模的全钢子午胎生产线和对炼胶中心的扩建（炼胶二期），2008年又搬迁了李沧厂区全钢子午胎生产线到该厂区。该厂区占地586亩，建筑物建筑面积大约19万平米。该厂区内所建房产，因历史原因部分建设手续不完善，迟迟未能办理房产证，现已基本完善报建手续，具体情况如下：

（1）炼胶一期项目

1994年10月26日，青岛市计划委员会出具《关于对橡胶二厂炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目建议书的批复》（青计工字[1994]第308号），为从根本上治理环境污染，同意炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目。

1994年12月9日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划许可证》（城村土字(94)109号），准予炼胶中心办理征用划拨土地手续。

1995年3月19日，青岛市计划委员会出具《关于橡胶二厂炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目可行性研究报告的批复》（青计工字[1995]82号），同意项目的可行性研究报告。

1995年7月17日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛第二橡胶厂炼胶中心外迁工程环境影响评价大纲的批复》（(95)青环管便字032号），同意专家评审意见，修改后的环评大纲可作为开展环评的依据。

1995年9月19日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛橡胶二厂炼胶中心外迁（炭黑污染源治理）工程环境影响评报告书的批复》（(95)青环管便字041号）。

1999年4月10日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛第二橡胶厂棘洪滩炼胶中心工程消防验收合格的意见》（青公消验第99009号），确认合格，同意投入使用。

2016年5月23日，青岛市城阳区城市规划管理处出具《关于青岛第二橡胶厂办理规划许可证的情况说明》，证明青岛第二橡胶厂101炼胶厂房项目位于棘洪滩村，已办理《建设工程规划许可证》，证号为青城规村建字[1996]050号。

2016年6月14日，青岛市城阳区城市规划管理局基建管理科出具《证明》，证明青岛第二橡胶厂已于1996年办理炼胶中心主厂房项目施工许可证，证号为96050号。

（2）炼胶二期及全钢工业园项目

2000年11月30日，国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行共同下发《关于下达2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划的通知》（国经贸投资[2000]1122号），同意向黄海集团拨付技改项目投资补助资金。

2001年2月19日，青岛市经济委员会出具《关于报批青岛橡胶（集团）有限责任公司轮胎产品结构调整技术改造项目开工报告的请求》（青经技改[2001]59号）。

2002年4月3日，青岛市城阳区发展计划局出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司进行“轮胎产品结构调整技术改造”的批复》（青城计基字[2002]75号），同意黄海集团在金岭工业园区内橡胶工业园进行轮胎产品结构调整技术改造。

2002年5月15日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划许可证》（青城规土字(2002)139号），准予办理征用划拨土地手续，建设项目子午胎车间、公用工程、锅炉房。

2002年8月23日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司棘洪滩炼胶车间、仓库工程消防设计的审核意见》（青城公消审第2002137号），同意消防设计。

2003年2月24日，青岛市经济委员会出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司轮胎产品结构调整技改项目调整实施方案的批复》（青经批投资[2003]3号）。

2004年9月8日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司炼胶中心附房工程消防设计的审核意见》（青城公消审[2004]第125号），同意按报审的设计图纸施工。

2004年11月24日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规划许可证》（青城规建字(2004)077号），同意项目建设。

2008年7月11日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司的子午胎车间、公用工程、锅炉房工程消防验收合格的意见》（青城公消(建验)第[2008]第0213号），验收合格，同意使用。

2017年4月6日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具了黄海全钢工业园项目规划许可的情况说明，证明黄海全钢工业园项目在2002年在城阳区城市建设规划管理局办理了《建设工程规划许可证》（青城规建字(2002)058号）。

（3）全钢子午胎车间扩建项目

2006年12月1日，中车汽修（集团）总公司出具《关于启动青岛黄海橡胶集团有限责任公司搬迁技改项目的批复》（中车总发[2006]149号），同意启动沧口厂区的搬迁技改项目，通过搬迁技改使全钢载重子午胎的生产能力达到年产150万条、半钢子午胎生产能力达到年产500万条。

2007年5月28日，中国化工集团公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司搬迁与技改项目可行性研究报告的批复》（中国化工发规[2007]153号），同意将李沧区厂区现有年产50万条全钢子午胎生产线、年产200万条半钢子午胎生产线以及3台GK270密炼机全部搬迁至棘洪滩工业园厂区。

2007年9月30日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶集团有限责任公司全钢子午胎扩建车间工程消防设计的审核意见》（青城公消审字[2007]第015号），同意按报审的设计图纸施工。

2007年12月4日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规划许可证》（青城规建管字[2007]0038号），同意项目建设。

2008年12月15日，中国化工橡胶公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责任公司全钢子午胎搬迁技改项目实施方案的批复》（中橡规发[2008]44号），原则同意搬迁技改项目实施方案。

2009年12月30日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司150万套/年全钢子午胎搬迁项目环境影响报告书的批复》（青环评字[2009]233号），同意为该项目补办环保手续。

2015年8月26日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶有限公司150万套/年全钢子午胎搬迁项目竣工环境保护验收意见的函》（青环验[2015]54号），同意项目验收。

（4）研发中心

2009年3月30日，青岛市发展和改革委员会出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司年产500万条半钢子午胎技术改造项目备案的通知》（青发改工业备[2009]27号），同意项目的备案申请。

2009年12月17日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司500万套/年半钢子午胎扩建项目环境影响报告书的批复》（青环评字[2009]226号），从环境保护角度同意该项目建设。

2009年12月23日，青岛市安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目安全设施审查意见书》（青安监项目[设立]审字[2009]002号），同意该项目建设。

2011年5月19日，青岛市城阳区发展和改革局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司年产500万条半钢子午胎技术改造项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函[2011]67号），同意对该项目进行备案。

2016年6月21日，青岛市城阳区城市规划建设局出具《建设工程规划审查函复意见书》（青城规函业字[2016]0201号），同意项目建设。

综上，黄海集团工业胎相关房产现已基本完善报建手续，待协调当地政府及相关部门，以解决缺失的规划施工档案材料。此外，黄海集团已联系有资质的专业工程质量检测鉴定部门，对黄海集团工业胎相关房屋进行建筑质量鉴定，并出具可以满足政府城建部门房屋验收效力的质量鉴定报告。上述工作完成后，立即进行房屋建筑面积的测绘和成果入库证明书办理工作。预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办毕。

（三）前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响

如前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，本次交易进程及时间将受到影响。或，将调整本次交易的方案，在相关条件完备后再将黄海集团工业胎相关土地和房产注入上市公司。

（四）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

经核查，黄海集团拥有的三宗土地均已取得《国有土地使用证》，黄海集团依法对该三宗土地拥有合法权属。原青岛密炼胶拥有的一宗土地亦已取得《国有土地使用证》，因青岛密炼胶与黄海集团吸收合并，黄海集团依法承继该宗土地使用权，目前，青岛密炼胶已完成注销。该等土地的解除查封和使用权人变更为黄海集团的手续预计于本次交易相关的第二次董事会召开前办理完成。因此，黄海集团工业胎相关土地权属清晰。

经核查，虽然黄海集团尚未取得上述房屋的产权证，但该等房屋的建设业已取得基本完善合法的报建手续。因此，黄海集团工业胎相关房产权属清晰。

基于上述，黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预计在关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（五）中介机构核查意见

1、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易将黄海集团工业胎相关土地和房产纳入交易范畴的原因，主要是为了有效保证风神股份下属子公司黄海有限生产经营的独立性和完整性。

（2）黄海集团工业胎相关土地使用权的解除查封和房产证办理正在有序进行中，不存在实质性法律障碍。

（3）黄海集团工业胎相关土地和房产不能如期解封查封手续或不能如期取得相关权证，上市公司将酌情调整项目进度或交易方案，不会对本次交易产生重大不利影响。

（4）黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预计在关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

2、律师核查意见

经核查，京都律师认为：

（1）本次交易将黄海集团工业胎相关土地和房产纳入交易范畴的原因，主要是为了有效保证风神股份下属子公司黄海有限生产经营的独立性和完整性。

（2）黄海集团工业胎相关土地使用权的解除查封和房产证办理正在有序进行中，不存在实质性法律障碍。

（3）黄海集团工业胎相关土地和房产不能如期解除查封手续或不能如期取得相关权证，上市公司将酌情调整项目进度或交易方案，不会对本次交易产生重大不利影响。

（4）黄海集团工业胎相关土地和房产为权属清晰的经营性资产，且预计在关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（六）补充信息披露

以上回复内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况/三、黄海集团工业胎相关土地和房产/（二）拟购买资产合法合规性情况/1、土地、房产权属情况”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”中补充披露。

三、关于标的资产的预估作价

13.预案披露，按照基准日欧元对人民币的汇率7.3123进行折算，倍耐力工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为51.57亿元，评估增值29.80亿元，增值率136.86%。请公司结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，补充披露收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（一）收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性

PTG的主要产品为工业胎，且其经营范围遍布全球。PTG在拆分前隶属于倍耐力集团，倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有20家工厂，雇员超过37,000人，在高端轮胎市场占据主导地位，现为F1大奖赛、超级摩托车锦标赛和全球众多赛事的独家轮胎供应商。因此PTG的主要竞争对手均为世界顶尖的轮胎制造企业。根据中国轮胎商业网公布的2016全球轮胎企业前75名的榜单中，中国轮胎企业以入围30家轮胎企业成为排名第一的国家。

根据预案披露，倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值的预估值为51.57亿元，2016年归属于母公司的净利润为2.65亿元人民币，根据倍耐力工业胎的预估值计算的静态市盈率为51.57÷2.65=19.46倍。

PTG的可比上市公司于预估基准日2016年12月31日时点下的市盈率如下表所示：

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注：上述信息来源于Bloomberg和Wind资讯终端

根据上表信息可知，可比上市公司于2016年12月31日时点下的市盈率范围为7.84–82.66，根据PTG预估值计算的市盈率为19.46，处在可比公司市盈率范围内。

经查询，自2014年起，国际市场对于全球汽车供应商行业的并购案例信息统计如下：

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注：上述信息来源于Bloomberg

根据上表信息可知，自2014年期发生的可比交易案例的市盈率范围为12.22–41.22，根据PTG预估值计算的市盈率为19.46，处在可比交易案例的市盈率范围内。

根据预案披露，预估采用收益法和市场法对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值进行预估。其中，收益法预估值采用汇率折算后的预估值为51.57亿元，较评估基准日时点下倍耐力工业胎的净资产账面值21.77亿元增值29.80亿元，增值率136.86%。由于倍耐力工业胎于2016年6月的股东会决议批准向当时唯一的股东Pirelli Tyre分配资本公积2亿欧元。期后，Pirelli Tyre豁免其中的1,000万欧元，豁免后净分配至Pirelli Tyre的金额为1.9亿欧元，合人民币13.97亿元。即倍耐力工业胎在评估基准日2016年12月31日时点下的净资产账面值不能完全反映其正常经营积累下的净资产金额。若剔除该资本公积分配对净资产造成的影响，倍耐力工业胎的净资产账面值则为35.74亿元，较本次收益法预估值51.57亿元增值15.83亿元，增值率44.29%。

（二）中介机构核查意见

1、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对收益法预估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性进行了补充披露，预估增值率较高的原因是基准日前发生了金额较大的分红事项导致净资产账面值降低。根据统计，PTG市盈率水平处于上市公司及可比交易案例的市盈率倍数区间范围内，预估结果具有合理性。本次交易预估值与可比公司及可比交易情况相符，交易作价合理。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为：对于预估值增值率较高的原因，上市公司结合了基准日前资本公积分配事项进行了分析和补充披露。对于倍耐力工业胎的市盈率水平，上市公司结合可比上市公司市盈率及可比交易案例市盈率的区间进行了分析和补充披露。评估师认为，本次预估值结果具有合理性。

（三）补充信息披露

以上回复内容已在重组预案“第五章标的资产预估作价情况/三、本次交易标的预估增值的合理性分析”中补充披露。

14.预案披露，标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产，土地使用权共计4宗，资产账面价值6,794万元，预估值1.17亿元，预估增值4,873万元，增值率71.73%；房屋建筑物、构筑物、管道沟槽共计94项，资产账面价值2.99亿元，预估值3.56亿元，预估增值5,662万元，增值率18.91%。请公司结合可比案例，补充披露该等资产评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（一）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产评估增值的原因及合理性

1、房屋建筑（构）物、管道沟槽

黄海集团委估房屋建筑（构）物、管道沟槽分布于山东省青岛市城阳区金岭工业园1-3号区域内。系黄海集团生产及生产辅助房屋建筑（构）物、管道沟槽。房屋建筑物共有50项，总建筑面积为217026.22平方米，为自建房产。构筑物共35项，位于产权持有方厂区内。管道沟槽共9项。房屋建筑结构分别为框架结构、钢结构等，于1996年-2016年之间陆续建成，主要集中在2002年和2004年。

上述房产构筑物等均为企业自建，且主要为满足企业自身生产所用，周边未找类似交易案例和合适的参考对象。对于该部分资产，采用重置成本法进行预估。

其增值原因为：由于国家财税政策的改变，基准日执行进项税可抵扣政策，房屋建（构）筑物评估值为不含税价值。部分建筑工程建设所需原材料价格相比建设日时有所下降。但由于大部分房屋构筑物建成日期较早，基准日时期的人工费、原材料辅料较建成时有大幅上涨。综合上述原因导致房屋建筑物、构筑物、管道沟槽预估原值小幅度增高。预估净值增值是由于企业采用的会计折旧年限小于预估采用的折旧年限所致。

2、土地使用权

黄海集团纳入预估范围土地使用权4宗，位于青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛一路86号周边，均为出让性质，均已取得国有土地使用证。本次预估收集了标的土地周边的三宗成交的工业用地作为市场法的比较案例，再选取区域因素和个别因素进行相应修正得出预估结论。

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同时采取基准地价修正法。结合估价对象实际情况及青岛市城阳区工业用地级别及基准地价图，估价对象位于工业用地十级区域，对应工业用地基准地价为302元/平方米。同时再对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而得出预估值。

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综合上述两种方法的结论，标的土地增值约4,873万元，增值率71.73%。主要增值原因是：企业取得土地时间较早，土地取得成本相对较低；同时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次预估值与账面值相比有一定程度的增值。

（二）中介机构核查意见

1、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对黄海集团工业胎相关土地和房产，房屋建筑物、构筑物、管道等资产评估增值的原因及合理性进行了补充披露，黄海集团纳入范围的房屋建筑（构）物、管道沟槽等预估增值是由于多数房产建成年月较早，人工费、原材料辅料等增值较大，结合国家营改增调整和部分建材价格下降等减值因素。综合考虑房屋建筑（构）物、管道沟槽等预估值增值合理。结合预估土地周边的交易案例，预估土地时间较早，土地取得成本相对较低；同时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长，因此土地预估值增值合理。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为：上市公司已对黄海集团工业胎相关土地和房产，房屋建筑物、构筑物、管道等资产评估增值的原因及合理性进行了补充披露。评估师认为，上述资产的预估值增值具有合理性。

（三）补充信息披露

以上回复内容已在重组预案“第五章标的资产预估作价情况/三、本次交易标的预估增值的合理性分析”中补充披露。

四、其他

15.预案披露，本次拟募集配套资金约20.21亿元，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请公司：（1）结合募投项目，补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资金和自筹资金的占比情况、自筹资金的具体方式及安排；（2）补充披露募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（一）结合募投项目，补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资金和自筹资金的占比情况、自筹资金的具体方式及安排

本次发行股份募集配套资金将按优先顺序依次用于下列项目：

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根据PTG及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

对于本次募集配套资金审批、发行及实施风险，上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险”中作出风险提示，说明如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。

如募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，相关公司可以以自有资金或自筹资金方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过债务融资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

（二）募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性

1、重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升

2017年上市公司将以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力和综合竞争能力，为直接融资和间接融资的能力提供保障。

2、上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资

上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作关系。本次交易完成后，上市公司将整合PTG旗下全球资产、业务和组织，实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力，预期资产负债结构将得到有效改善，银行融资能力将更为畅通。

此外，风神股份作为上市公司，具备通过资本市场进行直接股权和债务融资的能力，可以通过非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

同时，上市公司及其下属子公司后续也可将通过引入战略投资者及境外联合贷款等方式筹集资金。中国化工集团作为上市公司实际控制人（最终实际控制人为国务院国资委），也将对其融资给予大力支持。

（三）中介机构核查意见

1、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分考虑配套募集资金不足或失败所带来的影响，并设置了可行的补救措施。本次重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升。若募集配套资金未能成功实施，上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资，以完成标的公司的项目。

2、律师核查意见

经核查，京都律师认为：本次重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升；若募集配套资金未能成功实施，上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资，以完成标的公司的项目建设。因此，上市公司已充分考虑配套募集资金不足或失败所带来的影响，并设置了可行的补救措施。

（四）补充信息披露

以上回复内容已在重组预案“第七章募集配套资金/六、本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年5月9日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017－033

风神轮胎股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）告知函，中国橡胶正在筹划涉及公司的资产收购重大事项，经公司申请，公司股票自2017年1月26日起停牌，并于2017年2月16日起进入重大资产重组停牌程序。（具体内容详见公司于2017年1月26日、2017年2月16日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》，公告编号：临2017-001、临2017-004）。2017年2月25日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过1个月。2017年3月24日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌时间不超过一个月（具体内容详见公司于2017年3月25日披露的《重大资产重组继续停牌公告》，公告编号：临2017-014）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

公司于2017年4月12日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案，详见公司2017年4月13日刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告和文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年4月13日起继续停牌。

2017年4月21日，公司收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐一落实并逐项回复，并对重组预案进行了补充和完善。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司刊登于公司指定信息披露媒体的相关公告。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年5月9日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2017年5月9日