中通国脉通信股份有限公司
关于2016年度业绩说明会召开情况
的公告
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-025
中通国脉通信股份有限公司
关于2016年度业绩说明会召开情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日
10：00-11：00通过上海证券交易所 “上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了2016年度业绩说明会，就公司的经营业绩、公司战略、现金分红等具体情况与投资者进行了交流与沟通，现将相关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司董事长王世超先生、总经理兼财务总监张显坤先生、董事会秘书孟奇女士出席了本次说明会，在规定时间内就投资者关注的主要问题进行了回复。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、公司核心竞争力有哪些？
答: 您好，感谢您的提问。在通信网络建设工程中，公司的核心竞争力体现在：较高的专业资质，雄厚的专业技术队伍，丰富的行业经验，在项目实际操作过程中，能快速、有效地完成项目并解决技术难题。此外，公司经过多年的技术积累，拥有专业的综合技术服务能力，可以为不同客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务，针对客户基于不同技术的设备、网络架构等通信资源，制定相应的实施、运维等技术方案，有效地对客户的通信网络资源进行整合和管理。
2、请介绍一下公司2016年的经营状况？
答：您好，感谢您的提问。公司2016年主要经营指标完成良好，保持了健康、稳定、持续的发展态势。公司实现营业收入 49,418.92 万元，较上年同期增加 8,518.70 万元，同比增长 20.83%；公司实现营业成本 39,948.92 万元，较上年同期增加 8,007.62 万元，同比增长 25.07%；实际归属于上市公司股东的净利润 4,253.55 万元，较上年同期增长 194.04 万元，同比增长 4.78%。纵观 2016 年，公司各产业发展情况呈现出传统业务稳健发展、新型业务有所起色的发展态势。
3、2016年，公司主营业务成本增加的原因是什么？
答：您好，感谢您的提问。2016 年度主营业务成本为 39,581.91 万元，较上年同期 31,670.75 万元增长7,911.16 万元，同比增长 24.98%，主要原因是华北地区及东北地区成本增长 3,078.73万元，占增加额的 38.92%。
4、请介绍一下公司董事会的制度？
答：您好，感谢您的提问。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。
5、公司今年转增是出于什么考虑？
答：您好，感谢您的提问。公司目前总股本8,800万股，其中无限售条件流通股2,200万股，与同业上市公司相比，公司总股本、流通股数量均较小，股票流动性不强，不利于公司后续发展。公司通过本次资本公积转增扩大股本，将有利于优化股本结构、增强股票流动性。鉴于上述原因，考虑到公司持续经营和长期发展，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，虽公司经营规模、业绩2016年度未见大幅提升，董事会提出资本公积转增股本的预案仍具有合理性。截至2016年12月31日，公司资本公积为22,441.58万元，账面累计的资本公积相对充裕，具备实施每10股转增5股的条件。
6、公司怎样实现未来集团化发展战略目标？
答：您好，感谢您的提问。2017 年是公司明确提出未来集团化发展战略的第一年，公司要实现从传统的以通信施工代维服务为主的通信建设服务商到涉足智慧城市、物联网、大数据产业的现代化信息科技服务商的演进，必须适时开展相关领域的新业务，为此，公司将于 2017年全面布局、精准定位，进入智慧城市、 物联网、 大数据等高成长型领域，为公司集团化发展战略迈出坚实的第一步。
7、请介绍一下公司未来发展战略？
答：您好，感谢您的提问。2017 年是公司明确提出未来集团化发展战略的第一年，公司要实现从传统的以通信施工代维服务为主的通信建设服务商到涉足智慧城市、物联网、大数据产业的现代化信息科技服务商的演进，必须适时开展相关领域的新业务，为此，公司将于 2017年全面布局、精准定位，进入智慧城市、 物联网、 大数据等高成长型领域，为公司集团化发展战略迈出坚实的第一步。
8、2016年，公司主营业务收入增加的原因是什么？
答：您好，感谢您的提问。报告期内，公司实现主营业务收入 48,723.27 万元，较上年同期 40,386.40 万元增加 8,336.87 万元，同比增长 20.64%， 主要原因是华北地区及东北地区业务增长3,455.51 万元，占增加额的 41.45%。
9、请说明此次利润分配是按照什么原则来分的？
答：您好，感谢您的提问。公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，且遵循连续性和稳定性原则。
10、公司的薪酬政策是怎样的？
答：您好，感谢您的提问。公司薪酬政策的制定严格遵守《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定，以坚持内部公平性与激励性、外部竞争性为原则，以发挥薪酬的保障和激励作用、最大限度调动员工的工作积极性和创造性、吸引和保留优秀员工为宗旨；公司岗位体系划分为管理及管理支撑系列、技术及技术支撑系列，切实做到以岗定薪。
11、未来公司发展将会面临哪些风险？
答：您好，感谢您的提问。未来公司发展可能会面临电信业固定资产投资进度和规模可能放缓的风险、电信运营商采购政策调整的风险、单一客户收入占比较高的风险、市场竞争导致招投标价格波动的风险、成本上升的风险、新业务、新市场可能存在的投资回收期长，市场培育期投入大带来的归属上市公司利润率降低的风险。
12、公司什么时候复牌呢？
答：您好，感谢您的提问。中通国脉通信股份有限公司因正在筹划资产收购重大事项， 经公司申请，公司股票于 2017 年 3 月 14 日开市起停牌。复牌时间，请您及时关注公司公告。
由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复而深表遗憾，对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
关于本次投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络
平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。公司感谢各位投资者参加公司的业绩说明会，欢迎广大投资者继续通过电话、邮件等方式与公司进行沟通，衷心感谢各位投资者对公司的关注和支持！公司将继续致力于业绩的提升，并高度重视对投资者进行回报，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展成果。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-026
中通国脉通信股份有限公司
第三届董事会第十八次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）三届十八次董事会会议于2017年5月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2017年5月3日以传真、电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王世超先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》
公司因筹划资产收购重大事项，公司股票于2017年3月14日开市起停牌至今。鉴于重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌2个月内披露重组预案或报告书。
为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票延期复牌，即申请公司股票自2017年5月15日起继续停牌不超过1个月。具体详见公司于同日在公司指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-028）。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于高级管理人员薪酬变动的议案》
鉴于公司高级管理人员，在公司的经营过程中勤勉尽职及其在公司稳定、健康发展方面做出的卓越贡献，拟对公司高级管理人员的薪酬进行调整。
1、总经理：拟定年薪人民币：肆拾贰万元整（CNY：420,000.00元）；
2、副总经理、财务总监、董事会秘书：
拟定年薪人民币：叁拾叁万元整（CNY：330,000.00元）。
此外，董事会秘书还将另行领取津贴拟定每月人民币伍仟元整（CNY5,000.00元）； 且不因其董事会秘书身份在公司领取其他报酬。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于股东提议增加2016年年度股东大会临时议案的议案》
2017年5月3日，公司董事会收到控股股东王世超先生出具的《关于提请增加中通国脉通信股份有限公司2016年年度股东大会临时议案的函》。王世超先生作为持有公司6.35%股份的股东，提议在2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议事项中增加临时议案《关于董事薪酬变动的议案》、《关于监事薪酬变动的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会认为上述提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的规定，同意将临时议案《关于董事薪酬变动的议案》、《关于监事薪酬变动的议案》提请公司2016年年度股东大会进行审议。
具体详见公司于同日在公司指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》（编号：临2017-027）。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第三届董事会第十八次会议决议
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日
证券代码：603559证券简称：中通国脉公告编号：2017-027
中通国脉通信股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年5月18日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：王世超先生
2. 提案程序说明
公司已于2017年4月28日公告了关于召开2016年年度股东大会的通知。单独或者合计持有6.35%股份的股东王世超先生，在2017年5月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）《关于董事薪酬变动的议案》
鉴于公司各位董事在公司的经营过程中勤勉尽职及其在公司稳定、健康发展方面做出的卓越贡献，拟对上述人员的薪酬进行如下调整：
董事津贴拟定每人、每月人民币伍仟元整（CNY5,000.00元）；此外，董事长还将另行领取年薪拟定人民币：肆拾陆万元整（CNY：460,000.00元）。
除上述外，有关人员不因其董事身份在公司领取其他报酬。在公司担任管理人员职务的人员，根据具体任职岗位另行领取相应的报酬。
（2）《关于监事薪酬变动的议案》
鉴于公司各位监事在公司的经营过程中勤勉尽职及其在公司稳定、健康发展方面做出的卓越贡献，拟对上述人员的薪酬进行如下调整：
①监事会主席津贴：拟定每月人民币伍仟元整（CNY5,000.00元）；
②其他监事津贴：拟定每人、每月人民币叁仟元整（CNY3,000.00元）。
除上述外，有关人员不因其监事身份在公司领取其他报酬，在公司担任其他职务的监事，根据具体任职岗位另行领取相应报酬。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月18日13点 30分
召开地点：公司长春办公楼五楼第三会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月18日
至2017年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
另公司还将听取《2016年独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
2017年5月9日
附件1：授权委托书
●报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
中通国脉通信股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2017-028
中通国脉通信股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，公司股票于2017年3月14日开市起停牌。经公司与有关各方研究和论证，本次筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，预计构成重大资产重组。具体内容详见公司于2017年3月14日、2017年3月28日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-002、临2017-007）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年3月13日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-009）。2017年4月13日，公司披露《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-011），经公司申请，公司股票自2017年4月13日起继续停牌不超过一个月。
2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，申请公司股票自2017年5月15日起预计继续停牌不超过一个月。
一、本次交易的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
本次交易的标的为吉林省通信建设有限公司（以下简称“吉林通建”）及上海共创信息技术股份有限公司（以下简称“上海共创”），其基本情况如下：
（1） 吉林省通信建设有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：高新开发区震宇街10号
法定代表人：刘仲伟
注册资本：3600.00万元
成立日期：1991年01月24日
经营范围：通信工程施工总承包壹级；通信网络代维（外包）通信线路专业甲级、通信网络代维（外包）通信基站专业[主设备、配套设备、附属设备]甲级（以上两项在许可证的有效期内按许可证核定范围经营）；通信信息网络系统集成甲级（业务网、支撑网、基础网），房屋租赁，场地租赁，汽车租赁；通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售；通信设施及通信资源的租赁服务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
（2） 上海共创信息技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢C457室
法定代表人：周才华
注册资本：1000.00万元
成立日期：2003年08月04日
经营范围：从事“计算机信息技术、通信网络”领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络设备，电子电器产品，微电子产品，机电设备，机械设备销售，计算机网络工程，通信工程（除卫星电视广播地面接收设施），楼宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设备销售及安装、维修维护。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
吉林通建无控股股东及实际控制人，主要股东（出资比例占3%以上）情况如下：
■
上海共创的实际控制人、控股股东为周才华。本次交易不构成关联交易。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘仲伟、马强、关旭、李贵庭、李欣、葛瑞锋、梅涤华、王闯等人持有的吉林通建100%的股权，及周才华、李海霞、徐征英持有的上海共创100%的股权并募集配套资金。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，也不构成借壳上市，具体交易方案尚未最终确定。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，交易双方已签署《股权转让意向书》，并根据尽职调查的结果与交易对方就相关主要条款进行磋商。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司聘请了金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行中。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会和相关监管机构审批。
二、无法复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易所涉及两个标的分布在不同地区，所涉及业务复杂、工作量较大，且审计、评估工作尚未完成，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。
三、申请延期复牌
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日
