云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投编号：临2017－060号

云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年4月19日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0437号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

重要提示：

1、2015-2016年，公司实现盈利的主要原因是收购资产确认的负商誉，其中：2015年确认负商誉35,254.13万元，2016年确认负商誉73,245万元；

2、近两年,公司净利润在扣除非经常性损益后为负数。主要原因为：西部地区房地产市场低迷，艺术家园区、融城金阶、融城云熙等项目销售周期长，导致财务费用逐年上升；同时公司对融城春晓、融城昆明湖和温泉山谷等项目存货计提了减值准备。2015年公司确认的存货减值准备7,244.55万元，2016年公司确认的存货减值准备24,059.05万元；

3、2015-2016年，公司对收购资产实现的负商誉确认为非经常性损益，该损益不具有连续性，不构成公司持续的盈利能力；受房地产市场政策、金融政策变化及公司项目开发能力的影响，公司未来的经营业绩存在一定的不确定性。

一、关于通过收购资产确认负商誉营业外收入的相关问题

1、年报显示，报告期内，公司以现金8400万元增资持有昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“七彩云南”）70%的股权，并于2016年12月28日将其纳入合并范围。报告期末，审计和评估的七彩云南可辨认净资产公允价值7.6亿元，因合并成本小于合并取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额，确认营业外收入4.48亿元。

（1）相关公告显示，七彩云南成立于2016年8月4日，实收资本为0，2016年9月30日以3.6亿元竞得土地使用权，该公司由云南城投关联方——云南融智资本管理有限公司提供委托贷款3.7亿元，待七彩云南办理完土地证后，追加土地抵押担保。资产评估报告显示，2016年9月30日该宗土地为七彩云南唯一非货币性资产，该委托贷款为七彩云南的主要负债。请公司遵循实质重于形式原则，说明七彩云南是否构成业务，是否具有投入、加工处理过程和产出能力，相关交易是否构成企业合并，会计处理是否妥当，请会计师发表明确意见。

公司回复：

1．七彩云南是否构成业务

（1）会计处理相关规定

根据《企业合并准则讲解2010》对业务构成的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。

有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

按照上市公司执行企业会计准则案例解析（2016），针对实务中经常出现不能够明显区别出购买业务还是购买资产的交易，需要结合实际情况进行判断，以案例方式作解析。

（2）七彩云南业务情况

1）本次交易商业机会的来源

2012年12月4日，昆明市人民政府与昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇公司”）签订了《“七彩云南·古滇王国文化旅游名城”项目投资协议》。按“七彩云南·古滇王国文化旅游名城项目”(下称“古滇名城项目”）总体规划，古滇名城项目分南北两个区域，北区为旅游配套服务区，包括湿地公园、主题公园、游客服务中心、三个酒店、大剧院、购物广场、古滇博物院和滇王林苑、温泉SPA区、民族部落等建设内容；南区为文化旅游城市服务区，包括住宅、商业、学校、医院等建设内容。2013年8月30日，古滇名城项目先期24个子项目全面实质动工，截止目前，古滇湿地公园、古滇艺海大码头、游客服务中心、樱花谷等项目已建成运营，古滇博物馆主体工程已完工。

2016年5月，云南省委省政府及昆明市人民政府召开相关专题会议，全力支持古滇公司和云南城投进行战略合作，共同开发建设古滇名城项目文化旅游城市服务区，并要求晋宁县全力做好相关的政策支持和服务工作。

由于古滇名城项目开发活动由古滇公司负责，项目前期投入资金及业务量较大，其主体不适于开展项目合作，故古滇公司于2016年8月4日成立全资子公司七彩云南，作为开展后续合作的平台公司。2016年9月30日，七彩云南通过摘牌取得古滇名城项目的南区部分项目土地使用权，并将古滇名城项目中与该土地相关的项目权利义务置入七彩云南。

2016年11月28日，公司与古滇公司签订《“七彩云南·古滇文化旅游名城”文化旅游城市服务区项目增资协议》，古滇公司同意公司以现金方式对七彩云南新增注册资本人民币8,400万元，增资完成后，七彩云南注册资本为12,000万元，其中：公司出资8,400万元，持股70%；古滇公司出资3,600万元，持股30%。

2）本次交易的目的和商业理由

古滇公司：①推进古滇名城项目进程。按照《云南省旅游产业转型升级三年（2016-2018年）行动计划》要求，古滇名城项目作为三年行动计划的重点项目，需在2018年全面建设并投入运营，古滇公司必须按期完成，否则需要承担违约风险。②解决后续开发资金。由于古滇名城项目开发周期较长，项目融资压力较大，古滇公司对合作方的重要要求之一就是能够解决后续开发资金。③获得项目预期收益。古滇公司前期投入了大量人力、物力、财力，与古滇名城项目地块相关收益如果全部转让，其前期投入将无法保证全部回收，其保留30%的收益比例，可以通过分享收益来补偿前期支付各项支出。

云南城投：①参与古滇名城项目建设符合公司战略目标。古滇名城项目定位为“以养老、养生、观光、休闲、度假、避暑避寒为主要内容，健康养老和旅游休闲于一体的滇池国际养生养老度假区”，该定位符合公司发展战略。②获得项目预期收益。公司与古滇公司合作，依托和借鉴其商业管理及旅游运营优势，双方通过优势互补，共同完成七彩云南已取得土地的开发建设，公司可以获取相应的投资收益。

3）构成业务的“投入”条件判断

古滇公司设立七彩云南后，将古滇名城整体项目的一部分出让给七彩云南，实质是将古滇名城项目开发的一部分权利义务一并转入七彩云南，七彩云南项目也相应成为古滇名城项目总体开发的一个子项目，公司成为七彩云南的控股股东，也未改变七彩云南作为古滇名城项目一部分的事实，从实质意义上判断，公司已通过该项目成为了古滇名城项目开发主体之一。

从七彩云南项目作为古滇名城项目整体规划不可分割的角度分析，相关项目投入早已发生，包括项目的整体规划申请与批复、具体项目的规划设计、项目整体的人力投入、基础设施的建设等活动。

4）构成业务的“过程”条件判断

七彩云南分享了古滇名城整体项目的前期投入及经营活动，包括项目的整体规划方案的设计、环评方案的申请与审批、建设项目的组织管理、项目相关的融资方案等，并陆续取得了《昆明市人民政府关于做好晋宁南城片区规划修编工作的批复》，《昆明市人民政府办公厅关于做好七彩云南古滇文化旅游名城建设管理有关事项的通知》、《云南省人民政府推进昆明古滇文化旅游项目建设专题会议纪要》、《关于七彩云南古滇文化旅游名城项目商品住宅用地出让方式的意见》等相关文件支持，没有这些前期投入及经营活动，七彩云南项目将无法达到目前已具备的开发条件，这是七彩云南低于市场价格取得土地的重要前提。

5）构成业务的“产出”条件情况

七彩云南项目包括商业住宅、公共设施等，投入、产出周期跨越几个年度，目前，七彩云南项目未产生直接收益，但未来通过七彩云南品牌、公司品牌在项目上的使用，相关无形资产价值收益将开始显现。

6）负商誉形成的合理性分析

本次交易形成了较大金额的负商誉，公司根据会计准则将其确认为营业外收入，其形成的原因主要包括：

①土地成本减免因素。根据《云南省人民政府同意减免土地出让环节基金规费文件审批单》、《昆明市人民政府同意减免土地出让环节基金规费的批复》、《晋宁县人民政府同意减免土地出让环节基金规费的批复》、《晋宁县人民政府同意减免土地出让环节基金规费的批复》、《云南省人民政府办公厅关于扎实推进10大历史文化旅游项目建设的通知》、《晋宁县人民政府同意减免县级农田水利基金的批复》等文件，昆明市人民政府免除了七彩云南项目的坝区耕地质量补偿费、实际统筹资金、全域城镇化建设基金、支农资金、新菜地开发建设基金、轨道交通建设专项基金等各项费用。前述费用作为昆明市国有土地使用权挂牌出让组价构成部分，享有前述减免后，该土地组价成本低于正常挂牌出让土地组价成本。公司在取得七彩云南控制权之前，七彩云南作为古滇公司的全资子公司获得该土地使用权享受了前述政策，所以土地使用权取得成本低于市场价格水平。

②古滇公司资金压力较大。根据目前初步测算，古滇公司前期投资资金已达百亿元，其资金来源主要依靠负债融资，受目前金融环境影响，后续融资渠道受限，需通过合作，解决项目后续开发资金需求。

③项目开发进度的政策压力。目前各级政府对古滇名城项目开发进度提出明确要求，古滇公司如不能按期完成项目，将承担较高的违约风险。

④古滇公司可部分享有七彩云南投资收益。在资金、政策的双重压力下，古滇公司通过让渡一部分前期政府减免的土地规费等成本收益，来换取未来项目按期完成带来的收益分成，对古滇公司是比较合理的做法。

7）实质重于形式的考虑

本次交易具有明确的交易目的和商业理由，交易形成的负商誉，是交易对手的利益让渡，其交易目的和商业理由可相互印证。各级政府减免土地税费是对古滇公司前期投入的认可，同时也是积极推动项目进程的具体措施，上述政府减免事项无法直接按照政府补助准则进行会计处理，所以，本次交易作为非经常性损益一次性确认，既符合业务实质，又符合会计准则规定。

8）公允价值复核情况

公司在向云南省国资委申请股权收购备案时，提交了中和资产评估有限公司收购基准日的资产评估报告，以作为收购基准日公允价值的参考依据。按照会计准则要求，在购买日需要确定被购买方的可辨认净资产公允价值，公司聘请北京亚超资产评估有限公司出具了购买日的公允价值分摊报告，两份评估报告的土地价值评估结果基本一致。同时，按照会计准则及上市公司执行企业会计准则监管问题解答（证监会会计部函[2009]48号）要求，公司对上述公允价值结果进行了复核，负商誉产生的原因主要是各级政府减免相关土地规费导致的，是古滇公司在资金与政策压力下进行的合理利益让渡行为，属于非正常交易事项结果，应该作为非经常性损益进行处理，可辨认净资产公允价值份额高于本次交易的对价部分确认为营业外收入。

（3）公司结论

综上，结合《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》“案例3-06业务的判断”的相关案例，根据企业合并准则及实质重于形式的原则判断，七彩云南在购买日是构成业务的。

2．交易是否构成企业合并

（1）会计准则规定

企业会计准则讲解2010指出，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

（2）取得七彩云南控制权情况

根据公司与古滇公司签订《“七彩云南·古滇文化旅游名城”文化旅游城市服务区项目增资协议》以及修改后的七彩云南公司章程规定，七彩云南董事会由5名董事组成，其中公司3名，同时公司对七彩云南派出董事长、总经理、财务总监。

2016年12月23日工商变更完成后，公司对七彩云南相关印章、财务、业务进行了接管，确定相关管理人员已开始实施对七彩云南的控制与管理。

（3）特殊考虑事项

本次交易前七彩云南的唯一非货币资产为土地使用权，且取得土地使用权的资金由公司控股股东城投集团的子公司云南融智资本管理有限公司（简称“融智资本”）以委托贷款的形式提供，土地使用权已抵押给融智资本。融智资本是集团的投融资平台公司，拆借资金是其主要业务。通过查阅借款协议，融智资本对七彩云南提供的委托贷款只收取固定利率的利息，不存在可变收益。且七彩云南项目开发收益以及土地目前价值将远超委托贷款本金及利息，从实质上该笔委托贷款并未承担该项目的经营风险，因此，该融资及其抵押行为未改变七彩云南在本次交易前的控制权。

对七彩云南股东古滇公司在基准日时未实际完成出资行为，公司未发现七彩云南注册资本及实收资本的认缴存在违规行为。古滇公司的出资时间不影响本次交易前古滇公司对七彩云南控制权。

（4）公司结论

综上，公司认为在本交易前，双方均为不同的会计与法律主体，且不存在关联方关系。通过本次交易后，公司取得了七彩云南控制权，且七彩云南实质上构成业务，所以本次交易构成企业合并。

3．交易会计处理是否妥当

（1）购买日的确定

公司以2016年12月23日为购买日，主要参考了以下时间结点：该交易的股东大会通过日期为2016年11月17日；该交易于2016年12月2日取得了省国资委的备案表；根据增资协议约定，公司在完成出资后开始享有股东全部权利、承担股东义务，本次增资款于2016年12月22日全额支付；七彩云南已于2016年12月23日完成注册资本、董事、监事、法定代表人的工商变更，公司对七彩云南决策事项具有了法定权利。

（2）合并成本的确定

本次交易为现金增资，按照企业会计准则规定，合并成本为现金金额即8,400万元。

（3）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额处理

公司根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明七彩云南城市建设投资有限公司购买日可辨认资产负债公允价值评估项目评估报告》（北京亚超评报字（2017）A033号）评估报告，以2016年12月31日七彩云南净资产评估值作为基础，确定合并中取得的七彩云南购买日可辨认净资产公允价值份额。

公司已对合并中取得的七彩云南购买日可辨认资产负债的公允价值进行了复核，复核结果表明，评估确定的七彩云南各项可辨认资产和负债的公允价值是恰当的，故将合并成本8,400万元小于取得的购买日可辨认净资产公允价值份额532,225,175.59元的差额记入本期的营业外收入448,225,175.59元。

会计师意见：

结合对公司2016年度财务报表审计实施的程序，并重新复核了相关工作底稿，我们认为，公司关于七彩云南构成业务、本次交易构成企业合并，公司按照非同一控制下企业合并进行相关会计处理符合企业会计准则规定，本次交易相关会计处理正确。

（2）相关资料显示，七彩云南持有的古滇项目在2012年纳入政府规划，但至公司购入七彩云南之时远未完成规划进度，且云南目前开发的旅游地产项目较多，请公司及会计师参考周边地区土地市场的交易情况，详细说明七彩云南12亿元开发成本是否存在跌价风险，七彩云南可辨认净资产公允价值是否存在偏差。

公司回复：

1．周边土地市场交易核实情况

公司选择了晋宁县附近的类似宗地、环湖路、大渔片区的类似宗地交易情况进行了核实，核实结果如下：

（1） 晋宁县与宗地类似交易案例状况

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（2）环湖路、大渔片区类似宗地交易案例状况

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2．参考市价对土地价值的测算结果

参照上述晋宁县、环湖路、大渔片区类似宗地成交结果，选择较低值1,850元/平方米测算七彩云南的已取得土地价值为1,444,272,800元（计算过程：780,688平方米*参考单价1,850元/平方米=1,444,272,800元）。

本次公司以评估结果确认的该土地公允价值为1,224,948,515.68元，并以该金额列报在公司的合并财务报表的存货项目中，公司合并报表存货中该土地价值1,224,948,515.68元低于按照市场价格为参考测算的公允价值1,444,272,800元，故该土地不存在减值因素，无需计提存货跌价准备。

3．七彩云南可辨认净资产公允价值是否存在偏差

以2016年9月30日为收购基准日，中和资产评估有限公司出具的《云南城投置业股份有限公司拟对昆明七彩云南城市建设投资有限公司增资扩股所涉及的昆明七彩云南城市建设投资有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告书》（中和评报字（2016）第KMV 3096号）列示，其对七彩云南净资产的评估结果为66,795.14万元。

公司在向云南省国资委申报时，云南省国资委对该土地的评估价值进行复核，并提出了相关复核意见，对政府低价出让土地原因等进行了关注，最终云南省国资委确认了评估结果。

本次收购对价参考七彩云南收购基准日评估值66,795.14万元，购买日北京亚超资产评估有限公司的北京亚超评报字（2017）A033号评估报告结果为76,032.17万元。扣除基准日与购买日之间实收资本增加12,000.00万元的因素，两家评估机构采用相同的评估假设和评估方法，净资产评估值差异2,762.97元。由于两次评估结果为两家评估机构，且结果基本一致，公司认为：七彩云南可辨认净资产公允价值确定是公允的。

会计师意见：

结合2016年度财务报表审计时审计实施的程序，并重新复核了相关工作底稿，我们认为：公司对七彩云南不存在减值的测算结果正确，七彩云南可辨认净资产公允价值确认符合会计准则规定。

2、年报显示，公司“取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”2016年为7.72亿元，2015年为3.5亿元，同时，扣除非经常性损益后公司均亏损。公司连续两年以低价买入股权实现扭亏。其中，公司2015年12月25日购入陕西安得房地产开发有限公司（下称“陕西安得”），又在2017年4月公告拟将其对外公开挂牌转让。

（1）请公司补充披露近两年以低于评估价格购入相应公司股权的具体交易情况、能够低价买入的原因，并说明相关交易是否为实现当年盈利的特殊安排。

公司回复：

2015-2016年，公司主要有如下低于评估价格的股权收购事项：

1、2015年增资东方柏丰，持有51%股权的交易情况

东方柏丰成立于2006年9月13日，为云南柏丰投资(集团)有限公司（下称“柏丰集团”）设立的全资子公司，本次交易前注册资本10,000万元。2015年12月，公司向东方柏丰增资10,408.16万元，增资后东方柏丰注册资本为20,408.16万元，其中：公司出资10,408.16万元，占比51%；柏丰集团出资10,000万元，占比49%。

公司对东方柏丰增资后，能够实现对东方柏丰的控制，将东方柏丰纳入合并报表范围。购买日编制合并报表时，公司根据北京亚超评报字（2015）A169 号评估报告中确定的评估结果，对东方柏丰可辨认资产负债进行了调整，调整后东方柏丰的所有者权益公允价值为51,868.29万元，公司按照持股比例计算享有份额为26,452.83万元，大于投资成本的差异金额16,044.67万元在合并报表中确认为营业外收入。

本次交易对价的确定主要考虑：东方柏丰已建成的东楼为国际商务办公大厦，租金水平较高，长期投资潜力相对较大，租金回报率较高；而公司在取得控制权后，需对东方柏丰西楼开发提供后续开发资金，协调项目后续进程中的相关事项，以确保项目能够按照预期完成。本次交易对价虽然低于评估确定的股东权益公允价值，但具有其商业合理性。

2、2015年收购陕西安得70%股权的交易情况

陕西安得成立于2007年3月30日，注册资本27,500万元，收购前为自然人韩彦超出资13,950万元，占比50.73%；自然人胡帅出资13,550万元，占比49.27%。本次交易完成后，陕西安得注册资本不变，其中：公司出资19,250万元，占比70%；自然人胡帅出资8,250万元，占比30%。

公司收购陕西安得股权后，能够实现对陕西安得的控制，将陕西安得纳入合并报表范围。购买日编制合并报表时，公司依据评估报告确定的公允价值对陕西安得可辨认资产负债进行了调整，调整后陕西安得的所有者权益公允价值为54,942.09万元，公司按照持股比例计算享有份额为38,459.46万元，大于投资成本的差异金额19,209.46万元确认为营业外收入。

本次交易对价的确定主要考虑：本次股权收购完成后，可增加公司在西安市场的产品线，提升公司在西安市场整体盈利水平；同时在取得控制权后，公司对陕西安得项目投入后续资金，并调整项目后续销售策略等相关事项，以确保项目能够实现预期收益。本次交易对价虽然低于评估确定的股东权益公允价值，但具有其商业合理性。

3、2016年增资七彩云南，持有70%股权的交易情况

七彩云南成立于2016年8月4日，注册资本3,600万元，收购前股东为古滇公司，持股比例100%。2016年12月，公司以现金8,400万元增资七彩云南，本次交易完成后，七彩云南注册资本变更为12,000万元，其中：公司出资8,400万元，占比70%；古滇公司出资3,600万元，占比30%。

公司收购七彩云南股权后，能够实现对七彩云南的控制，将七彩云南纳入合并报表范围。购买日编制合并报表时，公司依据评估报告确定的公允价值对七彩云南的可辨认资产负债进行了调整，调整后七彩云南的所有者权益公允价值为76,032.17万元，公司按照持股比例计算享有份额为53,222.52万元，大于投资成本8,400万元的差异金额44,822.52万元确认为营业外收入。

本次交易对价的确定主要考虑：本次增资完成后，公司可获取优质地块，依托前期股东已大量投入建成的运动休闲、旅游健康公益设施，进一步实现向文化旅游和健康养老地产的转型，实现预期收益；古滇公司通过与公司合作，进一步解决后续开发资金的投入问题。公司在取得控制权后将承担投入后续建设资金，并将项目管理纳入公司体系，以确保项目能够实现预期收益。本次交易对价虽然低于评估确定的股东权益公允价值，但具有其商业合理性。

4、2016年收购银泰系列项目公司股权的交易情况

2016年，公司以现金186,342.22万元收购了银泰系列项目70%的股权及杭州理想银泰购物中心有限公司（下称“杭州理想”）50%的股权，本次收购以2016年5月31日为评估基准日，并于2016年12月将除杭州理想外的7家公司纳入合并范围。

公司收购银泰系列股权后，能够实现对其的控制，将除杭州理想外的7家公司纳入合并报表范围。购买日编制合并报表时，公司依据评估报告确定的公允价值对银泰系列项目公司可辨认资产负债进行了调整，调整后银泰系列项目的所有者权益公允价值为275,464.24万元，公司按照持股比例计算享有份额为187,739.79万元，大于投资成本的差异金额1,397.57万元确认为营业外收入,同时根据双方约定，项目公司在过渡期不得分配利润，故将评估基准日到合并日之间的过渡期形成的经营损益按持股比例确认了营业外收入27,024.91万元。

本次交易对价的确定主要考虑：本次股权收购完成后，公司实现了向经济发达地区布局的区域扩张，丰富了城市商业综合体的产品线，获得了较高的预期收益。

综上，公司作为国有控股上市公司，在融资方面具备一定优势，拥有多渠道的融资方式。公司能够以较低价格收购的主要原因系：可为收购标的提供成本较低的后续建设运营资金，缓解其经营压力，有利于提高盈利能力，实现双赢局面，不存在为实现当年盈利而做出特殊安排的情形。

（2）请公司说明在1年半内购入陕西安得后即转让的原因。

公司回复：

自2010年以来，公司按照全程开发与投资并购的双轮驱动模式,充分发挥自身的资源获取及资源整合优势，通过并购或直接投入周期短、利润率较高的项目，对收购标的进行资源整合，实现增值后转让获利，助公司实现产业转型及经营规模的快速扩张。

陕西安得项目于2015年11月收购并入，支付收购对价19,250万元，截至目前，公司对项目的后期建设及运营共提供了51,600万元的借款资金，持有期间该项目共确认收入111,560.71万元，累计为公司贡献收益16,109.03万元。此时实施陕西安得的股权转让，符合公司的经营需要。

本次股权转让公开挂牌底价不低于经云南省国资委备案的净资产评估值，中和资产评估公司对本次股权转让所涉及的陕西安得股权价值出具了中和评报字（2017）第KMV3022号评估报告，评估结果列示陕西安得全部净资产的估值为55,894.60万元，经评估的净资产值较账面值增加35,197.49万元，增值率为170.06%，假设本次转让按挂牌底价成交，预计将在 2017 年度对公司形成约 3000 万元的投资收益。截止目前，该评估值尚未获得云南省国资委备案通过，该收益金额尚需公司年审会计师审定，公司将按相关监管规则履行审议和披露义务。

二、关于对外拆借资金的相关问题

年报显示，报告期内，因对外借出资金，公司应收取资金占用费达1.89亿元，而计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费达1.53亿元。你公司常年依赖拆借资金获取收益，资金占用收入是公司扭亏为盈的重要来源。请公司就以下问题进一步说明，并请会计师发表明确意见：

3、拆借资金的对象、金额以及是否高于市场利率水平。

4、相关占用资金是否存在回收风险。

5、借贷资金的日均金额及利率，并说明拆借资金行为是否符合公司经济利益。

公司回复：

1．拆借资金的对象、金额以及是否高于市场利率水平

2016年资金拆借明细如下：

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上述资金拆借利率区间在6.15%-14%之间，参照了借入当期股东的实际借款利率，由各股东协商确定的，不存在高于当期市场利率的情况。

2．相关占用资金是否存在回收风险

目前各家参股公司的建设和经营情况正常，部分参股公司已进入销售回款期，不存在回收风险。

2016年12月31日应收利息余额为150,420,449.07元，较年初下降53%。上述资金拆借利息除云南城投华商之家投资开发有限公司外，均已陆续收回。由于云南城投华商之家投资开发有限公司项目尚处于开发期，现金流不足，后续云南城投华商之家投资开发有限公司将按销售回款情况陆续偿还。公司已与云南城投华商之家投资开发有限公司签订了借款展期协议，借款期限展期一年，该借款事项已按照股东大会授权由公司总经理办公会审议通过。

3．借贷资金的日均金额及利率，并说明拆借资金行为是否符合公司经济利益。

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上述借款单位除昆明市西苑房地产开发经营有限公司外，均为公司参股公司，上述借款保证了各家公司的资金需求，有利于各家公司运作项目正常开展，使公司能取得相应的投资收益；同时，公司提供给各家公司的资金系有偿取得，通过资金拆借收取资金占用费，使公司取得正常的回报。

2016年12月31日拆借资金总额为2,096,656,585.19元，加权平均利率为10.95%。公司对外拆借主要资金来源为自有资金、金融机构借款以及债券融资等，公司目前整体平均融资成本为7.32%，低于对外拆借加权平均利率，符合公司经济利益。

会计师意见：

结合2016年度财务报表审计实施的程序，并重新复核了相关工作底稿，我们对公司的上述核实结果予以确认。

三、关于经营业绩信息

6、年报显示，2016年，公司实现营业收入97.70亿元，较2015年的40.13亿元上升143.46 %；实现归属于股东的净利润2.44亿元，较2015年的2.79亿元下降12.54%。请公司补充披露：

（1）在营业收入大幅度增长的情况下，公司净利润却下降的主要原因；

公司回复：

公司营业收入大幅上升系本年度新增合并项目结转销售收入所致；公司净利润下降的主要原因：一是本年度昆明、西安结转收入的部份低毛利率项目销售占比较大；二是由于完工项目财务利息费用化及资产减值损失增加。

（2）公司销售收入增长143%，销售费用仅增长46%，二者差异较大的原因。

公司回复：

销售收入增幅小于销售费用增幅的主要原因：根据《企业会计准则》关于新纳入合并范围的规定，2016年新增合并项目只应合并并购日后期间发生的损益；本年度银泰系列项目纳入合并范围，新增销售收入378,068.21万元，同时增加合并期间的销售费用3,743.70万元，费效比0.99%，使整体销售费用增幅小于销售收入增幅。

7、年报显示，公司将大力发展旅游地产和养老地产。请公司补充披露：

（1）公司旅游地产和养老地产的主要经营模式；

公司回复：

1、旅游地产

公司将依托项目区域独特的旅游资源，通过打造集休闲、度假、居住、娱乐等为一体的旅游综合体，逐步形成“开发+运营”的经营模式和盈利模式。通过项目配套物业的运营，提升项目的品质、增加项目的附加值，从而促进可售物业的销售，增加项目销售利润，形成项目开发物业及运营物业良性互动的发展，以提升项目的盈利能力，并最终实现项目合理的投资收益。

2、养老地产

深入研究产业模式，积极推进试点项目落地,目前试点项目未产生相关经营收入。

（2）报告期内旅游地产和养老地产分别实现的营业收入、利润。

公司回复：

报告期内旅游地产实现的营业收入为49,213.46万元；毛利率23.62%；

8、请公司根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，补充披露：

（1）公司主要业务所在城市的行业发展状况数据，公司市场地位等信息；

公司回复：

2016年度，公司房地产业务实现收入约95亿元，业务区域贡献主要来自昆明地区、浙江地区、成都地区、西安地区等7个地区。其中：

昆明地区：2016年昆明市房地产市场整体表现平稳，供需相对平衡，成交量逐步回升，成交价格表现平稳；土地供求大幅回升。2016年全年，昆明地区完成房地产开发投资1530.5亿元；一方面土地供求回升，土地供应7841亩，同比上涨146%，成交4970亩，同比上75%；另一方面，商品房市场相较去年量增价稳，整体成交备案1168万平方米，同比增加14.4%；2016成交均价7708元/平方米，与去年持平。

2016年，公司在昆明地区实现房地产收入34.3亿元，较上一年度增长169.27%。依据网易云南网发布的2016年度昆明房企销售排行榜的显示，公司2016年在昆明房企销售榜中排名第二位，市场占有率及影响力进一步扩大。

浙江及杭州地区：浙江省全年房地产开发投资7469亿元，比上年增长5.0%，其中：住宅投资4807亿元，增长8.0%；商品房销售面积8637万平方米，增长44.3%；商品房销售额9605亿元，增长52.5%。2016年，杭州市完成房地产开发投资2606.41亿元，增长5.4%，其中：住宅投资1559.98亿元，增长8.2%；房屋施工面积11562.96万平方米，增长3.8%；竣工面积1922.99万平方米，增长15.5%；商品房销售面积2326.69万平方米，增长57.1%，其中：住宅销售1887.11万平方米，增长46.1%，商品房销售呈现大幅上升的态势。

2016年，公司在浙江及杭州地区的5个项目，当年实现房地产收入20.88亿元，从而实现公司进入“长三角”经济圈的突破。

成都地区：2016年，成都市受宏观经济影响，经济增速放缓，但仍高于全国增速，房地产开发投资完成2638.9亿元，同比增长6.5%；土地累计供应16387亩，同比回落18.53%；成交14182亩，同比回落8.64%；2016年，成都市商品房总体供应面积3189.13万平方米，环比增长6.34%；成交面积3351.17万平方米，环比增长30.74%。

2016年，公司在成都地区房地产收入突破17亿元，呈现跨越式增长，市场占有率及市场影响力大幅提升。成都银泰中心现已成为成都市南市区品质及价格标杆项目。

西安地区：2016年，西安市全年完成房地产开发投资1955.82亿元，比上年增长6.8%，其中：住宅投资1342.05 亿元，增长2.3%；办公楼投资172.19亿元，增长21.3%；商业营业用房投资290.25亿元，增长17.2%；房屋施工面积14727.10万平方米，增长10.0%；房屋竣工面积1560.18万平方米，增长59.7%；西安商品房2016年呈现量增价稳态势，累计成交2177 万平方米，同比增长31%；成交均价8004 元/平方米，同比增长2%；成交金额1742 亿元，同比增长34%。由于西安市原在建项目逐步推向市场，2016年，公司在西安地区实现房地产收入16.44亿元。

（2）房地产储备情况；

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注1：上述项目可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化。

注2：上述项目可能因规划调整等原因导致项目的计划投资及总建筑面积等指标发生变化。

注3：小哨地块：项目情况-昆国用（2007）第00759号，座落：官渡区小哨乡，用途为住宅用地，使用权类型：出让，终止日期：2075年8月22日，证载面积折合约164.49亩。于2007年11月2日取得国有土地使用证。该地块位于昆明官渡区小哨乡白汉场村旁，距昆明约40公里。南离昆曲高速路8公里，东临杨官庄水库，南面为长水国际机场。未开发原因-原空港片区控制性详细规划明确该地块用途为生态保护区，目前已划归滇中新区管辖，相关规划正在调整中。

注4：白鱼口地块：项目情况-昆国用(2007)第0634号、昆国用(2007)第0635号、昆国用(2007)第0637号、昆国用(2007)第0636号，位于昆明高海路旁，证载面积折合约84.68亩。未开发原因-因该片区规划调整中。

注5：报告期内，新增融城昆明湖二期项目用地，为土地一级开发转为二级开发用地。

（3）下一年度计划开发的项目、计划新开工面积、计划竣工面积，以及前述经营数据较本年度的增减情况与设定依据；

公司回复：

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2017年，在建开发项目计划新开工面积64.2万平方米，计划竣工面积113.78万平方米，较2016年度实际开工面积192.59万平方米和竣工管理面积281.67万平方米相比减幅较大，其主要原因是：2017年大部分项目逐步趋于工程建设后期，现阶段主要以在建工程建设为主，公司将根据年度新增项目投资及销售回款目标，合理调整计划新开工、在建工程、竣工面积各项任务目标。

（4）财务融资情况及投融资计划，并结合到期债务情况，说明是否存在偿付风险。

公司回复：

1、债务结构趋于合理

截至2016年12月底，公司有息负债总额为413亿元，其中长期有息债务279亿元，占有息负债总额的67.50%；短期有息借款134亿元，占有息负债总额32.50%；长期有息债务占比较高，债务结构趋于合理，集中兑付风险较低。2017年融资计划将以提高长期借款占比，置换部分短期债务为目标，继续优化债务结构。

2、融资储备保障项目

2016年，公司在建项目积极、稳步推进，2017年全年计划投资180亿元，分别计划于一季度投资30亿元、二季度投资37亿元、三季度投资39亿元、四季度投资74亿元。累计到期金融债务约134亿元，预计刚性支出合计314亿元。截至2016年12月底，公司货币资金为58亿元，2017年全年计划实现收入100亿元，均可有效缓解刚性支出压力。

公司2017年全年计划融资300亿元，截至2017年第一季度，已获批复融资总额185亿元，实际提款40.5亿元。从已获批复融资额度及目前公司融资项目储备来看，偿付风险较小。公司将会根据刚性支出时点安排提款进度，跟进后续融资项目。

9、年报显示，公司前五名客户销售额中关联方销售额5.24亿元，占年度销售总额5.36%；前五名供应商采购额中关联方采购额10.68亿元，占年度采购总额12.04%。客户和供应商较为集中。请公司披露关联方名称、关联交易内容及是否履行了相应的决策程序。

公司回复：

前五名客户中关联方销售额52,412.79万元，占公司当年销售收入的5.36%，系公司下属子公司西安东智房地产有限公司将其开发的商业办公物业销售给公司控股股东省城投集团，该关联交易事项已于2016年12月30日和2017年2月28日分别在上海证券交易所网站公告；该关联交易在公司2016年度日常关联交易授权内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

前五名供应商中关联方采购金额10.68亿元，占总采购金额比例12.04%，系应付省城投集团下属控股子公司云南城投众和建设集团有限公司的工程支出；该关联交易在公司2016年度日常关联交易授权内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、关于财务会计信息

10、年报显示，公司有5194.8万元应收账款因预计无法收回而全额计提坏账准备，且全部为自然人欠款。请公司补充披露应收账款的形成原因，及是否采取有效的追偿措施。

公司回复：

公司对融城优郡项目一期部分应收账款全额计提坏账准备5,194.80万元，原因系：融城优郡项目一期中商业及写字楼物业类型市场销售低迷，项目公司采取分期付款方式分别与自然人陈继良、李家钱、徐洪涛、胡宸豪签订《商品房买卖合同》，合同价款共计86,338,681.00 元；截至2016年12月31日，项目公司对上述四名自然人的应收账款余额为51,948,039.00 元，因超期时间较长，且催收未果，公司判断回收可能性较小，故按企业会计准则要求全额计提坏账准备。

公司已通过法律途径向陈继良、李家钱、徐洪涛、胡宸豪四名自然人提起诉讼追偿欠款；其中诉李家钱、徐洪涛、胡宸豪的案件已进入强制执行程序，将通过拍卖、变卖等方式处置其已被查封的资产；其他未判决生效的案件待判决生效后，项目公司将依法申请强制执行，并积极寻找债务人财产线索，降低公司损失。

11、年报显示，公司税金及附加科目中土地增值税金额为6亿元，较上年增加近10倍，请补充披露原因。

公司回复：

2016年，因售房收入大幅增加，且部分项目已达到清算条件，增值额较高，故计缴的土增税额上升较多。

12、年报显示，现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金中往来款6.6亿元，支付的其他与经营活动有关的现金往来款11.9亿元，请公司说明相关款项分别为哪些内容。

公司回复：

公司现金流量表采用总额法列示，对同一性质和同一对象的现金流入量、流出量分别以总额列示，收支互不相抵。主要构成明细如下表：

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支付的往来款

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特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年5月10日