广州证券股份有限公司
关于光正集团股份有限公司
部分募集资金被法院扣划的专项核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对光正集团部分募集资金被法院扣划的情况（详见公司公告2017-029号）进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据公司 2011 年度股东大会、2012 年第三次临时股东大会、第二届董事会第十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]40号《关于核准光正钢结构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013 年 4月 19 日非公开发行人民币普通股 4,800 万股，发行价 7.50 元/股，募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元，扣除发行费用后筹集资金净额为人民币 337,725,750.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第112482号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截止2017年5月3日，公司募集资金累计使用345,664,246.41元，募集资金余额为3,080,000.00元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额），全部存储于广发银行乌鲁木齐分行的募集资金专户中。

二、部分募集资金被法院扣划的情况

2017年5月4日，公司接到广发银行乌鲁木齐分行营业部的通知，杭州市萧山区人民法院从公司募集资金账户（账号146001511010000176）扣划合同纠纷款人民币1,282,819.03元。该事项发生后公司立即进行了核实，具体情况如下：

公司于2013年5月与浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）签订加工合同。因合同纠纷，东南网架向杭州市萧山区人民法院对公司提起诉讼，杭州市萧山区人民法院判决公司需支付合同价款、价款利息、诉讼费等合计人民币1,282,819.03元，该款项由杭州市萧山区人民法院于2017年5月4日从公司募集资金专用账户扣划。

2017年5月5日，公司使用自有资金人民币1,282,819.03元将募集资金专户余额补足至人民币3,080,000.00元。

公司于2017年5月5日就上述事项进行了公告（见公司公告2017-029号）。

三、保荐机构对部分募集资金被法院扣划情况的专项核查情况

广州证券在获悉部分募集资金被法院扣划的情况后，立即向公司了解相关情况，督促公司使用自有资金及时归还被法院扣划的募集资金，并要求公司做好相关信息披露工作。广州证券查阅了法院扣划款项的银行回单、法院判决书及其他相关资料，并对公司的相关公告进行了事前审核。

公司根据相关法律法规的要求制订了《募集资金专项存储与使用管理制度》，并与广州证券和广发银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至本专项核查意见出具日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

四、保荐机构的核查意见

经核查，广州证券认为：公司在知悉部分募集资金被法院扣划后，立即使用自有资金将募集资金专户补足并就相关情况进行了公告，保证了募集资金专户未遭受实质性损失，不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。公司严格执行募集资金专户存储制度及三方监管协议，保证了募集资金专户的安全。

保荐代表人签名： _________________

梁彬圣

钱 亮

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