上海爱建集团股份有限公司
关于相关股东对上海证券交易所
《问询函》的回复暨公司股票继续停牌的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-031

上海爱建集团股份有限公司

关于相关股东对上海证券交易所

《问询函》的回复暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月16日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》（上证公函【2017】0418号，以下简称“问询函”），要求信息披露义务人上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）对相关事项进行核实并补充披露，公司股票于2017年4月17日起停牌（详见于2017年4月17日、18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临2017-021号、022号公告）。

2017年4月21日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于延期回复〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉及要求继续停牌的函》，公司股票继续停牌。（详见于2017年4月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临2017-027号公告）

2017年4月28日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于延期回复〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉的函》，公司股票继续停牌。（详见于2017年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司临2017-029号公告）

2017年5月8日，公司收到信息披露义务人华豚企业《关于对〈关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函〉的回复》。具体内容如下：

“上海爱建集团股份有限公司（以下称“爱建集团”或“上市公司”）于2017年4月16日收到上海证券交易所下发的《关于对上海爱建集团有限公司简式权益变动报告书的事后审核问询函》（上证公函【2017】0418号，以下称“问询函”）。上海华豚企业管理有限公司（以下称“华豚企业”或“本公司”）就问询函中涉及本公司的相关问题进了核实，现做出如下答复及补充披露：

一、根据披露，本次权益变动完成后，你公司及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下称“广州基金国际”）将在未来12个月内继续增加爱建集团股份，并拟以第一大股东的身份，改组董事会。请你公司说明，本次举牌爱建集团，是否以取得公司控制权为目的；如拟改组董事会，请说明拟改组董事会的具体考虑、拟改组人数及相关程序安排。

答复：根据本公司于2017年4月14日签署的《简式权益变动报告书》中披露的内容，本公司本次举牌爱建集团原系以取得爱建集团控制权为目的，并计划在取得爱建集团控制权后，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，对董事会进行改组。

其后，本公司注意到，爱建集团的非公开发行已于2017年4月17日通过了中国证监会审核。同时，根据爱建集团于2017年4月18日披露的《关于公司股东出具声明的公告》，爱建集团的第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下称“爱建基金会”）将继续遵照已经与上海均瑶（集团）有限公司（以下称“均瑶集团”）等有关各方达成的一致意见，支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位。若相关股东进一步增持股份，且其后续行为对上市公司稳定发展产生不利影响的，爱建基金会将在符合相关法律法规以及信息披露要求的基础上，考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施，以全力支持爱建集团的后续发展。

基于上述情况，广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2017年4月28日出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意本公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州产业投资基金管理有限公司（以下称“广州基金”）要约收购爱建集团30%股份的方案。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。收购完成后，广州基金将结合收购完成后的持股情况，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，改选爱建集团现有董事会成员，更换及任命高级管理人员，包括可能更改董事会中董事的人数和任期、改选现有董事，提名新任董事等。

二、经核实，爱建集团第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，其持股比例为12.3%。同时，爱建集团正在筹划非公开发行股票，已处于报会审核阶段。根据相关定增方案，如定增实施，均瑶将持有17.67%的公司股票并成为控股股东。请你公司说明，拟继续增持爱建集团股份成为其第一大股东，是否已充分考虑上述因素，并据此说明相关后续具体增持安排。如存在重大不确定性，请做相应风险提示。

答复：本公司已知晓爱建集团的非公开股票已获得中国证监会审核通过，但该次非公开发行股票尚未取得中国证监会的核准发行文件，其具体实施尚存在不确定因素。本公司已充分考虑到上述因素。本公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州基金已决定以部分要约收购的方式收购爱建集团的股份。广州基金的后续增持安排详见后续披露的《要约收购报告书》中的相关内容。本次要约收购最终是否成功尚存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

三、根据披露，你公司称在成为爱建集团第一大股东后，将用自身及股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。请详细说明专业背景和经营优势的具体内容，说明提升上市公司盈利能力的具体计划和安排，并做风险提示。

答复：本公司董事长及主要股东之一顾颉在金融及地产领域具有丰富的专业经验，有助于提升上市公司的管理和经营能力。本公司主要股东之一广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下称“汇垠天粤”）系于2014年4月经广州市人民政府批复成立，是广州基金的全资子公司，汇垠天粤的重点投向为新能源、环保、医疗、农业、高端制造、智慧城市、文化传媒等行业。本公司主要股东之一华豚（集团）有限公司（以下称“华豚集团”）业务涵盖金融服务、科技实业、房地产等领域。上述两家法人股东可以凭借各自的资源优势提升上市公司的管理水平，改善上市公司的法人治理结构，并有助于上市公司经营业务的持续发展。

鉴于本公司的一致行动人广州基金国际的母公司广州基金已决定以部分要约收购的方式收购爱建集团的股份。若广州基金最终收购成功，其将成为爱建集团的控股股东。广州基金届时将以控股股东的身份支持爱建集团的经营和发展。本次要约收购最终是否成功尚存在一定的不确定性，且上述内容不构成对上市公司未来经营业绩的预测和承诺，上市公司未来经营仍然受到金融市场环境等诸多不确定因素的影响，提醒广大投资者注意风险。

四、请你公司说明本次增持的资金来源、最后出资人，是否涉及资管计划等融资安排；如拟继续增持，请详细说明后续资金筹措安排；请说明相关资金安排是否符合相关行业主管部门的规定。

答复：本公司本次增持的资金来源为本公司股东缴纳的资本金，最后出资人为本公司股东，不涉及资管计划等融资安排。本公司及一致行动人将根据广州基金本次要约收购的最终结果决定是否继续增持上市公司的股份。

五、请你公司说明已持有爱建集团股份是否已用于质押，或者计划用于质押；如是，请说明相关具体安排，并做风险提示。

答复：截至目前，本公司现已持有的爱建集团股份均未用于质押。截至目前，本公司现已持有的爱建集团股份暂无用于质押的计划。

六、请你公司说明后续是否拟减持爱建集团股份；如是，请披露具体计划，并做风险提示。

答复：截至目前，本公司后续暂无减持爱建集团股份的计划。若未来本公司减持爱建集团股份，本公司将根据相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

七、请你公司核实并说明，是否与其他股东存在一致行动关系，是否存在持有爱建集团股份的其他情况。

答复：截至目前，除简式权益变动报告书披露的内容外，本公司与上市公司的其他股东不存在一致行动关系。截至目前，除简式权益变动报告书披露的内容外，本公司不存在持有爱建集团股份的其他情况。

八、请你公司提交本次增持计划及后续安排的相关内幕知情人名单。

答复：本公司根据要求提交本次增持计划及后续安排的相关内幕知情人名单。”

公司认为，由于相关内容尚需进一步核查，根据相关规定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司暂不申请股票复牌，公司股票继续停牌。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年5月10日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－032

上海爱建集团股份有限公司

第七届董事会第13次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第七届董事会第13次会议通知于2017年5月4日发出，会议于2017年5月9日以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事郭康玺先生以通讯方式参会，其他董事以现场方式参会。公司监事会副主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

一、《公司关于2017年中期现金分红的承诺》的议案

审议通过《公司关于2017年中期现金分红的承诺》的议案:

为进一步做好现金分红工作，给予投资者合理回报，切实维护中小股东合法权益，上海爱建集团股份有限公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，针对现金分红事项，公司承诺如下：

公司将在2017年度中期，依据公司章程相关规定，采取现金形式进行利润分配。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司董事会

2017年5月10日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－033

上海爱建集团股份有限公司

关于上海爱建资产管理有限公司

增资平台公司并完成收购资产的后续公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景介绍

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“爱建集团”）于2017年1月25日对外披露了临2017-008号《爱建集团关于上海爱建资产管理有限公司增资平台公司并收购资产的公告》，本公司全资子公司上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）拟与中科招商投资管理集团(上海)资产管理有限公司（以下简称“中科招商”）合作，向其全资子公司上海祥卓文化发展有限公司（以下简称“平台公司”或“项目公司”）增资不超过人民币5376万元，取得平台公司67.2%的股权；并按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元，爱建资产向中科招商支付人民币1.2亿元作为收购标的资产合作意向金。平台公司以不超过人民币5亿元的价格收购由上海瑞虹新城有限公司（以下简称“瑞虹新城”）开发并持有的位于上海市虹口区瑞虹新城3号地块上的塔楼物业（以下简称“目标物业”）。

2017年1月23日，经爱建集团第七届董事会第10次会议审议，同意由爱建资产向中科招商预付人民币1.2亿元合作意向金，同时批准爱建资产与中科招商正式签署《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》，增资平台公司，参与后续收购目标物业事项。该1.2亿元在增资平台公司和收购目标物业时转为相应的增资款和股东借款。

以上事项经公司第七届董事会第10次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。爱建资产在董事会议审议通过后，已与中科招商签署《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》。

二、增资平台公司

根据《关于瑞虹新城3号地块塔楼项目之合作框架协议》，爱建资产与中科招商着手对平台公司进行增资，具体落实情况如下：

1、根据“爱建资产向平台公司增资不超过人民币5376万元，取得平台公司67.2%的股权”的约定，爱建资产向平台公司实际出资人民币5080万元，取得平台公司63.5%的股权；中科招商向平台公司实际出资人民币2920万元，取得平台公司36.5%的股权；

2、根据“爱建资产向平台公司按持股比例提供股东借款不超过人民币14124万元”的约定，爱建资产实际向平台公司按持股比例提供股东借款人民币11430万元；中科招商实际向平台公司按持股比例提供股东借款人民币6570万元；

3、根据爱建资产“股权投资及股东借款合计不超过人民币1.95亿元”的决定，爱建资产本次股权投资及股东借款实际发生额为合计人民币1.651亿元；

4、近日，平台公司已完成相应股权变更登记手续，经上海市虹口区市场监督管理局审核，准予变更注册资本、经营范围，并换领新的营业执照。变更后平台公司基本信息如下：

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三、收购目标物业

平台公司已就购买目标物业事宜，与上海瑞虹新城有限公司正式签署《上海市商品房出售合同》，目标物业购买价格为不含税总房价款476,190,476元（人民币），增值税为人民币23,809,524元整，合计含税总房价款为人民币500,000,000元整。目标物业总房价款现已支付完毕，并取得《不动产权证书》（编号：31000103524）。

四、对公司的影响

该业务将增强爱建资产的不动产运营能力，视未来市场状况自己持有经营或对外出租、出售，有助于促进爱建资产的业务转型，丰富爱建资产的产品线，为爱建资产的创新业务积累经验，有利于提升爱建集团资产管理板块的市场竞争力。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年5月10日