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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（三）上市前滚存利润的分配

根据公司2014年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。

八、特别风险提示

（一）存货比重较大及其跌价的风险

截至2016年12月31日，本公司合并口径的存货账面价值为24,115.04万元，占资产总额的38.98%，其中库存商品18,088.24万元，占存货账面价值的75.01%。存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司截至2016年12月31日计提存货跌价准备2,945.52万元，占存货余额的10.88%。虽然公司一直加强研发、采购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）加盟业务风险

公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2014年度、2015年度和2016年度，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为30.81%、24.75%和20.66%。加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险，但如果公司的主要加盟商受区域市场竞争、自身经营管理等因素影响出现业绩波动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻与执行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场的发展、经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。

（三）电子商务冲击的风险

电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。近些年来，我国网购消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运用，童装产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售单价相对较低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所放缓甚至下滑，这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。

公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2014年度、2015年度和2016年度，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为11.77%、16.82%和24.32%。目前电商也正在往移动电商、O2O等方面快速发展，如果公司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好地迎合电商的发展趋势，公司整体业绩将受到影响。

（四）品牌、商标等被侵权与损害的风险

公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品的重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格及生活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高额利益，可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“Annil安奈儿”在国内童装市场上具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持续采取各种方式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列技术等，但公司不能确保将来不会发生他人侵犯本公司权益的事件，一旦该等侵权事件发生，或将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心下降，从而对公司经营产生不利影响。

（五）产品生产依赖外包的风险

公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、品牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加工厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或外包方履约不力（如产品质量不符合本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商品不能及时上架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能给本公司带来一定的经营风险。

此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要培育或寻找更多符合本公司要求或者规模更大的外包生产厂商，若届时本公司不能培育或找到合适的供应商则将影响公司产品产量及交付的及时性，从而影响经营业绩。

（六）产品质量的风险

童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，如其中的婴幼儿产品实行国家纺织产品基本安全技术规范A类标准。如特定童装品牌出现产品质量问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，对面料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控制的各环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，致使问题产品流入市场，必将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。如果公司的产品质量问题较为严重，对公司的品牌声誉形成了广泛且持续的重大不利影响，或将导致公司销售收入及营业利润出现较大幅度的下降。

（七）人工费用持续上涨的风险

报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员工数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。以2016年为例，公司销售费用中的人工费用为18,051.14万元，占比达48.38%。在社会人力成本持续增长的背景下，若公司员工工作效率的提升未能超过人工费用的上涨，则人工费用的上升将在一定程度上对公司的盈利情况产生不利影响。当公司营业收入出现增长放缓的情况，人工费用所带动的期间费用上升或将导致公司业绩出现同比下滑。此外，人工费用的上升也会一定程度上增加委外加工厂的加工成本，使公司采购成本增加，进而影响公司的销售毛利率及盈利能力。

（八）业绩季节性波动和天气变化风险

从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中占比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较高，消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场的冬天气候与往常相比变暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而不利于公司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（2016年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，其中2017年1-3月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经立信所审阅。

1、2017年1-3月的主要财务信息

公司2017年1-3月的主要财务信息如下：

金额单位：万元

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2、2017年1-3月的主要经营情况

2017年1-3月，受宏观经济及市场环境趋于平稳的影响，公司营业收入较去年同期小幅增长4.13%，同时受益于成本及费用的有效控制等因素，公司利润水平保持稳步增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长6.34%。

2017年1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况。

十、2017年1-6月的预计经营情况

公司预计2017年1-6月的营业收入为45,500.00万元至50,000.00万元，较2016年1-6月同比增长5.00%至15.38%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,200.00万元至4,600.00万元，较2016年1-6月同比增长5.47%至15.51%。

公司预计2017年1-6月不存在业绩大幅下降的情况。

第二节 本次发行概况

股票种类：人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行股数：不超过2,500万股（全部为新股），占发行后总股本的比例不超过25%，本次发行原股东不公开发售老股

发行价格：【】元/股

发行市盈率：【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产：4.86元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产：【】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司2016年末经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

市净率：【】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）

发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式：余额包销

预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为【】万元；扣除发行费用后的净额为【】万元

发行费用概算：

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预计发行日期：2017年5月18日

拟上市证券交易所：深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

（一）中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司

（二）英文名称：Annil Co.,Ltd

（三）注册资本：人民币7,500万元

（四）法定代表人：曹璋

（五）成立日期：2001年9月20日

（六）整体变更日期：2013年12月19日

（七）法定住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼

（八）邮政编码：518129

（九）联系电话：0755-22914860

（十）传真号码：0755-28896696

（十一）公司网址：www.annil.com

（十二）电子信箱：dongmiban@annil.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系曹璋、王建青、徐文利和深圳市安华达投资管理有限公司签订发起协议书，由深圳市岁孚服装有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）本公司前十名股东”。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，本公司总股本为7,500万股。本次公开发行股票数量预计为2,500万股，发行后总股本为10,000万股，本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例为25%。公司本次发行股份均为公司公开发行新股，公司老股东均不发售股份，本次发行前后的股权结构如下表：

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（二）本公司前十名股东

本次发行前，公司共有4名股东，其持股情况如下表：

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（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

曹璋与王建青系夫妇关系，徐文利系王建青胞兄的配偶。除此之外，公司本次发行前其他股东之间不存在关联关系。

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四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil安奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司以“不一样的舒适”为品牌理念，追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品。公司产品涵盖大童装与小童装两大类别，包括上衣、外套、裤、裙、羽绒服、家居服等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。

截至2016年末，公司已在全国31个省、自治区及直辖市建立了1,458家线下门店，其中直营店970家，加盟店488家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、京东等多个国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

公司自成立以来一直专注于婴童产业中的童装业务，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的高品质童装，主营业务未发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

公司实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式，采取商场联营店、品牌专卖店及电子商务平台相结合的多元化销售渠道。截至2016年末，已在全国建立了1,458家线下门店。同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、京东等多个国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

（三）主要原材料

面、辅料为公司最主要的原材料，公司与面、辅料等供应商建立了稳定的合作伙伴关系，保证了公司原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、公司在行业中的竞争地位

公司产品定位于中高端童装市场，经过十余年的发展，公司品牌“Annil安奈儿”已经成为我国领先的知名童装品牌之一。根据中国商业联合会的统计信息显示，在2015年度全国大型零售企业的童装产品销售排名中，“Annil安奈儿”品牌童装的综合市场占有率位列行业第4名，并在国内品牌、非运动类品牌以及大童装子类别三个方面均位列行业第2名。2016年3月，“安奈儿”品牌获得中国服装协会评选的第四届“中国十大童装品牌”称号。2015年全国大型零售企业的童装销售前十名品牌市场综合占有率情况如下：

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数据来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心

在电子商务领域，公司亦取得了较好的销售增长与市场排名。以2014-2016年天猫商城的“双11”活动为例，公司“安奈儿旗舰店”在童装/亲子装类目店铺销售排名中分别位列第6名、第7名和第5名。

2、公司的主要竞争对手

在国内童装市场，除运动童装品牌外，公司的主要竞争品牌包括巴拉巴拉（Balabala）、E LAND KIDS、Paw in Paw、水孩儿（SOUHAIT）、小猪班纳（PEPCO）等。各品牌的简要情况如下。

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五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至2016年12月31日，公司拥有注册商标321项，包括292项国内注册商标和29项境外注册商标。

（二）专利

截至2016年12月31日，公司已取得专利证书的专利共4项，均为外观设计专利。

（三）美术著作权

截至2016年12月31日，公司拥有6项美术著作权。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

曹璋先生和王建青女士分别持有本公司3,154.50万股股份和2,803.50万股股份，分别占本公司发行前总股本的42.06%和37.38%，系本公司控股股东和实际控制人。

截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人曹璋、王建青夫妇除持有本公司股权外，未控股或参股其他企业，与本公司亦不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

公司向在公司任职的董事、监事及高级管理人员支付报酬，除此之外，公司未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。2014年度、2015年度及2016年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额分别为596万元、543万元和593万元。

2、偶发性关联交易

2016年1月6日，公司与深圳市迈尔电子材料有限公司签署《域名无偿转让协议书》，迈尔电子将其合法拥有的域名“annil.cn”无偿转让给公司。

2016年7月20日，公司向乐石食品采购了一批价值12,240元红酒用于订货会宴会使用，该等采购交易定价遵循市场公允价格。

报告期内，公司的关联担保均为关联方向公司的银行授信合同提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，除以上情况外，公司不存在其他关联交易，亦不存在关联方或潜在关联方为公司代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。

（三）报告期内关联交易管理制度的执行情况

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。报告期内发生的关联交易已经公司第一届董事会第八次、第九次、第十次、第十一次、第十二次、第十三次和第二届董事会第二次会议确认。

（四）公司独立董事对关联交易的意见

公司独立董事就报告期内的关联交易发表独立董事意见，认为该等关联交易不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日，公司有7名董事、3名监事、5名高级管理人员，其简要情况如下：

（一）董事

本公司董事会由7名成员组成，其中包括3名独立董事。依据《公司章程》，本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间不超过六年。董事任期自就任之日起，至本届董事会任期届满为止。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员组成情况如下：

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公司董事简历如下：

曹璋先生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1969年出生，中国纺织大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA硕士学位。曹璋先生于1996年创建“安尼尔童装店”；2001年9月创建公司前身深圳市岁孚服装有限公司；2001年9月至2013年12月任公司前身岁孚服装执行董事兼总经理；2013年12月至今任本公司董事长、总经理。

王建青女士，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970年出生，中国纺织大学本科学历。王建青女士2001年9月与丈夫曹璋先生共同创建公司前身深圳市岁孚服装有限公司；2001年9月至2013年12月任岁孚服装副总经理；2013年12月至今任本公司副董事长、副总经理。

徐文利女士，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权、中国澳门特别行政区永久性居民身份证，1968年出生，天津南开大学大专学历。1992年至1998年任燕京行电子（深圳）有限公司财务文员；1998年至2002年任深圳市新达联实业发展有限公司财务经理；2002年至2015年11月任深圳市迈尔电子材料有限公司法定代表人、总经理；2011年至今任深圳市埃克苏照明系统有限公司监事。2013年12月至今任本公司董事。

龙燕女士，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，湖南大学本科学历，中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级营销师。龙燕女士1990年至1992年就职于深圳市赛格集团南宝电子有限公司，任产品设计助理工程师；1992年至1998年就职于雅芳（中国）有限公司深圳分公司，任销售经理；1998年至2001年就职于深圳市依贝佳化妆品有限公司，历任培训、策划主管和总经理助理；2002年至2004年就职于深圳市岁孚服装有限公司，任深圳市场销售经理；2004年至2013年12月任公司前身岁孚服装副总经理；2011年至今任安华达董事长、总经理；2013年12月至今任本公司董事、副总经理。

曾任伟先生，中国国籍，无境外居留权，1975年出生，硕士研究生学历。1997年至1998年任江西第一建筑公司技术员；1998年至2001年任伟创力科技（深圳）有限公司品质主管；2001年至2006年任南晟德管理顾问有限公司副总裁； 2006年12月至2015年11月，任深圳市慧成点石企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理；2015年11月至今，任深圳市博商控股有限公司（原深圳市慧成点石企业管理顾问有限公司）董事；2009年12月至2015年9月，任深圳市博商管理科学研究院有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，任深圳市博商管理科学研究院股份有限公司董事长兼总经理。2010年9月至2015年1月，任博商国际管理教育集团有限公司法定代表人；2012年6月至今，任深圳市紫荆博商管理科学研究院法定代表人；2012年3月至今，任深圳市博商华鹏投资有限公司监事；2013年10月至2015年6月，任深圳市博商管理培训中心法定代表人；2013年12月至今，任东莞市博商汇科技企业服务中心法定代表人；2014年2月至今，任深圳市博商汇科技企业服务中心法定代表人；2015年6月至今，任深圳市博商同欣投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015年8月至2016年7月，任加德（深圳）基金管理有限公司执行董事兼总经理；2016年9月至今，任深圳市博商百人汇文化发展有限公司董事；2016年9月至今，任深圳市博商教育科技有限公司执行董事；现任本公司独立董事。

李正先生，中国国籍，无境外居留权，1957年出生，吉林大学法学学士，执业律师。1983年至1991年在浙江省金华市第一律师事务所从事专职律师，任主任；1991年至1996年在中国（深圳）综合开发研究院任高级研究员；期间在中国法律事务中心、深天平律师事务所从事兼职律师；1996年至2010年任广东仁人律师事务所发起人、合伙人、执业律师；2006年至2009年任大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事；2010年至今在广东深天成律师事务所任合伙人、执业律师。现任本公司独立董事、深圳南山热电股份有限公司独立董事、大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事、深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事。

赵燕女士，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，北方工业大学会计学学士，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。历任五联联合会计师事务所有限公司部门经理、北京五联方圆会计师事务所有限公司所长助理、国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师等职。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任本公司独立董事、广东宏大爆破股份有限公司独立董事、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、天津绿茵景观生态建设股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。依据《公司章程》，监事每届任期届满可连选连任。

公司监事会成员组成情况如下：

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公司监事简历如下：

聂玉芬女士，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中国人民解放军通信指挥学院本科学历。2004年至2013年12月在公司前身岁孚服装任职，先后任加盟部业务员、加盟部经理、华南一区经理。2013年12月至今任本公司监事会主席；2013年12月至2015年12月担任本公司客户支持中心总监；2016年1月至今担任本公司销售中心总监。

王建国先生，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，香港时装设计学院专科学历。1993年至1997年任深圳市兴泰实业有限公司时装厂厂长助理；1997年至2000年任深圳市万企实业有限公司生产部经理；2000年至2001年任深圳市曼其实业有限公司生产技术部经理；2002年至2006年任深圳市万企实业有限公司生产中心经理；2006年至2013年12月在公司前身岁孚服装任职，先后任品质部经理、生产中心生产助理总监。全国服装标准化技术委员会儿童服装工作组（SAC/TC219/WG2）委员，全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员会（SAC/TC209/SC6）委员，2013年12月至今任本公司监事、生产中心生产总监。

程淑霞女士，中国国籍，无境外居留权，1975年出生。程淑霞女士于2000年起在公司前身岁孚服装先后从事财务工作、风险控制工作。2013年12月至今任本公司风险控制部经理；2016年6月至今任本公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员由5名成员组成，包括总经理1名，副总经理3名，财务总监兼董事会秘书1名，基本情况如下：

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公司高级管理人员简历如下：

曹璋先生，公司董事长、总经理，参见董事会成员简介。

王建青女士，公司副董事长、副总经理，参见董事会成员简介。

龙燕女士，公司董事、副总经理，参见董事会成员简介。

王一朋先生，中国国籍，无境外居留权，1971年出生。王一朋先生1996年至2000年就职于深圳市公明镇宝德时装公司，任生产部经理；2000年至2002年就职于惠州市旭昇制衣有限公司，任生产部经理；2003年至2013年12月在公司前身岁孚服装任职，先后任品质部经理、生产部厂长、生产总监、副总经理；2011年至今任安华达公司董事。2013年12月至今任本公司副总经理。

廖智刚先生，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，厦门大学会计学硕士学位，注册会计师，FCCA，CMA。廖智刚先生1998年至2001年就职于深圳市南山石油有限公司，任财务经理助理；2001年至2008年就职于裕贺海运（深圳）有限公司，任财务总监；2008年至2009年就职于上海亚致力物流有限公司，任华南区财务总监；2009年至2013年12月在岁孚服装任财务总监；2011年至今任安华达公司董事；2013年12月至今任本公司财务总监、董事会秘书。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员2016年度薪酬情况如下：

单位：万元

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注：2016年6月15日，郑红向公司提交书面辞呈，请求辞去职工代表监事职务；2016年6月30日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司职工代表监事，任期自2016年6月30日起至第一届监事会任期届满之日止，2016年11月25日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司第二届监事会职工代表监事，其2016年度薪酬均为监事任期内薪酬总额。

（五）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

截至2016年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：

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报告期内，公司与上述公司董事、监事、高级管理人员所兼职的单位未发生关联交易。

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

1、直接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：

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上述董监高及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。

2、间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞和袁爱军，通过公司员工持股平台公司安华达间接持有本公司股份。安华达持有本公司6.54%的股份，上述人员在安华达的持股情况如下：

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上述人员持有的安华达股份及间接持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，曹璋、王建青夫妇直接持有公司79.44%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东及实际控制人曹璋、王建青夫妇的基本情况详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论和分析

1、资产质量及结构分析

报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

金额单位：万元

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2014年至2016年，随着公司经营规模的扩大、持续盈利所带来股东权益的提升及增加固定资产投资，公司资产总额实现了稳步增长。

2014年底，公司流动资产占资产总额的比例较高，与公司的经营模式与资产结构相关。公司实行自主采购产品面辅料、委托加工成衣及直营与加盟销售相结合的运营模式，直营门店也主要通过联营与租赁方式取得经营权。因此，公司资产以货币资金、应收账款及存货等流动资产为主。2015年底与2016年底，公司流动资产占比下降、非流动资产金额及占比上升，主要系公司购置、装修总部办公场所所致。

2、盈利能力分析

报告期内，公司坚持以开发更加舒适、安全的童装产品为核心，并通过推出小童装品类延伸产品线，更广泛的围绕公司核心竞争力满足客户需求。2014年至2016年，公司取得了良好的经营业绩，主营业务毛利率三年平均为60.31%，净资产收益率平均为31.15%，销售净利率平均为9.00%。

2014年度、2015年度和2016年度，公司实现营业收入依次79,258.18万元、84,027.04万元和92,036.45万元，其中2014年至2016年复合增长率为7.76%；各期净利润依次为7,896.89万元、7,090.86万元和7,911.74 万元，2014年至2016年复合增长率为0.09%；扣除非经常性损益后的净利润依次为7,814.04万元、6,917.49万元和 7,425.05万元，其中2014年至2016年复合增长率为-2.52%。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

金额单位：万元

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公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司营业收入保持同趋势增长，反映出公司主营业务获取现金能力较强；同时，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、期末存货、应付账款及公司实际业务情况相符合；报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及其他长期资产的相关支出；报告期内，报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额的变化，主要系公司取得与偿还银行借款、分配股利而带来的现金流变化所致。

总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

4、盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。

5、财务报告审计截止日后的财务报表及其审阅意见

立信所对公司2017年3月31日的母公司及合并资产负债表，2016年1-3月、2017年1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10388号”标准无保留意见审阅报告。

（1）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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截至2017年3月31日，公司资产总额与负债总额较上年底有所下降，主要系一方面，公司在一季度偿还银行借款、支付供应商应付账款，使得期末货币资金、资产总额与负债总额同步较上年底有所下降；另一方面，公司实施现金分红，亦使得期末货币资金及资产总额略有减少。同时，伴随着公司在2017年一季度的持续盈利，公司期末所有者权益较上年底有所增加。

（2）合并利润表的主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

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（4）非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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（五）股利分配政策

1、公司近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程（草案）》，公司股利分配的一般政策如下：

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税；（2）弥补以前年度的亏损；（3）提取法定公积金10%；（4）提取任意公积金，由股东大会决议决定；（5）支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，可以提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司于发放红利前应该书面通知各方股东。

报告期内，公司的利润分配具体情况如下：

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2、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2014年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。

3、本次发行后的股利分配政策

（1）利润分配政策

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

截至2016年12月31日，公司旗下拥有15家全资子公司，该等子公司的基本情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经单独审计；以上非直接全资持股子公司的少数股权由发行人全资子公司广州岁孚所持有。

第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

经公司2015年2月16日召开的第一届董事会第8次会议、2017年1月24日召开的第二届董事会第二次会议、2017年4月19日召开的第二届董事会第三次会议及2015年3月10日召开的2014年年度股东大会、2017年2月16日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），公开发行新股股数占发行后总股本的比例不低于25%，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：

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若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金或偿还前期银行贷款。如果本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）相对于上述计划投入项目的募集资金金额存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，则多余资金将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定履行法定程序后做出适当处理。

二、募集资金投资项目发展前景分析

本次发行募集资金投资项目的建设，将对公司的经营管理与财务状况产生显著、积极的影响。

募集资金投资项目建设完成后，营销中心建设项目将强化公司在渠道的控制力、增加优质门店资源，并进一步提高市场份额及加大一二线城市的市场渗透；设计研发中心建设项目将进一步完善公司的设计研发体系，增强面料开发功能，提升产品竞争力，提高快速响应市场的能力，满足公司丰富产品线的发展需要，对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。信息化建设项目将进一步完善现有信息系统、为公司提供科学的决策支持，提升公司供应链管理能力。

本次公开发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净资产将大幅度提升。同时，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资金实力和偿债能力将得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此，本公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。

综上，本次募集资金投资项目将明显有助于提高公司的核心竞争能力，在激烈的市场竞争中巩固与加强竞争优势，为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下良好基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠保证。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、加盟合同、联营合同、电商平台服务协议、仓储运输合同、品牌推广合同等。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

（一）发行人：深圳市安奈儿股份有限公司

法定代表人：曹璋

住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13-17楼

电话：0755-22914860

传真：0755-28896696

联系人：廖智刚、蒋春

（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60833018

传真：010-60833955

保荐代表人：曾劲松、高若阳

项目协办人：郑灶顺

经办人：李永柱、师龙阳、于乐、刘洋

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785200

传真：010-58785599

经办律师：曹余辉、肖兰

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市黄埔区南京东路61号4楼

电话：021-63391166

传真：021-63392558

经办注册会计师：刘杰生、梁肖林

（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

二、与发行上市相关的关键时间点

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅

查阅时间：每周一至周五上午9:00－11:30 ，下午2:00－5:00

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅

深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn

深圳市安奈儿股份有限公司

2017年5月10日