金能科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

金能科技股份有限公司

首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：金能科技 股票代码：603113

金能科技股份有限公司

（山东省齐河县工业园区西路1号）

首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

2017年5月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于2017年5月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

一、 公司股东关于股份锁定及期后减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”

2、公司持股5%以上股东复星创富承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本合伙企业每年减持的股票数量不超过上一年度末本合伙企业持有的公司股票总数的100%（自发行人股票上市至其减持股票期间，发行人有派息、送股、资本公积转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整）。本合伙企业在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本合伙企业实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。”

3、公司持股5%以上股东国投协力、国投创新承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；在上述锁定期届满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，谨慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满后逐步减持；在上述锁定期届满后两年内，本机构每年减持的股票数量不超过上一年度末本机构持有的公司股票总数的100%。本机构在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告。本机构实施具体减持的，将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。”

4、公司股东秦桂芳、马承会、马海艳、张晓辉承诺，“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

5、公司股东金石投资、君创百基、航天新能源基金、天一和、苏州天瑶、苏州永乐、江苏衡盈、金灿丰德、苏州天璇、苏州文景、苏州嘉赢、林旭燕、韩文建、张娇娥、张红霞、刘红伟、张良森、李春香、王洪钧、唐斌、赵洪滨、刘奉贤、曲艺、臧桂银承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”

6、在公司担任董事、高级管理人员的股东单曰新、王忠霞、刘吉芹、曹勇、范安林承诺，在任职期间：“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格；在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

7、在公司担任董事、高级管理人员的股东王建文承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

8、在公司担任监事的股东伊国勇承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。”

9、公司股东张海霞承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。在本人配偶担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人配偶离职后半年内，本人不转让其所持有的公司股份。”

二、上市后三年内稳定A股股价预案

首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则触发股价稳定措施的启动条件。

自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（一）由公司回购股票

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。公司董事会对回购股票作出决议，全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：

（1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

公司承诺：单一会计年度内，某次稳定股份措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）控股股东、实际控制人增持

1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2、控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元；

3、公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。

（三）董事、高级管理人员增持

1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%；

3、公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

（四）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

以上预案自公司上市后36个月内有效。

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“本公司承诺《金能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下：

“招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（四）证券服务机构承诺

本保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》等法律法规，本公司作出如下承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

北京市中伦律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

北京国友大正资产评估有限公司及签字注册资产评估师承诺为本次金能科技股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构及签字注册资产评估师对所提供评估报告信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施

（一）每股收益变动趋势分析

公司本次募集资金将用于50万吨/年煤焦油加氢精制项目和5×4万吨/年高性能炭黑项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。

本次发行前公司总股本为59,863.9455万股，本次发行股份数量为7,730万股，发行完成后公司总股本将增至67,593.9455万股，预计募集资金到位当年，公司每股收益受股本摊薄影响相比2016年将出现下降，即期回报存在摊薄的风险。

公司前述的每股收益变动趋势并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，财务数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强内控制度、严格执行募集资金管理制度、完善分红政策等措施提升资产质量、增加营业收入、增厚公司业绩，实现公司强有劲的可持续性增长，以填补回报。具体措施包括：

1、加强内控，提升运营效率

公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行明确规定。

本次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、加快募投项目实施进度

募集资金到位后，公司将加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩大公司现有产能、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。

4、完善现金分红政策，优化投资回报机制

为切实保护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规，经公司2015年第一次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，就本公司股利分配原则、利润分配形式、决策机制等内容作出明确规定。

本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规及《公司章程（草案）》规定，重视和积极推动股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加股东回报。

综上，本次公开发行完成后，公司将健全内控体系，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

本公司2017年1-3月的主要财务数据（未经审计）请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”相关内容。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]523号”文核准，公开发行新股不超过7,730万股。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]131号”文批准。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年5月11日

3、股票简称：金能科技

4、股票代码：603113

5、本次公开发行后总股本：67,593.9455万股

6、本次公开发行股票数量：7,730万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的7,730万股股票无流通限制及锁定安排

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、公司股东关于股份锁定及期后减持意向的承诺”所述

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：金能科技股份有限公司

英文名称：JINNENG SCIENCE&ECHNOLOGY CO.,LTD.

2、发行前注册资本：59,863.9455万元

发行后注册资本：67,593.9455万元

3、法定代表人：秦庆平

4、成立日期：2004年11月18日

5、住所：山东省齐河县工业园区西路1号

6、经营范围：粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲醇、杂醇（甲醇）、液氧、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经营；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、白炭黑、食品添加剂二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本公司的主营业务，本公司的行业划分为石油加工、炼焦及核燃料加工业（行业代码C25）。

8、电话号码：0534-2159288

9、传真号码：0534-2159000

10、电子信箱：jinnengkeji@jin-neng.com

11、互联网网址：http://www.jncoke.com/

12、董事会秘书：王忠霞

13、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

截至本上市公告书出具之日，本公司共有11名董事。本公司董事姓名、董事类型和职务、任职期限情况如下：

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（2）监事

截至本上市公告书出具之日，本公司共有3名监事。本公司监事姓名、监事类型和职务、任职期限情况如下：

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（3）高级管理人员

截至本上市公告书出具之日，本公司高级管理人员姓名、职务和任职期限情况如下：

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14、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况

（1）直接持有本公司股份情况

截至本上市公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下：

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（2）间接持有本公司股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况如下表：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东、实际控制人为秦庆平、王咏梅夫妇。其基本情况如下：

秦庆平先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，山东省人大代表。1978年参加工作，历任寿光市寒桥乡副乡长、寿光市留吕乡副书记、寿光市团市委书记、寿光市道口镇党委书记、寿光市大家洼镇党委书记、寿光市房地产管理局局长等职务。1998年辞去公职，创建山东瑞普，任公司董事长、总经理；2004年11月，创建山东金能煤炭气化有限公司，任公司董事长、总经理。荣获全国、山东省“新长征突击手”、“省企业技术创新带头人”、“市功勋企业家”等荣誉称号。现任公司董事长、总经理。

王咏梅女士，1966年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1987年参加工作，曾任职于山东省寿光市环保局；2001年1月进入山东瑞普，2005年1月起担任山东瑞普执行董事，自2011年11月起兼任山东瑞普总经理。现任公司董事、齐河瑞普执行董事兼总经理。

本次发行前，秦庆平、王咏梅夫妇直接和间接合计持有公司36.89%的股份，并通过其女儿、一致行动人秦璐间接控制公司20.05%的股份。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前公司总股本为598,639,455股，本次拟发行股份为77,300,000股，占发行后总股本的11.44%。本次发行前后公司股权结构如下：

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（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为69378户，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：7,730万股

二、发行价格：13.37元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下配售773万股，占本次发行总量的10%；网上发行6,957万股，占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为206,016股，包销比例为0.27%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况：

本次发行募集资金总额为103,350.10万元，全部为发行新股募集资金金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月5日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】37020002号）。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

1、本公司本次发行的发行费用总额为5,743.10万元，其中，保荐承销费4,800万元；审计和验资费135万元；律师费150万元；用于本次发行的信息披露等费用530万元；发行手续费及材料制作费用128.10万元。

2、本次公开发行新股的每股发行费用为0.74元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、募集资金净额:97,607万元。

八、发行后每股净资产:4.69元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算）。

九、发行后每股收益:0.58元（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

十、发行市盈率：22.98倍（按发行后每股收益为基础计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了瑞华审字（2017）第37020001号《审计报告》，详见招股说明书。

本上市公告书已披露截至2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第二届董事会第二十一次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

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二、经营状况和财务状况的简要说明

截至2017年3月31日，本公司总资产为357,885.69万元，归属于发行人股东的所有者权益为240,716.88万元，较2016年12月31日分别上升3.56%和9.60%。2017年1-3月，本公司营业收入为159,671.73万元，归属于母公司股东的净利润为21,039.87万元，相比上年同期增长分别增长125.41%和10,826.45%。2017年第一季度，公司经营情况良好，业绩较上年同期有了较大幅度的增长，主要系公司主要产品焦炭、炭黑的价格较去年同期上涨所致。

综上，本公司2017年1-3月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、2017年1-6月经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，本公司经营状况良好，各项业务运行正常，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项。综合行业情况及公司业绩增长情况，公司预计2017年1-6月业绩良好，与2016年同期相比不存在大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国民生银行股份有限公司泰安分行、浙商银行股份有限公司德州分行、兴业银行股份有限公司济南分行营业部开设账户作为募集资金专项账户，2017年5月5日，本公司及保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

账户一：

账号：699648499

开户行：中国民生银行股份有限公司泰安分行

金额：473,121,000元

用途：50万吨/年煤焦油加氢精制项目

账户二：

账号：4680000010120100059878

开户行：浙商银行股份有限公司德州分行

金额：200,000,000元

用途：50万吨/年煤焦油加氢精制项目

账户三：

账号：376010100101036228

开户行：兴业银行股份有限公司济南分行营业部

划款金额：312,380,000元

用途：5×4万吨/年高性能炭黑项目

（二）募集资金三方监管协议主要内容

1、甲方（发行人）已在乙方（募集资金监管银行）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方（国泰君安）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人洪华忠、张建华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展正常；

2、本公司所处行业或市场未发生重大变化；

3、除正常经营活动相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未发生重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会。2017年4月27日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《聘请公司2017年度审计机构的议案》。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，金能科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

“国泰君安保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。国泰君安已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。国泰君安保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，国泰君安推荐金能科技股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！”

发行人：金能科技股份有限公司

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2017年5月10日