凤凰光学股份有限公司
第七届董事会
第二十二次会议决议公告

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2017-019

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月9日以通讯方式召开第七届董事会第二十二次会议，召开本次会议的通知于2017年5月5日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定。董事会审议并通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、交易对方

本次重组的交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、杭州滨康投资有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的定价依据

本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易价格和支付方式

根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的中同华评报字（2016）第940号《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产的评估值为72,000万元，公司与交易对方协商确定的标的资产的交易价格为72,000万元。

公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：

■

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的种类和面值

本次重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年12月10日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。

公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行数量

公司本次发行的股份数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。

按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价720,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,505,639股。

公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10、发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件如下：

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

13、股份锁定期

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

14、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

16、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于审议〈凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司董事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中同华资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对海康科技标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2016）第940号《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、海康科技，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2014年度、2015年度及2016年度的财务报告，公司编制了2015年度、2016年度的备考财务报告，上述报告均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了审计报告。北京中同华资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，相关评估结果已经国有资产主管部门备案。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

本次重组可能对即期回报造成摊薄，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》（公告编号：2017-021）。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司本次重组的部分议案需经公司股东大会审议批准。为此，公司董事会同意公司于2017年5月26日在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。

表决情况：本议案有效表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2017年5月10日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2017-020

凤凰光学股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月9日以通讯方式召开第七届监事会第十次会议，召开本次会议的通知于2017年5月5日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《凤凰光学股份有限公司章程》有关规定。监事会审议并通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、交易对方

本次重组的交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、杭州滨康投资有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的定价依据

本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易价格和支付方式

根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的中同华评报字（2016）第940号《资产评估报告书》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产的评估值为72,000万元，公司与交易对方协商确定的标的资产的交易价格为72,000万元。

公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：

■

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的种类和面值

本次重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年12月10日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。

公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行数量

公司本次发行的股份数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。

按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价720,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,505,639股。

公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件如下：

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、股份锁定期

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于审议〈凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2014年度、2015年度及2016年度的财务报告，公司编制了2015年度、2016年度的备考财务报告，上述报告均已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了审计报告。北京中同华资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告，相关评估结果已经国有资产主管部门备案。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司监事会

2017年5月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2017-021

凤凰光学股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

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