凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接46版）

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八、本次交易履行的审批程序情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；

2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；

3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；

4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过；

7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；

8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。

（五）设置盈利预测补偿等安排

本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议中明确约定了若标的公司未实现盈利预测时的补偿方式、方法、具体措施及每年预测净利润数。该等盈利预测补偿安排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者的权益。

（六）股份锁定安排

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

中电海康、凤凰控股同时承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述36个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

电科投资承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）标的资产过渡期间损益归属安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（八）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析

根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前，公司2015年度、2016年度基本每股收益为0.08元/股和-0.49元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为0.23元/股和-0.27元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

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注：上述指标均为归属于母公司所有者口径

2、关于公司2017年基本每股收益的测算

（1）主要测算假设

假设一：假设本次重大资产重组于2017年9月实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

假设二：假设上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，即-10,477.06万元；假设标的公司完成2017年度的承诺净利润5,348.72万元，并假设净利润在全年内均匀实现；

假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为32,505,639股，发行完成后公司总股本将增至269,978,095股；同时仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑2017年其他因素可能导致的股本变化；

假设四：假设上市公司及标的公司所处经营环境在2017年未发生重大变化。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（2）2017年基本每股收益测算示意

基于上述假设，本次交易对上市公司2017年扣除非经性损益后的基本每股收益的影响测算如下：

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注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的标的公司期初至合并日的当期净损益。

根据上述测算结果，本次交易完成当年2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.34元/股，大于2016年的-0.44元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：

（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。

（2）履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

本次交易中，海康科技100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在2015年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

重组报告书已由上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；

5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；

6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产估值风险

重组报告书将标的资产以2016年6月30日为基准日的评估值作为标的资产的价值。截至2016年6月30日，海康科技经审计的账面净资产为19,592.15万元，净资产评估值约为72,000.00万元，评估增值率为267.49%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。

（五）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险，特别提请投资者注意。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）客户集中风险

根据经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.33%、84.04%和85.02%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为66.77%、65.75%和65.39%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。

（二）供应商集中风险

根据经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年，海康科技向前五名供应商的采购额占当期总采购的比例分别为67.43%、62.25%和54.43%，供应商集中度有所降低，但仍相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为44.25%、41.18%和36.83%。在供应商集中度较高的情况下，如果部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

（三）业务区域较为集中风险

目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。

（四）应收账款风险

海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为4,618.71万元、9,653.02万元和12,074.10万元，占流动资产的比例分别为23.53%、39.94%和39.52%，占总资产的比重分别18.31%、32.52%和33.11%。截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、浙江史密斯医学仪器有限公司、Chamberlain等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（五）存货风险

海康科技存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为8,658.00万元、8,656.05万元和12,497.59万元，占流动资产的比例分别为44.11%、35.82%和40.90%。最近三年，海康科技存货周转率分别为4.63、4.65和4.59，有所下降。公司存货主要为原材料和库存商品，截至2016年12月31日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别为50.62%、17.97%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。

（六）市场竞争风险

海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏IT行业巨头，物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。

（七）技术更新风险

海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康科技的经营业绩造成不利影响。

（八）税收优惠政策变化风险

根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。海康科技于2010年9月获得高新技术企业证书，并先后于2013年9月26日、2016年11月21日通过复审。

如果海康科技不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带来不利影响。

（九）行业政策变化风险

物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布10个物联网发展专项行动计划，到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。

（十）持续盈利能力风险

海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临持续盈利能力不确定的风险。

三、上市公司业绩波动的风险

2014年、2015年和2016年，上市公司营业收入分别为89,097.23万元、80,323.29万元和74,955.22万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和-10,477.06万元。近年来，上市公司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。

四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险

本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。

五、其他风险

（一）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于重组报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。

（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险

重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家推动深化国有企业改革

2013年11月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。

2015年9月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求国有企业完善现代企业制度，推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

随着深化国有企业改革政策的不断出台，国有及国有控股企业面临历史性的改革和发展机遇。

（二）政策鼓励国有企业兼并重组

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号），明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

2013年1月，工信部、发改委、国资委等12个部委联合颁布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。

2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出了兼并重组的三大主要目标，并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

2016年7月，国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国发〔2016〕56号），指出中央企业加快推进企业内部资源整合；鼓励中央企业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，增强持续发展能力。2016年8月，国务院国资委指出加快推动中央企业兼并重组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享；提高资本配置、运营效率和核心竞争力。

上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快兼并重组，促进相关产业集中度的提高，对优化资本配置，促进转型升级，提高产业效益及竞争能力发挥了重要作用。

（三）中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》

2014年8月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定：中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权；由公司向中电海康及/或其指定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致的安排认购公司股份；各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。

（四）上市公司盈利能力有待提高

作为一家传统光学企业，公司主营业务以光学镜片加工为主，客户结构以数码相机为主。近年来，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间。2014-2016年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和-10,477.06万元。公司业绩持续下滑，迫切需要调整产品结构、推动产业转型升级，提高盈利能力、实现持续稳建经营。

二、本次交易的目的

（一）积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策

中电海康、凤凰光学作为中央企业中国电科的全资子公司及其控制的上市公司，将积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的重大战略部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合的国家政策。

凤凰光学本次以发行股份购买资产的方式收购中电海康控股的海康科技100%股权，是响应国家深化国有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资产注入上市公司，是中央企业依托资本市场推进企业内部的资源整合，有利于提高上市公司资产质量。

（二）履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定

中电海康及其关联方原拟通过认购非公开发行股票的方式履行协议中关于认购公司股份的约定，但公司非公开发行股票方案公布以来，A股市场发生了较大变化，公司股价已远超发行价格，综合考虑当前融资环境、公司自身财务能力、对广大中小股东保护等因素，公司于2016年7月28日召开第七届董事会第十二次会议决定终止非公开发行股票。

目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在加速向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电子制造专业企业合作。

凤凰光学本次发行股份购买资产，是中电海康采用资产认购方式履行认购公司股份的协议约定；也是中电海康履行协议的约定，推动公司成为领先的光学核心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的重要举措。标的公司在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。凤凰光学、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。

综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。

（三）提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级

本次重组前，上市公司主要业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网、智能设备等，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，将形成新的利润增长点，上市公司的资产规模、盈利能力预计将得到大幅提升。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；

2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；

3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；

4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；

5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过；

7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；

8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第二十二次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次重组为向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权。本次重组方案的具体内容如下：

（一）交易对方

本次重组的交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

（二）标的资产

本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权。

（三）标的资产的定价依据

本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（四）交易价格和支付方式

根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的（备案编号：20170010）《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号），截至评估基准日2016年6月30日，标的资产的评估值为72,000万元，公司与交易对方协商确定的标的资产的交易价格为72,000万元。

公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：

■

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

（五）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（六）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（七）发行对象和认购方式

本次发行的对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。

（八）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年12月10日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

（九）发行数量

公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。

按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价720,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,505,639股。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

（十）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件如下：

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（十一）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（十二）标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易对方有义务促使海康科技最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

根据《发行股份购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

（十三）股份锁定期

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

（十四）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

（十五）发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

（十六）决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技100%的权益。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2015年、2016年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的资产和业务规模将实现提升，盈利能力有所增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股权结构如下：

■

本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份22,267,981股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有93,712,694股，合计持有115,980,675股，占交易完成后公司总股本的42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。

六、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组及重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的2016年度财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

中国电科通过全资子公司中电海康于2015年7月以股权无偿划转方式取得凤凰控股100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。

根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及交易作价情况，相关指标计算如下：

■

根据上述测算，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2016年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。

因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。

凤凰光学股份有限公司

2017年5月9日