浙江广厦股份有限公司
关于回复《上海证券交易所关于对公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600052  证券简称：浙江广厦  公告编号：临2017-031

浙江广厦股份有限公司

关于回复《上海证券交易所关于对公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江广厦”）于2017年4月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对浙江广厦股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0453号，以下简称“《问询函》”）。收到该函后，公司高度重视，积极组织相关部门认真落实函件要求。现将回复内容公告如下：

一、关于公司持续经营能力

1、近三年，公司扣除非经常性损益的净利润分别为-3.3亿元、-8.4亿元和-1.9亿元，公司持续盈利能力较差。请公司说明影响公司持续经营能力的主要因素及其未来发展趋势，改善持续经营能力的具体措施，并就持续经营能力存在重大不确定性做出有针对性的特别风险提示。

回复：（1）影响公司持续经营能力的主要因素：

A、公司根据会计准则相关规定，于2014年、2015年对原子公司通和置业投资有限公司（以下简称“通和置业”）下属的杭州益荣项目分别计提存货跌价准备14,577.83万元、38,366.03万元，导致2014、2015年度公司房地产业务业绩受较大影响；

B、公司2014年通过置换交易收购广厦传媒有限公司（以下简称“广厦传媒”）时形成了商誉，由于近三年广厦传媒的业绩未达承诺预期，根据会计准则相关规定，公司2014-2016年度减值测试时分别计提了420万、19,615.26万元、6,470.46万元商誉减值准备，导致公司近三年扣非后净利润受较大影响；

C、由于房地产行业属于资金密集型行业，2014、2015、2016年度公司资产负债率分别为78.66%、77.84%、54.42%，综合融资成本分别为61,296.58万元、48,238.04万元、14,508.98万元，公司整体负债较高、融资成本较高是影响公司盈利能力的重要原因；

D、2016年上半年开始杭州房地产市场回暖，但因杭州的主要销售项目尚未交付，预收账款无法结转为当期收入，当期无法体现利润。

（2）未来发展趋势：

A、公司在实施退出房地产战略过程中，向广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）出售了含有经营状况较差项目的通和置业，根据公司2015年度第三次临时股东大会决议及与广厦控股签订的《股权转让协议》，公司已将持有的通和置业的100%的股权以10,639.22万元的价格转让给广厦控股，相关工商变更手续已于2015年12月18日办妥，该因素不会对公司未来业务发展和业绩造成持续影响。

B、面对文化传媒行业的变化，广厦传媒在影视剧制作上开始加大投资，提高自制剧比重；同时，向电影投资方面适当倾斜，并开始尝试自主研发项目。广厦传媒现有影视剧业务开展顺利，主要投拍情况如下：

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C、公司持有货币资金显著增加，负债率明显下降，融资成本明显下降。2016年上半年开始杭州房地产市场回暖，公司房产销售额增长明显，回笼了充裕的货币资金，截止2016年末，公司的货币资金余额为2.43亿元；2016年公司通过重大资产出售处置雍竺实业51%股权，其股权转让尾款2.38亿及相应的利息按协议约定将于2017年11月前收回。随着近两年逐步退出房地产行业，公司的财务杠杆显著下降，资产负债率从2014年度的78.66%下降到2016年度的54.42%；同时，公司融资成本从2014年末的6.13亿元减少至2016年末的1.45亿元。公司的财务结构显著改善；

D、截止2016年末，公司预收账款70,872.9万元，主要为房产项目销售额的未结转部分，未来相关房产项目交付后能逐步结转为销售收入；公司子公司浙江天都实业有限公司持有在建项目未售面积为13,039平米，存量房未售面积为55,004平米，未开发土地面积为157,647平米；且公司尚持有49%股权的雍竺实业在建项目未售面积为29,369平米。综上，目前公司房地产项目体量能够支撑战略转型期的业绩要求。

（三）改善持续经营能力的具体措施

房地产业务方面，重点加快开发节奏，加速销售去化，加快资金回笼，保持公司在转型期经营稳定。2017年根据公司产业转型和现有房地产开发项目的进度安排，公司将主要推进在建项目及现有储备土地的开发建设工作，主要为天都城项目的宾果公寓、枫桥公馆、天祥A、天祥B的开发。同时，加快存量项目的销售去化，确保已售项目的正常结转。

文化传媒业务方面，针对行业发展现状，加大项目投资，增加投拍数量和投资额度，今年上半年已投拍2部电视剧、1部电影，下半年计划开拍1部电视剧（具体详见上页表）；重点推进现有项目的发行，加强项目进度管控，降低项目延期风险；电影投资要精心选择合作方，降低项目风险，提高赢利能力。比如公司参与投资的由上海银润传媒发行的《欧洲攻略》（暂定名），目前已处于后期制作阶段；同时，按照公司转型战略要求，努力寻找合适的项目或并购标的，逐步向现有影视产业链的上下游延伸，完善公司现有业务结构。

（四）就持续经营中存在重大不确定性相关做出有针对性的特别风险提示

【特别风险提示】：

公司现处房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响，以及市场环境、供需情况等市场因素制约，不确定性因素较大。且公司现有项目多为刚需项目，随着前期刚需的逐步释放，未来市场整体需求将会保持平稳，公司面临销售去化不确定性带来的经营风险，可能会影响公司转型期的盈利能力。

文化传媒业务方面，一方面，影视行业受到电视剧市场整体购片价格下降和市场竞争日益激烈的影响，现有影视剧项目存在销售周期较长和销售利润下滑的风险；另一方面，由于相关收购兼并的标的尚未确定，存在较大的不确定性，公司未来面临战略转型及新产业发展的不确定性风险。

2、2015年9月，公司正式提出三年内退出房地产行业的转型策略。报告期内，公司房地产业务和影视业务分别实现收入15.39亿元和1.26亿元，房地产业务收入仍然是公司营业收入的主要来源，请公司：（1）说明后续转型安排；（2）结合目前相关区域市场情况和公司房地产项目情况，说明三年内退出房地产行业的可行性，并就相关不确定性风险作出充分提示。

回复：公司于2015年做出产业转型的决策，拟在三年内逐步退出房地产行业，进入有发展潜力和增长空间的新领域。

(1)公司的后续转型安排：

目前公司正按照该战略转型目标，逐步剥离房地产业务，同时积极探索和寻找符合公司未来发展的新产业和新业务，但短期内，为保持公司在转型期间经营业绩稳定，房地产业务仍将为公司的主业。公司将通过内生和外延式发展，做好做强影视文化产业，同时，积极探索符合公司未来发展方向的新产业。内生性发展主要通过增加自拍剧与合拍剧数量，引入专业人才，增加电影投资等方式完成，外延式发展主要通过行业内的收购兼并完成。目前收购兼并的标的尚未确定，故具体后续转型安排尚存在不确定性。

（2）结合目前相关区域市场情况和公司房地产项目情况，说明三年内退出房地产行业的可行性，并就相关不确定性风险作出充分提示。

A、公司房地产业务主要所在地杭州，在报告期受年初政策层面的宽松、外地置房者涌入，以及G20峰会、亚运会预期的影响，房地产市场持续火热，新建商品房、二手房成交额、土地成交额均创下历史新高，同时拿地成本不断推高，拿地门槛高企。公司处于战略转型期，可以抓住房地产回暖的契机，积极推进各子公司存量和新开盘项目的销售去化工作，加快资金回笼，能为转型打好一定基础。

B、公司目前房地产项目情况已在公司2016年年度报告详细披露，现进一步梳理如下（数据为截止2016年12月31日）：

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注：“总建筑面积”和“在建面积”包含道路、车库、绿化等项目配套设施，不计入容积率

根据上表，目前公司持有未开发土地为天都城九号地块、天祥A地块（2017年一季度已开工）、天祥B地块，合计未开发土地面积15多万平方米，未开发规划记容建筑面积35多万平方米。在建项目为天都城宾果公寓和枫桥公馆，合计在建面积17多万平方米。上述房地产业务体量能够保持公司在转型期经营业绩的稳定，不会损害广大投资者的利益。

C、从退出方式看具备可行性。根据计划，一是对于存量项目，采取加快项目去化，尾盘项目清盘后注销项目公司；二是对于届时尚未去化项目、在建及待建项目，采取包括但不限于按市场价转让、资产置换等方式出售给控股股东及其关联方或非关联第三方。公司母公司广厦控股承诺：“如浙江广厦股东大会审议通过浙江广厦及其控股子公司未来退出房地产开发业务，且浙江广厦及其控股子公司未能在三年内退出房地产开发业务的，为支持上市公司的转型发展，我公司及我公司关联企业承诺将以资产置换、现金购买等方式依照法定程序受让其尚未退出的房产项目。”

D、从公司既定的转型方向来看具有可行性。大文化产业为公司既定的业务转型主要方向，公司将依托广厦传媒这一平台，通过加大投入、增加产出的内生性发展和通过收购、兼并、合作等外延式发展做好文化产业。一方面，随着我国国民收入的大幅提升，类比欧美成熟市场，大文化行业前景趋好，市场容量足够大；另一方面，广厦传媒自上世纪90年代就开始投资文化传媒领域，具备一定的行业基础。公司战略转型方向定为大文化领域，是在现有业务的基础上深耕发展，具备可行性。

【三年内退出房地产行业不确定性风险提示】：

1、公司虽然已经根据退出计划逐步实施三年内退出房地产行业的战略，但如果资本市场监管政策环境或者大文化领域的宏观市场环境发生重大变化，导致公司无法在既定转型期内完成产业转型，可能会存在这一战略无法如期实施的风险。

2、由于相关收购兼并的标的尚未确定，存在较大的不确定性，公司未来面临战略转型及新产业发展的不确定性风险。

二、关于公司经营与业绩信息

3、年报显示，公司出售广厦房开公司、雍竺实业、东金公司股权的对价中有6.86亿元由广厦控股或广厦房开公司以债权抵消，占交易总价款11.85亿元的58%，相关交易产生的投资收益近4.8亿元，导致公司当年归属于上市公司股东的净利润为正，实现扭亏为盈，但扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润为负。另根据2015年年报，公司将出售通和置业、暄竺实业、东方文化股权给广厦控股的对价中也有大部分通过拆入资金款抵消。

（1）公司连续两年公司出售股权给关联方，交易对方均通过债权抵消方式支付大部分款项，请公司逐笔披露被抵消债务的形成原因、时间并提供相应的债务凭证。

（2）公司出售广厦东金产生的投资收益是导致当年盈利并实现较上年扭亏为盈的主要原因，请公司说明相关交易是否公允，会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：3.1请公司逐笔披露被抵消债务的形成原因、时间

3.1.1 2015年度，公司出售通和置业100%、暄竺实业100%及东方文化园7%的股权，交易情况如下：

3.1.1.1 上述交易的股权转让款的支付情况

单位：万元

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从上表可知，2015年度上述各笔股权出售交易款项，分别于2015年12月18日及24日通过应收浙江广厦本部的债权抵付。

3.1.1.2 逐笔披露上述被抵消债务的形成原因及时间

截止2015年12月24日，广厦控股及其关联方通过应收公司债权抵付上述股权转让款76,657.57万元，抵付后公司尚余应付广厦控股及其关联方余额19,422.83万元。上述被抵消债务逐笔形成原因及时间如下：

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3.1.2 2016年度，公司出售广厦房开44.45%、东金公司100%及雍竺实业51%股权，交易情况如下：

3.1.2.1 上述交易的股权转让款的支付情况

单位：万元

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从上表可知， 2016年度上述三笔股权出售交易款项共计118,509.61万元，截止2016年12月31日，通过应收天都实业的债权抵付68,565.74万元，现金支付26,106.82万元，尚未付23,837.05万元。

3.1.2.2 逐笔披露上述被抵消债务的形成原因及时间

截止2016年5月6日，广厦控股及其关联方通过应收天都实业债权抵付上述股权转让款68,565.74万元，抵付后天都实业尚余应付广厦控股及其关联方余额3,573.42万元。上述天都实业被抵消债务逐笔形成原因及时间：

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2016年度上述交易的股权转让款支付中的债权抵付方式，涉及多方的债权债务转让，具体说明如下：

①因天都实业是浙江广厦的全资子公司，2016年2月22日，根据天都实业、广厦控股和浙江广厦三方签订的《债权债务转让协议》约定，天都实业将其对广厦控股的7,523.24万元债务按照账面值转让给浙江广厦。本次债权债务重组完成后，上述7,523.24万元将由浙江广厦作为债务人向债权人广厦控股承担偿还义务。

② 因天都实业为浙江广厦的全资子公司，房开集团转让后为广厦控股的全资子公司，2016年5月6日，根据天都实业、广厦控股、浙江广厦和房开集团四方签订的《债权债务转让协议》约定，天都实业将其对广厦控股的61,042.50万元债务按照账面值转让给浙江广厦，同时，广厦控股将其应收天都实业的61,042.50万元债权按账面价值转让给房开集团。本次债权债务重组完成后，上述61,042.50万元将由浙江广厦作为债务人向债权人房开集团承担偿还义务。

3.2 公司出售广厦东金产生的投资收益是导致当年盈利并实现较上年扭亏为盈的主要原因，请公司说明相关交易是否公允，会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师核查并发表专项意见。

根据公司2016年度第二次临时股东大会决议及与广厦房地产开发集团有限公司签订的《重大资产出售协议》，公司将持有的浙江广厦东金投资有限公司（以下简称广厦东金）的100%股权以评估价58,015.15万元的价格转让给广厦房地产开发集团有限公司。上述事项业经坤元资产评估有限公司依据现行的《证券法》和《资产评估准则》等相关规定评估，坤元资产评估有限公司基于广厦东金各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故采用资产基础法进行评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕47号），本次股权转让交易价格按评估价确定公允。

公司原持有广厦东金100%股权，对广厦东金的长期股权投资按成本法核算。根据《企业会计准则》，企业处置对子公司的投资，处置价款与处置时投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。截至2016年5月，广厦东金的净资产为10,331.11万元，公司根据股权转让价格58,015.15万元与广厦东金处置日净资产10,331.11万元的差额47,684.04万元确认本次股权转让的投资收益符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师专项意见：

经核查，我们认为，本次股权转让交易价格按评估价确定公允，公司根据股权转让价格58,015.15万元与广厦东金公司处置日净资产10,331.11万元的差额47,684.04万元确认本次股权转让的投资收益符合《企业会计准则》的规定。

4、广厦传媒2014年至2016年净利润分别为3663.34万元、760.44万元和2670.46万元，仅为3年承诺数的36.73%。公司称实际盈利与预测差异的主要原因为“一剧两星”“一晚两集”等政策的影响，请公司：（1）结合相关政策的出台时间与公司重组时间，说明前期重组是否对相关政策变化作出审慎评估；（2）广厦传媒的定价是否充分考虑了相关政策调整的影响；（3）相关业绩补偿款项的支付情况及后续补偿支付的时间安排。请公司董事会发表明确意见。

回复：(1）结合相关政策的出台时间与公司重组时间，说明前期重组是否对相关政策变化作出审慎评估；（2）广厦传媒的定价是否充分考虑了相关政策调整的影响

2014年4月15日，国家新闻出版广电总局正式发布“一剧两星”政策，从2015年1月1日起，同一部电视剧作品只允许在两家上星卫视播出，并且黄金时档只能播放两集。

2014年6月19日，浙江广厦披露了资产置换暨关联交易的公告，即以资产置换方式收购广厦传媒100%的股权。根据具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第0370号资产评估报告，置入资产福添影视在评估基准日2014年5月31日股东全部权益价值为56,200.00万元。

公司董事会意见如下：

在2014年置换交易决策的过程中，公司和评估机构已经对该政策可能产生的影响作出了审慎评估，广厦传媒的定价已经考虑了上述政策调整的影响。但因上述政策出台的时间与公司置换交易的时间两者较近，而政策正式实施时间在2015年1月1日，且当时广电总局指出推行该政策的目的是“在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧资源”，其实际影响存在滞后性，政策对行业的影响程度难以合理预计，因此未能充分预估该政策对影视制作公司带来的影响。

（3）相关业绩补偿款项的支付情况及后续补偿支付的时间安排。

公司董事会意见如下：

根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三十个工作日内向公司支付补偿金”。

广厦传媒相关业绩补偿款项各年支付情况如下：

单位：万元

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5、请公司根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，补充披露：（1）按照不同经营业态、地区和项目，披露销售房产的每平方米平均售价、当年销售面积区间分布等其他房地产销售信息；（2）报告期内各类融资途径的融资金额、融资成本，以及不同期限结构的融资金额、融资成本等信息。

回复：（1）按照不同经营业态、地区和项目列示本期销售房产的相关信息：

表1：

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注1：上表“可供出售面积（平方米）”为项目2016年可供出售面积；

注2：上表“已预售面积”为2016年已预售面积。

表2、当年销售面积区间分布情况（住宅部分）

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注：南京投资的三期项目为写字楼整体出售，故未计入区间面积分布统计

（2）报告期内各类融资途径的融资金额、融资成本，以及不同期限结构的融资金额、融资成本等信息（单位：万元）

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三、关于财务会计信息

6、年报显示，公司前五大客户销售额占年度销售总额的71.71%，前五大供应商采购额占年度采购总额的74.31%，请公司以列表形式补充披露：（1）前五名客户的名称、主要销售产品、销售日期和销售金额，并提供相关业务合同；（2）前五名供应商的名称、主要采购产品、采购日期和采购金额，并提供相关业务合同；（3）公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：（1）前五名客户的名称、主要销售产品、销售日期和销售金额如下：

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（2）前五名供应商的名称、主要采购产品、采购日期和采购金额

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上述前五名供应商不包括2016年提供的劳务，2016年提供劳务前五名情况如下表：

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上述公司主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司、控股股东和实际控制人之间，除广厦建设集团有限责任公司、广厦湖北第六建筑工程有限责任公司和浙江福临园林花木有限公司与公司存在关联方关系外，不存在关联关系，除接受上述关联方提供工程劳务外不存在其他的利益安排。

年审会计师核查意见：

我们对浙江广厦公司及子公司的主要客户和供应商进行了核查，获取相关销售和采购合同，检查相关合同条款、核对收款或付款的单据、执行函证程序并查看客户和供应商股东情况等。

经核查，我们认为，除广厦建设集团有限责任公司、广厦湖北第六建筑工程有限责任公司和浙江福临园林花木有限公司与公司存在关联关系外，其余主要客户和供应商之间不存在关联关系，与浙江广厦公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，除接受上述关联方提供工程劳务外不存在其他的利益安排。

7、年报显示，报告期内，公司应收账款2.22亿元，较上年同期增长约1822.17%。请公司：（1）结合房地产销售模式说明应收账款大幅增长的原因；（2）结合公司的回款政策，评估并披露应收账款的回收风险。

回复：（1）结合房地产销售模式说明应收账款大幅增长的原因

A、房地产销售收入确认的具体方法

公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了按销售合同约定交付房产的交付证明时确认销售收入的实现。

B、本期应收账款较上年同期增长原因分析

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上述应收帐款本期较上期增长幅度较大主要原因为子公司南京投资三期房产于2016年竣工交付后应收款项较多所致。截止2016年12月31日，子公司南京投资三期应收销售房款1.81亿元。

（2）下面就南京三期房产与其他房产的销售方式、付款方式及交房或尾款支付要求上来解释两者销售模式的不同，从而说明2016年度应收账款大幅增长的原因：

a、南投三期房产的销售模式：

根据2016年1月28日至2017年1月17日期间南京投资与正阳投资控股集团有限公司、南京秋婕电子城有限责任公司（以下简称“买受人”）签订的《关于南京长江路九号三期写字楼之买卖合同》及其补充协议约定：

（i）销售方式：南京三期房产采用整体销售的方式，以118,000.00万元（含税）的价格将三期写字楼及地下车位等附属设施出售给上述买受人；

（ii）付款方式：款项分期支付；

（iii）交房或尾款支付要求：根据主合同的第6.3.3尾款约定，标的物业竣工并交付后，买受人才向南京投资支付标的物业余款。

南投三期房产于2016年11月2日完成交付，截止上述交付日，累计收到款项为98,000.00万元，其中3,053.95万元为逾期支付违约金，尚应收物业余款为22,053.95万元。

截止本公告披露日，南京投资累计收到三期房产的销售房款117,000.00万元，逾期支付违约金3,053.95万元，尚应收物业余款1,000万元，按协议约定转为标的物业的质保金，买受人将于2017年10月31日前支付。

b、其他房产的销售模式：

根据其他房产的商品房买卖合同约定：

（i）销售方式：截止2016年12月31日，浙江广厦下属所属房产项目除南京投资三期房产外，其他房产采用的均是分割单元销售的方式；

（ii）付款方式：基本上采用的是一次性付款、其他方式（商业贷款）；

（iii）交房或尾款支付要求：购房者需按合同约定付清销售房款后，出卖人方会按约定交付时间予以办理其商品房的验收交接手续。

综上可知，南京三期房产与其他房产的销售模式不一，南京三期房产2016年交付后形成较大的应收账款，导致上市公司2016年度应收账款大幅增长。

（2）结合公司的回款政策，评估并披露应收账款的回收风险。

基于南京投资三期房地产项目采用的是整体销售模式，与其他项目的销售模式不同，截止本公告披露日，南京投资三期房产项目应收销售房款的余额为1000万元，按协议约定转为标的物业的质保金，买受人将于2017年10月31日前支付。综上所述，南京投资三期房地产项目应收账款已基本回收，符合公司的回款政策，该应收账款不存在回收风险。

8、年报显示，公司土地增值税期初余额为2836万元，期末余额为2.35亿元，本期大幅增长的原因为一二期房产销售按 2%税率预缴土地增值税,三期房产按4%税率预缴土地增值税,本期广厦南京公司房地产销售业务已基本结束,根据土地增值税清算测算补提17051.32万元。请公司说明前期按2%税率纳税的合理性，税率变动到4%的原因，是否存在延期纳税情形。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：根据江苏省地方税务局2013年12月31日公布的《关于土地增值税预征率的公告》（苏地税规 [2013] 5号），自2014年1月1日起，江苏省普通住宅土地增值税按2%预征率预征。根据江苏省地方税务局2016年6月16日公布的《关于调整土地增值税预征率的公告》（苏地税规[2016]2号），南京市普通住宅、非普通住宅、其他类型房产的预征率分别为2%、3%和4%。

广厦南京公司开发的邓府巷项目位于江苏省南京市，一二期房产为普通住宅，按2%税率预缴土地增值税,三期房产为写字楼，按4%税率预缴土地增值税。2016年末，由于广厦南京公司房地产销售业务基本结束，其对邓府巷项目的土地增值税进行匡算并补提土地增值税17,051.32万元。

年审会计师意见：

针对上述情况，我们获取了江苏省地方税务局关于土地增值税预征率的公告，并核查了广厦南京公司各期房产土地增值税的计提和缴纳情况。经核查，我们认为，广厦南京公司土地增值税纳税合理，不存在递延纳税情况。

四、其他

9、根据券商持续督导报告书，持续督导期间公司仅半年内有4名董监高辞职，请公司补充说明相关董监高离职对公司的影响、后续管理团队工作安排，并明确说明相关高管变动的原因是否与公司经营的合规性和可持续性相关。

回复：公司原副董事长、常务副总经理汪涛先生于2017年2月10日因其个人职业发展离职；原董事长、总经理张汉文先生于2017年3月2日因个人工作调动从上市公司离职；原独立董事徐旭青先生和李蓥女士于2017年2月10日因个人工作繁忙提出辞职。

（1）对公司的影响

上述董事、高管离职后，为保证公司董事会正常运作和公司正常的生产经营管理，公司董事会及时召开股东大会增补相关董事，并选举张霞女士为公司董事长。目前公司董事会成员8名，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，主要高管的分工明确，各司其职，上述董事、高管的离职不会影响公司及公司董事会正常运作。

A、公司增补的独立董事李学尧先生和赵敏女士任职资格均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，并已报交易所审核通过；

B、公司目前经营活动一切正常，主要高管分工如下：

董事长、总经理张霞女士：全面主持董事会工作、全面统筹公司生产经营管理工作；

董事、董事会秘书包宇芬女士：负责董事会运作、信息披露、投资者管理事务，负责与证监会、交易所等监管部门的日常沟通联络，参与公司重大决策、重大事项的探讨

董事、财务总监朱妙芳女士：负责公司的财务管理工作

副总经理贾飞龙先生：负责公司的投资并购业务

（2）后续管理团队工作安排：

在现有管理团队的基础上，公司会根据转型的进程，待转型方向明确后适时引入相关的专业性管理人才，完善管理团队的人才结构，确保公司经营管理工作的顺利开展。

（3）上述董事、高管的离职均与公司经营的合规性和可持续性无关联，不会对公司正常生产经营管理活动造成重大影响。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一七年五月十日