华龙证券股份有限公司
关于陕西建设机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2016年度
持续督导工作报告
独立财务顾问
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二○一七年五月
声 明
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，华龙证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导工作报告。
本报告不构成对建设机械的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。建设机械向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料。建设机械保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告所述的词语或简称与《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1849号）文件核准，建设机械本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。华龙证券作为建设机械本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对建设机械进行持续督导。本独立财务顾问就建设机械本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、标的资产交付或过户情况
（一）本次交易情况概述
2015年8月4日获得的中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号）。
2015年8月10日，自贡市工商行政管理局核准了天成机械的股权变更，并换发了新的《营业执照》。天成机械100%股权已过户登记至建设机械名下。
2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，并换发了新的《营业执照》。庞源租赁100%股权已过户登记至建设机械名下。
本次交易完成后，庞源租赁和天成机械成为建设机械的全资子公司。
1、 向庞源租赁股东发行股份情况
本次交易中，公司发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，具体如下：
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2、 向天成机械股东发行股份情况
本次交易中，公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，具体如下：
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2015年9月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，建设机械向柴昭一、柴效增、王志荣、刘丽萍等45名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得、宝金嘉铭、中科汇通等21家机构发行307,258,065股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）募集配套资金的发行情况
公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元。上述募集资金于2015年11月12日全部到账。
本次发行结果如下：
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本次建设机械募集配套资金发行的新增股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
经本独立财务顾问核查，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于上交所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关各方当事人承诺的履行情况如下：
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注：2016年4月8日公司第五届董事会第二十三次会议、2016年4月25日2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议的议案》修订了王志荣的股份锁定期及业绩承诺。
经本独立财务顾问核查，截至本报告出具日，上述承诺除部分已经履行完毕外，其他承诺均在正常履行中，未发生违反承诺行为。
三、业绩承诺实现情况
（一）庞源租赁
1、业绩承诺情况概述
根据重组过程中公司与柴昭一先生、肖向青女士签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》约定：柴昭一先生、肖向青女士承诺庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元；若业绩承诺期内柴昭一先生、肖向青女士发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内首先以庞源租赁本次重组前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一先生、肖向青女士以现金进行补偿。
2、2016年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有限公司关于上海庞源机械租赁有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字(2017)1822号）。
上海庞源机械租赁有限公司2016年度业绩承诺实现情况：
单位：元
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庞源租赁经审计的2016年度扣除非经常性损益的净利润未达到业绩承诺数。
（二）天成机械
1、业绩承诺情况概述
（1）原业绩承诺情况
根据重组过程中公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，王志荣先生本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。王志荣承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。
（2）变更后的业绩承诺情况
根据公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改〈业绩承诺及补偿协议〉并订立补充协议的议案》、《关于签署〈股份质押协议〉的议案》，公司与王志荣先生签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《股份质押协议》约定：王志荣承诺天成机械2015年度、2016年度、2017年度三个年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元，三个年度届满时一次性测算和补偿，若业绩承诺期内王志荣先生发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。
2、2016年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（希会审字(2017)1823号）。
天成机械2016年度业绩承诺实现情况
单位：元
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天成机械经审计的2016年度扣除非经常性损益的净利润未达到业绩承诺数。
本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的资产庞源租赁经审计的2016年度扣除非经常性损益的净利润未达到业绩承诺数，因此承诺方需对上市公司进行补偿，需要补偿的金额为41,724,671.15元。柴昭一、肖向青应当在原协议约定的审计机构出具专项审核报告之日起15个工作日内实施现金补偿，优先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红剩余部分扣税后的净额进行补偿。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的资产天成机械经审计的2016年度扣除非经常性损益的净利润未达到业绩承诺数。根据修改后的业绩承诺，天成机械2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺将在承诺期届满时进行测算，并由王志荣一次性补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2016年度总体经营情况
2016年，国家积极推进供给侧改革，但供给侧的结构性问题和深层次矛盾并没有完全解决，实体经济处境依然异常艰难。工程机械行业在调结构、去产能方面也取得了阶段性成果，但销售低迷、效益下滑、应收账款居高不下、周转资金短缺的局面尚未改变，行业企业产能结构性过剩，下行压力仍未解除，仍处于深度结构调整期。
2016年，上市公司完成工业总产值137,743万元，较2015年同比增长101.97%；完成营业收入137,558.09万元，较2015年同比增长96.16%；实现归属于母公司的净利润8,220.04万元，较2015年同比增长1,250.60%。
2016年，根据西安市城市发展规划，上市公司完成了生产经营场所的搬迁工作，完成了庞源租赁上海总部及其安徽、广东、福建、浙江等分子公司、天成机械总部及三个分厂等的基地建设和技改升级，完成了子公司建设钢构一期工程收尾及子公司重装工程的基地建设。
子公司庞源租赁积极完善内控管理制度建设，加强经营成本控制，不断提升服务质量和技术支持，扩展市场份额，一方面紧抓国内超大型施工项目的开工建造，积极承揽工程项目，拓展大客户合作范围，另一方面继续加大对国外建设项目的跟踪和承接力度。
2016年，受外部环境影响，庞源租赁资金极为紧张，对已签订工程项目所需的设备采购投入产生消极的影响；并且，在庞源租赁业务占比较小的架桥机租赁业务，所用机型性能市场竞争力较弱，业务量下滑，2016年完成架桥机营业收入956.42万元，与上年同比降低5.95%；随着募集资金使用计划的实施，2016年募集资金占用利息11,742,488.01元，以上因素影响庞源租赁未能实现原承诺业绩。
子公司天成机械积极拓展业务范围，提升产品质量，在保持原有客户市场份额的基础上，通过相关业务整合，对庞源租赁供应塔机及标准节配件，实现公司内部产业链优势互补。
2016年，天成机械所属的塔式起重机行业市场需求容量亦出现较大幅度下降。2016年1-9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄，细分为小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。天成机械属于中小规模塔式起重机生产企业，并不具有全国市场竞争优势，面对竞争不断加剧的市场环境，天成机械塔机主机、配件的销售收入亦有较大幅度降低，同时由于钢材等生产原材料的采购价格有所上升，导致产品成本有所上升、毛利率不断下滑。天成机械的生产经营面临着诸多不利的影响，虽然采取了一系列的积极措施，但仍未能实现承诺业绩。
（二）2016年度公司主要财务状况
单位:元
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本独立财务顾问认为：本次重大资产重组使建设机械的整体规模和盈利能力较重组前得到了一定提升，公司产品线进一步丰富。本次重组推动了公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，公司制定了《公司2016年度投资者关系管理计划》，修订了《公司高级管理人员薪酬管理办法》。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章规则和《公司章程》的规定，加强公司治理，规范公司运作。公司治理的实际情况符合上述法律法规规章规则的要求。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与投资者关系管理工作：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。为确保公司信息披露的质量和公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度。
2016年，天成机械拟计划购买设备和进行厂房技改，合计939.07万元。天成机械募集资金用途包括补充流动资金，由于天成机械财务人员疏忽，将该拟购买设备和厂房技改款补充流动资金，转至农行基本户，未履行相关的审批程序。为确保募集资金的专款专用及使用安全，已经要求天成机械进行整改，天成机械已于2017年3月8日将上述未使用的募集资金转回募集资金账户。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。建设机械2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但经本独立财务顾问核查及公司自查后纠正了该等行为，未对募集资金项目实施造成不利影响，除此之外，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除本报告第三部分所涉业绩承诺发生变更及王志荣所持有的上市公司股票延长锁定36个月外，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
华龙证券股份有限公司
年 月 日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-031
陕西建设机械股份有限公司
关于为子公司上海庞源机械租赁
有限公司6000万元融资租赁授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海庞源机械租赁有限公司
● 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为子公司提供人民币6,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司累计为子公司上海庞源机械租赁有限公司提供担保金额为人民币26,590万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、本次担保基本情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”），为了满足已签订工程项目所需的设备采购投入，缓解流动资金较为紧张的状况，拟在长城国兴金融租赁有限公司申请办理6,000万元融资租赁授信，利率为5.7%，期限5年，需由公司对该笔授信提供连带责任保证担保。经审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的规定要求。
2、董事会表决情况
2017年5月9日上午以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司9名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意为庞源租赁拟在长城国兴金融租赁有限公司申请办理6,000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票.
二、被担保人基本情况
公司名称：上海庞源机械租赁有限公司
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1838号第6号房A区-120；
法定代表人：柴昭一
注册资本：54,000万元
经营范围：建筑设备及机械设备租赁，及带操作人员的建筑工程机械设备出租、安装，机械配件修理、批发、零售，装卸搬运服务，起重机械安装维修，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工（凭资质经营），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016年度，庞源租赁经审计的资产总额为350,668.69万元，负债总额为191,469.42万元，资产负债率54.60 %，净资产159,199.27万元，营业收入97,084.15万元，净利润11,523.22万元。
三、担保的主要内容
庞源租赁拟在长城国兴金融租赁有限公司申请办理6,000万元融资租赁授信，利率为5.7%，期限5年，由公司提供连带责任保证担保。具体担保事项由庞源租赁根据资金需求情况向长城国兴金融租赁有限公司提出申请，经与公司协商后办理担保手续。
四、董事会意见
庞源租赁是公司的全资子公司，组织机构健全、管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；公司本次对子公司融资租赁授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该担保事项。
五、独立董事意见
庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
六、累计对外担保数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币39,890万元，其中，为宁波浙建机械贸易有限公司提供人民币1,200万元最高额连带责任保证担保；为子公司庞源租赁提供人民币32,590万元连带责任保证担保；为子公司自贡天成工程机械有限公司提供人民币3,500万元连带责任保证担保；为子公司庞源租赁下属子公司南通庞源机械工程有限公司提供人民币1,500万元连带责任保证担保；为子公司陕西建设钢构有限公司提供人民币1,100万元连带责任保证担保；合计担保金额占公司2016年经审计后净资产的12.49%；公司无逾期担保。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2017-032
陕西建设机械股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知及会议文件于2017年4月28日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2017年5月9日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、通过《关于公司及子公司申请办理15000万元融资租赁授信的议案》；
同意公司及子公司在长城国兴金融租赁有限公司申请办理15,000万元融资租赁授信，其中公司融资租赁直租授信额度9,000万元，子公司上海庞源机械租赁有限公司融资租赁回租授信额度6,000万元，两项授信年利率均为5.7%，期限5年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；
具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司6000万元融资租赁授信提供担保的公告》（公告编号2017-031）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一七年五月十日
