深圳市全新好股份有限公司关于参与产业并购基金签订《合伙协议》及《补充协议》等协议文件暨进展公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-066

深圳市全新好股份有限公司关于参与产业并购基金签订《合伙协议》及《补充协议》等协议文件暨进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、产业并购基金基本情况及进展情况概述

深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“全新好”）于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》。为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”） 合作，共同组建成立产业并购基金——宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）。 基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模 5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资 5000 万元，厚元资本认缴出资 100 万元。

2017年4月12日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。为提高并购基金收购或参股优质标的的能力，经各方协商确认，厚元资本为并购基金的普通合伙人及基金管理人，公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元，同时引进公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）、金融机构及其他机构，公司与泓钧资产作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元，金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元，其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后，公司第一大股东泓钧资产作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务，以保证金融机构及其他机构的投资及收益，公司对泓钧资产的回购义务差额补足，负有相应的连带保证责任。由于公司第一大股东泓钧资产参与并购基金，本次交易构成关联交易，公司与其他合伙人均不存在关联关系，如后续参与机构与公司存在关联关系，公司将按规定履行相应的审议披露程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成借壳，本次关联交易经2017年4月28日召开的公司2017年第四次临时股东大会以特别决议审议通过（详见公司于2017年4月13日在指定报刊、网站上披露的《关于佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》）。

2017年4月下旬，公司收到相关方送达的《股权购买协议》及《增持协议》，产业并购基金与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）、北京道合顺投资咨询有限公司（以下简称“道合顺投资”）、胡忠兵、杨臣、卢洁等达成股权转让意向，产业并购基金拟以现金形式收购上述5名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险经纪”）66.67%股权，股权转让价格以评估报告为基准经交易双方协商确定。2017年4月24日公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）与相关方签订〈股权收购协议〉及〈增持协议〉的议案》，董事会同意在明亚保险经纪66.67%股权评估值基础上不超过协商价人民币8.0亿元的前提下授权公司委派人员在投资决策委员会上对该投资事项投赞成票（详见公司于2017年4月25日在指定报刊、网站披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告》）。

2017年5月9日，由佳杉资产普通合伙人厚元资本、优先级有限合伙人方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、中间级有限合伙人一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）和上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）、次级有限合伙人泓钧资产和全新好等相关各方签订《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》以及《合伙份额远期转让及差额补足协议》等文件，进一步明确产业基金各合伙人的相关权利和义务以及产业基金的日常运营规则等。

二、产业并购基金各合伙人签订《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及《合伙份额远期转让及差额补足协议》等协议文件主要内容

（一）《合伙协议》主要内容

1、合伙人姓名、名称、承担责任方式及住所：

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2、合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式：

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3、合伙企业的费用

执行事务合伙人不向本合伙企业收取固定管理费，后端收取20%超额收益。

4、利润分配、亏损分担办法

（1）企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后按照合伙人之间的约定分配利润。

（2）企业亏损的分担方式：按照合伙人之间的约定分担亏损。

（3）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资。

（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5、合伙企业事务执行

（1）执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司为执行事务合伙人。

（2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

（3）竞业禁止与豁免

a、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

b、除经全体合伙人一致同意外，执行事务合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。

c、有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

6、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。

（1）执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：

a、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

b、具有完全民事行为能力；

c、无犯罪记录，无不良经营记录。

（2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：

执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

（3）执行事务合伙人除名条件和更换程序：

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：

a、未按期履行出资义务；

b、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

c、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

7、入伙、退伙

（1）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的七分之五以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。

（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（3）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

a、合伙协议约定的退伙事由出现；

b、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；

c、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

d、经全体合伙人一致同意；

（4）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

a、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

b、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

c、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

d、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

e、个人丧失偿债能力。

（5）有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任

有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的七分之五以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。

8、有限合伙人与普通合伙人互换程序

（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（4）企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

9、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人七分之五以上同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

10、争议解决办法

合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

11、解散与清算

（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（2）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过七分之五以上同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（3）清算人在清算期间执行下列事务：

a、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

b、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

c、清缴所欠税款；

d、清理债权、债务；

e、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

f、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。

12、违约责任

（1）合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

a、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

b、合伙协议约定的解散事由出现；

c、全体合伙人决定解散；

d、合伙人已不具备法定人数满三十天；

e、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

f、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

g、法律、行政法规规定的其他原因。

（2）合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（3）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（4）合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（二）《合伙协议之补充协议》

主要在合伙企业明确优先级合伙人、中间级合伙人及次级合伙人之后，对合伙企业涉及的相关工商信息调整、全体合伙人主要情况介绍及出资安排、普通合伙人及有限合伙人相关权利义务规定、投资业务相关决策流程、资金管理程序、收益分配方案等方面进行补充约定和说明。

（三）《合伙份额远期转让及差额补足协议》

优先级甲方：方正证券股份有限公司

中间级甲方：一村资本有限公司

中间级甲方：上海东兴投资控股发展有限公司

乙方：北京泓钧资产管理有限公司

丙方：深圳市全新好股份有限公司

为保障金融机构及其他机构的投资及收益，以及提高次级有限合伙人的投资收益，经协商一致，次级有限合伙人泓钧资产对优先级有限合伙人方正证券和中间级有限合伙人一村资本、东兴投资的合伙份额承担投资收益补足及回购义务，并由公司对泓钧资产的投资收益补足及回购义务进行差额补足和承担连带保证责任，故泓钧资产、全新好分别与方正证券、一村资本、东兴投资签订《合伙份额远期转让及差额补足协议》，约定在满足一定条件时，乙方同意按照本协议约定的条件受让全部特定财产份额，以及基于该等特定财产份额产生的相应投资收益，丙方同意就该等受让义务与转让价款支付义务互相承担不可撤销的连带保证责任。丙方连带保证债务范围包括但不限于转让价款、违约金、损失赔偿款项，以及甲方为实现其对丙方债权所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、公证费、送达费、律师费等）。

三、公司履行的相应审议程序

因公司已分别召开相应董事会和股东大会审议通过了公司与专业机构合作

成立产业并购基金、对产业并购基金增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易和产业并购基金对外投资等事项，此次产业并购基金签订《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《合伙份额远期转让及差额补足协议》等协议文件是在原审议框架内的具体落实，故无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

四、上述协议对公司的影响

公司参与产业并购基金主要目的是通过公允投资及各种专业金融工具放大公司的投资能力，配合公司产业战略转型的发展需求，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的企业，储备符合公司战略转型的产业资源，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在新行业内的发展能力，并借助专业机构的力量，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，壮大公司的实力和提升公司的形象，实现公司稳定、健康、快速的增长。产业并购基金目前处于前期筹备阶段，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、备查文件

（一）《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

（二）《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；

（三）由泓钧资产、全新好分别与方正证券、一村资本、东兴投资签订的三份《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额远期转让及差额补足协议》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 会

2017年5月9日