郑州安图生物工程股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-023

郑州安图生物工程股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2017年5月5日以电子邮件方式发出，会议于2017年5月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循先生、樊耘女士、赵国强先生以通讯方式参加会议）。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长苗拥军主持。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议一致通过以下议案：

（一）《关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的议案》

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《关于向金融机构申请贷款的议案》

为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币8亿元的贷款。本次申请不等于公司及子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述贷款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2017年5月9日

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-024

郑州安图生物工程股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的会议通知和材料于2017年5月5日以电子邮件方式发出，会议于2017年5月9日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席韩明明主持。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

（一）《关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的议案》

公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的公告》。

表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《关于向金融机构申请贷款的议案》

为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币8亿元的贷款。本次申请不等于公司及子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视公司及子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述贷款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司监事会

2017年5月9日

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-025

郑州安图生物工程股份有限公司关于

收购百奥泰康75%股权并对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟与李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠（以下合称“转让方”）签署增资及股权转让协议受让北京百奥泰康生物技术有限公司（以下简称“百奥泰康”或“标的公司”）75%的股权，此次受让分三次进行，三次总计支付上限不超过20250万元。

公司在合同签订后5个工作日内支付股权转让定金6300万元，双方在支付完成后的30个工作日内按各自的股权比例增资4000万元。

●本次收购未构成关联交易

●本次收购未构成重大资产重组

●本次收购实施不存在重大法律障碍

●本次收购事项已提交董事会通过，无需提交股东大会

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、业绩承诺无法实现、相关业务拓展能力等多项风险。

一、交易概述

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟与李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠（以下合称“转让方”）签署增资及股权转让协议受让北京百奥泰康生物技术有限公司（以下简称“百奥泰康”或“标的公司”）75%的股权，此次受让分三次进行，三次总计支付上限不超过20250万元。

公司在合同签订后5个工作日内支付股权转让定金6300万元，双方在支付完成后的30个工作日内按各自的股权比例增资4000万元，即公司出资3000万元，转让方出资1000万元。

本次收购事项已经公司2017年5月9日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。

根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易各方基本情况

1、李强，男，1970年生，中国国籍，住址为北京市石景山区玉泉西里二区。任百奥泰康的法定代表人兼公司总经理。

2、宋胜利，男，1972年生，中国国籍，住址为北京市朝阳区金台里。任百奥泰康公司副总经理。

3、杨建国，男，1977年生，中国国籍，住址为广州市白云区京溪路113号。

对外投资情况如下：

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4、康铁军，男，1970年生，中国国籍，住址为河北省保定市南市区红旗大街625号。任百奥泰康公司副总经理。

5、刘炳忠，男，1978年生，中国国籍，住址为济南市历城区东晨大街100号。任百奥泰康公司副总经理。

转让方长期从事体外诊断行业，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，拥有丰富的行业经验和管理经验。

本次交易的转让方本人及对外投资的公司或任职单位与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商信息

统一社会信用代码：91110114696367918E

名称：北京百奥泰康生物技术有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号E座二层

法定代表人：李强

注册资本：1700.00万人民币

成立日期：2009年10月20日

营业期限：2029年10月19日

经营范围：生产医疗器械Ⅱ类：Ⅱ类体外诊断试剂；生物技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的权属情况说明

转让方持有百奥泰康的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标：

截至2016年12月31日，百奥泰康的资产总额为人民币5086.66万元，负债总额人民币3306.39万元，净资产为人民币1780.26万元；2016年度实现营业收入人民币2299.87万元，净利润人民币459.11万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币459.97万元。以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2017年2月28日，百奥泰康的资产总额人民币5089.24万元，负债总额人民币3220.72万元；净资产人民币1868.52万元；2017年1-2月实现营业收入人民币328.55万元，净利润人民币88.25万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币85.34万元。以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。且该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（四）本次交易溢价的原因

百奥泰康专注于生化类体外诊断试剂领域，是一家集体外诊断产品研发、生产、销售、售后为一体的多元化创新型高科技企业。多年来，百奥泰康在产品研发方面持续投入，目前取得了12大门类共119个医疗器械产品注册证，已经成为了行业内品种最全的公司之一。

百奥泰康按照ISO13485建立了质量管理体系，按照ISO 17025和15195建立参考实验室，积极参加IFCC组办的Rela计划，保证了产品的溯源，为检验结果的准确度提供保障。

百奥泰康已基本建立全国性的销售网络，主打特色项目，近两年业绩快速上升，已经成长为一家较有市场影响力的生化体外诊断试剂公司。根据百奥泰康业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。

（五）转让前的股权结构

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注：2016年4月1日之前注册资本为1100.00万元；2016年4月1日召开股东会注册资本变更为1300.00万元；2016年8月22日召开股东会注册资本变更为1500.00万元；2017年4月12日召开股东会，审议通过新增注册资本200.00万元，注册资本变更为1700.00万元，截至2017年5月5日本次认缴增资已全部出资到位。

（六）转让及增资后的股权结构

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百奥泰康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

四、交易协议的主要内容

（一）本次股权转让及相关约定

公司受让转让方持有的百奥泰康75%的股权，分三次进行，第一次于2017年报后15个工作日内支付，支付比例为75%股权的25%；第二次于2018年报后15个工作日内支付，支付比例为75%股权的30%；第三次于2019年报后15个工作日内支付，支付比例为75%股权的45%；每次应支付上限为标的公司总估值上限乘以当年的支付比例；标的公司总估值上限为约定的上一年度承诺完成最低净利润的15倍（此处及以下所述净利润均指经审计的税后扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据），净利润完成百分比（指实际完成的净利润/承诺完成的最低净利润）达92%或以上时视为完成，三次总计支付上限不超过20250万元。2017年至2019年年报后每次支付金额具体如下：

当累计净利润完成百分比为92%或以上时，支付金额为：累计应支付上限-累计已经支付的金额。

当累计净利润完成百分比为84%或以上但小于92%时，支付金额为：累计应支付上限-累计已经支付的金额-（累计承诺完成的最低净利润*92%-累计实际完成的净利润）。

当累计净利润完成百分比小于84%时，支付金额为：累计应支付上限-累计已经支付的金额-累计承诺完成的最低净利润*8%-(累计承诺完成的净利润*84%-累计实际完成的净利润)/ (累计承诺完成的净利润*84%)*累计应支付上限。

公司在合同签定后5个工作日内支付转让方75%股权转让定金6300万元，转让方须在收到定金之日的30个工作日内完成公司享有75%股权的工商登记。如果因政府原因导致无法在30个工作日内完成工商变更，双方另行协商完成时间。公司自支付定金后享受75%的股东权益，包括但不限于表决权等。同时标的公司成立新一届董事会。新董事会成员为3名，其中公司委派2名，转让方委派1名。此外，双方同意标的公司财务总监由公司委派。

公司支付转让方的定金将于第三次支付股权转让款项时从应支付金额中扣除。第一次至第三次支付股权转让款项过程中，如果转让方有应付公司而未付款项，公司可以直接扣除。

如果应支付金额出现计算值为负数，则为转让方应支付公司的款项，转让方支付时间为每年年报后15个工作日内，同时在未来计算前期公司已经支付的金额时冲减。

当2017年至2019年一年或两年没有完成，但是2017年至2019年累计完成承诺的最低净利润的92%（即4600万元）或以上时，则公司仍应总共支付转让方20250万元。

（二）业绩承诺及净利润核算办法

承诺完成的最低净利润：转让方承诺百奥泰康2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于1050万元、1600万元、2350万元，三年总计不低于5000万元。

2017年至2019年业绩承诺净利润的核算办法

除以下特定事项按下述约定办法计算外，其它未列事宜均计入考核，且企业运营各方面要符合相关法律法规要求。

A、新厂房折旧及新厂房装修费摊销：转让方预计装修费用1200万元，具体由公司审核并确定装修预算，由于此部分投入将考虑长期规划，公司同意此新厂房折旧及装修费摊销不计入考核。

B、研发投入：营业收入的5%以上部分不计入考核，预算须经公司审批。

不计入考核部分指计算完成业绩承诺时不计入，相关费用仍由标的公司承担。

转让方保证标的公司在业绩承诺期内的收入利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与公司会计政策、会计估计保持一致。

（三）增资安排

在公司支付完约定股权转让定金后，双方同意30个工作日内按各自的股权比例增资4000万元，即公司出资3000万元，转让方出资1000万元。

（四）公司治理

本次股权转让后，标的公司作为公司之控股子公司，应执行公司的相关管理制度，具体执行由双方协商确定，该等管理制度包括但不限于业务、财务、信息披露等制度。涉及信息披露事项的，应当及时向公司汇报。

（五）关于转让方剩余股份的出让

双方约定在完成及履行约定条件后，公司提出收购或者转让方任何一方提出出让，除非双方另有约定，双方同意必须按下述约定价格执行股权转让：

公司将根据资金情况等因素确定以现金或股份置换的方式收购转让方任何一方所持有标的公司剩余的股权，收购价格为：收购前三年的标的公司年平均净利润*前三年公司年平均市盈率*出让方所持标的公司的股权比例。

转让方转让所持标的公司的股权的应先通知公司购买，如果公司明确放弃购买的，转让方方可有权将股权转让给其他人员。

不论何种原因导致转让方中李强、宋胜利、康铁军、刘炳忠实际无法为标的公司或公司或公司控股的其他企业服务满15年的，针对转让方所持标的公司的股权，公司有优先购买权。此外，只要公司提出以转让方离职上一年度标的公司净利润的15倍乘以转让方所持标的公司的股权比例的收购价格收购转让方所持所持标的公司的股权，转让方必须出让。

（六）转让方的声明、保证和承诺

（1）保证因订立和履行本协议而提供的相关文件及陈述的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。

（2）在标的资产交割日之后任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失以及一切不利的后果均由转让方承担。

（七）竞业禁止

转让方承诺，未经公司同意，其本人及相关直系亲属不会在体外诊断行业从事、参与、投资或经营相关业务。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、本次收购资产的目的和对公司的影响

本次收购完成后，公司将成为百奥泰康的控股股东，并将百奥泰康纳入合并报表范围。公司目前不存在为百奥泰康提供担保、委托百奥泰康理财，以及百奥泰康占用公司资金等方面的情况。

百奥泰康专注于生化类体外诊断试剂领域，与公司代理的东芝生化仪可配套使用。本次收购是基于公司进入临床生化检测领域和临床实验室全自动化系统检验流水线的产品发展战略的需要。另外百奥泰康生化试剂项目齐全，常规项目与特色项目同步发展，且百奥泰康的生化试剂和东芝系列全自动生化仪器对安图生物现有的免疫销售体系具有一定的协同作用。本次收购符合公司长远发展规划，收购完成后公司将形成包括生化、免疫、微生物等在内的齐备产品线，进一步提升公司的核心竞争力和集成配置能力。

七、风险提示

公司收购转让方持有的百奥泰康75%的股权，将会产生一定金额的商誉，若百奥泰康未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。

收购后百奥泰康可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司需进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

特此公告。

郑州安图生物股份有限公司董事会

2017年5月9日